Jaapani äriõiguses reguleeritud aktsiate emiteerimise peatamine

Ettevõtte juhtimises on kapitali kaasamine hädavajalik tegevus äritegevuse kasvu ja säilitamise jaoks. Üks peamisi meetodeid selleks on uute aktsiate emiteerimine ja investorite leidmine, mida nimetatakse aktsiate avalikuks pakkumiseks. Selle kaudu saavad ettevõtted suhteliselt kiiresti koguda suures mahus kapitali, mida saab kasutada investeeringuteks seadmetesse, teadus- ja arendustegevusse või finantsseisundi parandamiseks. Kuid see aktsiate avalik pakkumine võib oluliselt mõjutada olemasolevate aktsionäride huve. Näiteks, kui emiteeritakse suur hulk uusi aktsiaid, võib tekkida nn “lahjendamine”, kus olemasolevate aktsionäride aktsiate väärtus ja hääleõiguse osakaal aktsionäride koosolekul väheneb. Eriti juhul, kui aktsiaid emiteeritakse märkimisväärselt soodsa hinnaga konkreetsele kolmandale osapoolele või kui praegune juhtkond emiteerib aktsiaid ainult oma kontrolli säilitamiseks, võivad olemasolevate aktsionäride huvid olla ebaõiglaselt kahjustatud.

Selleks, et kaitsta aktsionäre selliste olukordade eest, tunnustab Jaapani äriühinguseadus aktsionäride õigust peatada aktsiate avalik pakkumine. See peatamisõigus on äärmiselt võimas õiguslik vahend, et ennetada ebaseaduslikke või ebaõiglasi kapitali kaasamise protseduure. Peamised juhtumid, kus peatamine on lubatud, on siis, kui protseduurid rikuvad seadusi või ettevõtte põhikirja või kui need viiakse läbi “märkimisväärselt ebaõiglase meetodiga”. Eriti viimase puhul, kas tegemist on “märkimisväärselt ebaõiglase meetodiga”, hinnatakse ettevõtte juhtkonna kavatsuste põhjal, mis on olnud paljude varasemate kohtuasjade aktiivse arutelu objektiks. Käesolevas artiklis keskendume Jaapani äriühinguseaduse alusel aktsiate avaliku pakkumise peatamisõigusele, selgitades üksikasjalikult selle nõudeid, sealhulgas seaduste ja põhikirja rikkumisi ning mida täpselt tähendab “märkimisväärselt ebaõiglane meetod”, kasutades Jaapani kohtulahendeid.

Jaapani Aktsiate Emissiooni ja Keeluõiguse Ülevaade

Jaapani äriõiguse kohaselt nimetatakse protsessi, mille käigus aktsiaselts kutsub uusi aktsionäre ja võtab vastu rahalisi sissemakseid aktsiate emiteerimise eest, “aktsiate emissiooniks”. See on oluline vahend ettevõtte jaoks, et hankida vajalikke vahendeid oma äritegevuse jaoks.

Kuid kui seda protsessi ei teostata nõuetekohaselt, võivad olemasolevad aktsionärid kannatada kahju. Näiteks võib olemasolevate aktsionäride osaluse või hääleõiguse osakaal ebaõiglaselt väheneda. Seetõttu annab Jaapani äriõigus aktsionäridele õiguse teatud tingimustel aktsiate emissiooni peatada, et kaitsta aktsionäride huve.

Jaapani äriõiguse paragrahv 210 sätestab kaks peamist juhtumit, mille korral aktsionärid võivad nõuda aktsiate emissiooni peatamist. Esimene juhtum on, kui emissioon rikub “seadusi või põhikirja”. Teine juhtum on, kui emissioon toimub “äärmiselt ebaõiglaste meetoditega”.

Kui üks neist juhtumitest kehtib ja aktsionäril on oht kahju saada, võib aktsionär nõuda aktsiaseltsilt emissiooni peatamist. See keeluõigus tuleb kasutada enne, kui emissioon jõustub, olles seega ennetav meede.

Keeldumise Põhjus 1: Jaapani Õigusaktide või Põhikirja Rikkumine

Aktsionär saab taotleda uute aktsiate emiteerimise peatamist, kui see protseduur rikub Jaapani õigusakte või ettevõtte põhikirja. See keskendub protseduuri objektiivsetele puudustele.

Jaapani õigusaktide rikkumise tüüpiline näide on olukord, kus puuduvad Jaapani äriühinguseaduses sätestatud protseduurilised nõuded. Näiteks avalikus ettevõttes otsustab uute aktsiate emiteerimise põhimõtteliselt juhatuse otsus (Jaapani äriühinguseaduse artikkel 201 lõige 1, artikkel 199 lõige 1). Kuid kui aktsiaid emiteeritakse aktsionäridele soodsa hinnaga (soodusemissioon), on aktsionäride huvide kaitse seisukohalt vajalik aktsionäride üldkoosoleku eriline otsus (Jaapani äriühinguseaduse artikkel 199 lõige 2, artikkel 309 lõige 2 punkt 5). Seega, kui soodusemissiooni korral püütakse emiteerimist läbi viia ainult juhatuse otsusega, ilma aktsionäride üldkoosoleku erilise otsuseta, on see Jaapani õigusaktide rikkumine.

Lisaks nõuavad Jaapani õigusaktid, et aktsionäridele avaldataks asjakohaselt teavet emiteerimise kohta. Kui aktsionäride üldkoosoleku otsus on vajalik, kuid kutseteates ei ole esitatud ülevaadet emiteerimise ettepanekust, või kui juhatuse otsusega emiteerimise korral jäetakse aktsionäre teavitamata või teade avaldamata (Jaapani äriühinguseaduse artikkel 201 lõige 3, lõige 4), on see samuti Jaapani õigusaktide rikkumine ja võib olla keeldumise aluseks.

Põhikirja rikkumise näide on olukord, kus ettevõte püüab emiteerida uusi aktsiaid, ületades põhikirjas sätestatud emiteeritavate aktsiate koguarvu. Emiteeritavate aktsiate koguarv peab olema ettevõtte põhikirjas tingimata märgitud (Jaapani äriühinguseaduse artikkel 27) ja see määrab kindlaks ettevõtte poolt emiteeritavate aktsiate ülempiiri. Selle ülempiiri ületamine on selge põhikirja rikkumine, mille alusel võib keeldumist taotleda.

Need keeldumised, mis põhinevad Jaapani õigusaktide või põhikirja rikkumisel, on sageli objektiivselt ilmsed, mistõttu on aktsionäridele suhteliselt lihtne neid keeldumise põhjuseid tõendada.

Takistamise Põhjus 2: Äärmiselt Ebaõiglane Meetod

Aktsionärid saavad taotleda takistamist, kui uute aktsiate emiteerimine toimub “äärmiselt ebaõiglase meetodi” abil. Isegi kui seaduste või põhikirja protseduurides ei esine formaalseid rikkumisi, võib takistamine olla võimalik, kui emiteerimise tegelik eesmärk või meetod kahjustab oluliselt aktsionäride huve. Oluline kriteerium selle hindamisel, kas tegemist on “äärmiselt ebaõiglase meetodiga”, on emiteerimise eesmärgi õiguspärasus. Jaapani kohtupraktikas on selle hindamise jaoks välja kujunenud “peamise eesmärgi reegel”.

“Peamise eesmärgi reegel” on raamistik, mille abil hinnatakse ebaõiglust, vaadeldes, kas uute aktsiate emiteerimise peamine eesmärk on ettevõtte rahastamise või äripartnerluse tugevdamise vajadus (õiguspärane eesmärk) või hoopis konkreetse aktsionäri osaluse vähendamine ja praeguse juhtkonna kontrolli säilitamine või tugevdamine (ebaõiglane eesmärk).

Kui emiteerimise peamine eesmärk on tunnistatud praeguse juhtkonna kontrolli säilitamise ebaõiglaseks eesmärgiks, siis peetakse seda “äärmiselt ebaõiglaseks meetodiks” ja takistamise taotlus võib olla edukas. On mitmeid tuntud kohtuasju, kus seda reeglit on rakendatud.

Näiteks, Chujitsuya-Inageya juhtum (Tokyo ringkonnakohus, 25. juuli 1989) käsitles olukorda, kus kaubamaja Chujitsuya üritas vaenulikult üle võtta konkurenti Inageya, mille käigus Inageya juhtkond kavandas kolmandatele isikutele suunatud aktsiate emiteerimist, et vähendada Chujitsuya osalust. Kohus tunnistas, et kuigi Inageya rahastamisvajadus oli olemas, oli emiteerimise ajastus, ulatus ja meetodid sellised, et peamine eesmärk oli Chujitsuya osaluse vähendamine ja juhtkonna kontrolli säilitamine. Seetõttu tunnistati see “äärmiselt ebaõiglaseks emiteerimiseks” ja Chujitsuya takistamise taotlus rahuldati.

Viimaste aastate tuntud näide on Nippon Broadcasting juhtum. Selles juhtumis otsustas Nippon Broadcasting juhtkond emiteerida suure hulga uusi aktsiaoptsioone Fuji Televisionile, samal ajal kui Livedoor üritas omandada Nippon Broadcasting juhtimist aktsiate avaliku pakkumise kaudu. Livedoor taotles emiteerimise takistamist. Kohus (Tokyo kõrgem kohus, 16. märts 2005) märkis, et kui emiteerimine teostuks, lahjendaks see oluliselt Livedoori osalust. Kohus leidis, et emiteerimise peamine eesmärk ei olnud aktsionäride üldiste huvide kaitsmine, vaid Livedoori kontrolli saavutamise takistamine ja praeguse juhtkonna kontrolli säilitamine. Seetõttu tunnistati see emiteerimine “äärmiselt ebaõiglaseks meetodiks” ja takistamine rahuldati.

Nagu need kohtuasjad näitavad, on “äärmiselt ebaõiglase meetodi” hindamine väga individuaalne ja konkreetne protsess, mis hõlmab mitte ainult rahastamisvajaduse olemasolu, vaid ka emiteerimise ajastust, ulatust, vastuvõtjate valikut, lahjendamise määra ja muid asjaolusid, et sisuliselt uurida, mis oli “peamine eesmärk” nende taustal.

Keeldumise Põhjuste Võrdlus Jaapani Õiguse Kohaselt

Varem käsitletud kaks keeldumise põhjust, “seaduse või põhikirja rikkumine” ja “äärmiselt ebaõiglane meetod”, erinevad oma olemuselt. Aktsionäridel on oluline mõista nende erinevusi, kui nad kaaluvad keeldumise nõude esitamist Jaapanis.

Esiteks, “seaduse või põhikirja rikkumine” hinnatakse objektiivsest vaatenurgast, kas ettevõtte tegevus rikub selgeid reegleid, nagu seadused või põhikiri. Näiteks, kui aktsionäride üldkoosoleku otsus on vajalik, kuid seda pole läbi viidud, saab selliseid fakte suhteliselt selgelt tõendada protokollide või muude tõenditega. Seetõttu, kui rikkumise fakt eksisteerib, on keeldumise tunnustamine tõenäolisem.

Teisalt, “äärmiselt ebaõiglane meetod” hindab ettevõtte juhtkonna subjektiivset kavatsust, mis on seotud väljaandmise “peamise eesmärgiga”. Kuigi formaalselt on järgitud seaduslikke protseduure, võib probleem tekkida, kui tegelik eesmärk on ebaõiglane. Selle “eesmärgi” tõendamine võib olla keerulisem kui objektiivsete faktide tõendamine. Aktsionärid peavad koguma kaudseid fakte, nagu väljaandmise ajalugu, ettevõtte finantsseisund ja juhtimisõiguse vaidluste olemasolu, et veenda kohut juhtkonna ebaõiglases eesmärgis.

Allolev tabel võtab kokku nende kahe keeldumise põhjuse peamised erinevused.

Nagu näha, kasutavad mõlemad keeldumise põhjused erinevaid lähenemisviise, kuid tegelikes vaidlustes ei ole haruldane, et aktsionärid esitavad paralleelselt mõlemad väited.

Kokkuvõte

Selles artiklis käsitlesime Jaapani äriühinguõiguse alusel uute aktsiate emiteerimise keelamist, keskendudes kahele peamisele alusele: “seaduse ja põhikirja rikkumine” ning “äärmiselt ebaõiglane meetod”. Uute aktsiate emiteerimine on ettevõtte jaoks oluline kapitali kaasamise vahend, kuid see peab alati toimuma õiglasel viisil ja eesmärgil. Eriti juhul, kui emiteerimine toimub juhtkonna kontrolli säilitamise ebaõiglase eesmärgi nimel ja see kahjustab olemasolevate aktsionäride huve, tunnustab Jaapani äriühinguõigus aktsionäridele tugevat vastumeetodit, mida nimetatakse keelunõudeks. Kohtud kalduvad kasutama selliseid raamistikke nagu “peamise eesmärgi reegel”, et rangelt uurida emiteerimise tegelikku eesmärki. Kui keerulistes olukordades, nagu ettevõtte juhtimisega seotud vaidlused, plaanitakse uute aktsiate emiteerimist, on äärmiselt oluline analüüsida, kas see emiteerimine võib olla keelunõude objektiks, täpselt õiguslikust vaatenurgast.

Monolith Law Office on spetsialiseerunud ettevõtte juhtimise ja ühinemiste ning omandamistega seotud õigusvaldkondadele ning on pakkunud rikkalikku nõustamist ja esindusteenuseid paljudele kodumaistele ja rahvusvahelistele klientidele, sealhulgas uute aktsiate emiteerimise keelamise juhtumites, mida käsitleti selles artiklis. Meie büroos on mitmeid spetsialiste, kellel on lisaks Jaapani advokaadi kvalifikatsioonile ka välisriikide advokaadi kvalifikatsioon ning kes räägivad inglise keelt, võimaldades sujuvat suhtlust ja sügavat õiguslikku tuge rahvusvaheliste tehingute ja vaidluste korral. Kui teil on probleeme uute aktsiate emiteerimisega seotud õiguslike küsimustega, võtke meiega kindlasti ühendust.