Jaapani äriühinguõiguses aktsiate vahetuse ja aktsiate ülekandmise keelamise taotlus ja tühisuse hagi

Jaapani äriühinguseaduse (2005) alusel määratletud aktsiate vahetus ja aktsiate ülekandmine on ettevõtete ümberkorraldamisel väga võimsad vahendid. Neid meetodeid kasutatakse sageli mitmesuguste juhtimisstrateegiate, nagu täieliku ema- ja tütarettevõtte suhte loomine, ühinemiste ja omandamiste (M&A) läbiviimine või valdusettevõtte struktuurile üleminek, elluviimiseks. Juhtkonna juhitud tehingud on ettevõtte kasvu ja konkurentsivõime tugevdamiseks hädavajalikud, kuid mitte tingimata absoluutsed. Jaapani äriühinguseadus pakub konkreetseid õiguslikke abinõusid, et kaitsta aktsionäride huve ja vaidlustada need ümberkorraldustegevused. Need abinõud hõlmavad aktsiate vahetuse või ülekandmise jõustumise ennetavat keeldu (“差止請求”) ja nende õigusliku kehtivuse tühistamist pärast jõustumist (“無効の訴え”).

Need õiguslikud abinõud võivad olla aktsionäridele viimaseks kaitseliiniks oma õiguste kaitsmisel. Samas kujutavad need juhtkonnale tõsist riskitegurit, mis võib planeeritud ümberkorralduse nurjata. Seetõttu on äärmiselt oluline, et kõik aktsiate vahetuse või ülekandmisega seotud osapooled mõistaksid süvitsi nende vaidlustusmehhanismide nõudeid, rangeid protseduure ja kohtute otsuste suundumusi. Käesolevas artiklis selgitame põhjalikult Jaapani äriühinguseaduse alusel aktsiate vahetuse ja ülekandmise keeldu ja tühistamise hagi, tuues esile nende õiguslikud alused ja konkreetsed kohtulahendid.

Vastuväited aktsiate vahetamisele Jaapani õiguse alusel: Keelu taotlemine

Keelu taotlemise õiguslik raamistik Jaapanis

Aktsiate vahetamise peatamiseks enne selle jõustumist on aktsionäridel õigus esitada keelu taotlus. See on õigus nõuda ettevõttelt aktsiate vahetamise peatamist enne selle jõustumist. Jaapani äriühinguseadus sätestab selle õiguse täielikult tütarettevõtte aktsionäridele paragrahvis 784-2 ja täielikult emaettevõtte aktsionäridele paragrahvis 796-2.

Selle õiguse tõhusaks kasutamiseks esitatakse tavaliselt kohtule taotlus ajutise määruse saamiseks, mis põhineb aktsiate vahetamise keelu taotlemise õigusel. Kui ajutine määrus antakse, ei saa ettevõte seaduslikult aktsiate vahetamise protsessi jätkata. See on ettevõtetele, kes plaanivad organisatsioonilist ümberkorraldamist, väga kiire ja tugev heidutus.

Keelu taotlemise alused Jaapanis

Aktsionäril on keelu taotlemiseks vaja seaduses sätestatud konkreetseid aluseid. Peamised alused on, kui aktsiate vahetamine rikub seadusi või ettevõtte põhikirja ning see võib aktsionärile kahju tekitada.

“Seaduserikkumine” hõlmab mitmesuguseid juhtumeid. Näiteks on tüüpilised järgmised juhtumid:

• Aktsiate vahetamise lepingu sisu ebaseaduslikkus (nt hüvitise arvutamine on äärmiselt ebaõiglane)
• Kohustuslike eelnevalt avalikustatavate dokumentide esitamata jätmine või valeandmete esitamine
• Aktsionäride üldkoosoleku otsuse protseduuride olulised vead, mis kiitsid heaks aktsiate vahetamise
• Seadusega nõutud võlausaldajate kaitseprotseduuride täitmata jätmine

Lisaks, lihtsustatud aktsiate vahetamise puhul, kus aktsionäride üldkoosoleku otsust saab vältida, tunnustatakse keelu aluseks ka olukorda, kus aktsiate vahetamise hüvitis on osapoolte ettevõtete varalise olukorra suhtes “äärmiselt ebaõiglane”.

Kohtulik otsus: Kansai Supermarketi juhtum Jaapanis

Keelu taotlemise tegelikku vaidlustamist illustreerib 2021. aasta Kansai Supermarketi kohtujuhtum. See juhtum pälvis suurt tähelepanu, kuna see käsitles küsimust, kas aktsionäri hääletuskäitumise tõlgendamise protseduurilised vead võivad olla aluseks suuremahulise juhtimisühenduse peatamiseks.

Juhtumi kokkuvõte on järgmine. Kansai Superi erakorralisel aktsionäride üldkoosolekul esitas üks aktsionär eelnevalt poolthääle. Kuid koosolekul osaledes andis ta ekslikult tühja hääle. Koosoleku juhataja kontrollis pärast esialgset häältelugemist aktsionäri tegelikku kavatsust ja käsitles lõpuks tema häält “poolthäälena”. Selle tulemusena kiideti aktsiate vahetamise ettepanek napilt heaks.

Vastuseks sellele väitis ühenduse vastu olnud aktsionär, OK Corporation, et juhataja kaalutlusõigus kujutab endast Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 831 lõike 1 punkti 1 kohaselt “äärmiselt ebaõiglast meetodit”. Nad esitasid taotluse aktsiate vahetamise peatamiseks, tuginedes Jaapani äriühinguseaduse paragrahvile 796-2, väites, et aktsionäride üldkoosoleku otsuse viga on “seaduserikkumine”.

Lõpuks tunnustas Jaapani ülemkohus 2021. aasta 14. detsembri otsusega juhataja kaalutlusõigust ja lubas aktsiate vahetamise elluviimist. Kuid see juhtum näitas selgelt, kuidas näiliselt tühised protseduurilised probleemid aktsionäride üldkoosolekul võivad areneda ettevõtte juhtimisstrateegiat kõigutavaks kohtuvaidluseks. See tõi esile, kui palju kohtud hindavad protseduuride õiglust. See viitab sellele, et ettevõtte juhtimises on formaalsete reeglite range järgimine esimene kaitseliin õiguslike riskide vältimiseks. Keelu taotlemisel peab aktsionär tõendama protseduurilist rikkumist ja “ohtu”, et see võib talle kahju tekitada, kuid kui protseduuriline rikkumine on tõsine, võib kahju ohtu laiemalt tõlgendada.

Aktsiate vahetuse kehtetuks tunnistamine Jaapani õiguse alusel: Kehtetuse hagi

Jaapani Õigussüsteemi Kohaselt Kehtetuks Tunnistamise Hagi Õiguslik Raamistik

Pärast seda, kui aktsiate vahetus on juba jõustunud, on selle õigusliku kehtivuse täielikuks tühistamiseks kasutatav vahend “kehtetuks tunnistamise hagi”. See on tagantjärele rakendatav õiguskaitsevahend, mille aluseks on Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 828, lõige 1, punkt 11 (2005).

Kehtetuks tunnistamise hagil on rangemad menetluslikud piirangud kui keelamishagil.

• Hagi esitamise tähtaeg: hagi tuleb esitada kuue kuu jooksul alates aktsiate vahetuse jõustumise kuupäevast. See tähtaeg on muutumatu ja seda ei saa pikendada.
• Hagi esitamise õigus: hagi saavad esitada (hagi esitamise õigusega isikud) ainult need, kes olid jõustumise hetkel asjaomase ettevõtte aktsionärid, juhatuse liikmed, audiitorid, likvideerijad ning võlausaldajad, kes ei kiitnud aktsiate vahetust heaks.
• Kostjad: hagi tuleb esitada nii täielikult omandavale emaettevõttele kui ka täielikult omandatavale tütarettevõttele (kohustuslik kaasosalus).

Tühisuse alused Jaapani õiguse alusel

Jaapani seadus ei loetle tühisuse aluseid konkreetselt. Seetõttu otsustab kohus iga juhtumi puhul eraldi, millal tehing on tühine. Üldiselt on vaja viga, mis on veelgi tõsisem kui keelamise aluseks olevad põhjused ja mis seab kahtluse alla kogu tehingu õiguspärasuse. Kuigi tühistamise nõude puhul ei ole vaja tõendada “kahju tekkimise ohtu”, mis on nõutav keelamise nõude puhul, on see-eest oluline vea tõsidus.

Kohtulike Otsuste Suundumused: Kaks Vastandlikku Kohtupraktikat Jaapani Õigussüsteemis

Kohtute kriteeriumid, mille alusel nad otsustavad, kas tunnistada tehing kehtetuks, saab mõista kahe vastandliku kohtupraktika kaudu Jaapanis.

Esimene juhtum on 6. veebruari 2015 (Heisei 27) Kōbe ringkonnakohtu Amagasaki osakonna otsus, mis tunnistas tehingu kehtetuks olulise menetlusliku vea tõttu. Selles juhtumis ei esitanud ettevõte seadusega nõutud eelnevaid avalikustamisdokumente, mis sisaldasid teavet aktsiate vahetuslepingu sisu ja vastaspoole ettevõtte finantsolukorra kohta. Kohus leidis, et see tegevusetus võttis aktsionäridelt võimaluse teha õiglane otsus ja muutis aktsiate ostunõude õiguse teostamise praktiliselt võimatuks. Kohus järeldas, et see ei olnud pelgalt väike viga, vaid tõsine menetluslik rikkumine, mis rikkus aktsionäride õigusi, ning tunnistas aktsiate vahetuse kehtetuks.

Teine juhtum on 28. septembri 2023 (Reiwa 5) Tokyo kõrgema kohtu otsus (endine Alps Electric ja Alpine juhtum), kus lükati tagasi sisuline väide aktsiate vahetuskursi ebaõigluse kohta. Selles juhtumis väitsid Alpine’i vähemusaktsionärid, et emaettevõtte Alps Electricuga sõlmitud aktsiate vahetuskursi ebaõiglus on põhjus tehingu kehtetuks tunnistamiseks. Kohus ei nõustunud selle väitega. Otsuse keskmes oli ettevõtte poolt otsustusprotsessis rakendatud meetmed, mis tagasid õiglust. Täpsemalt hinnati, et ettevõte oli saanud sõltumatult kolmandalt osapoolelt aktsiate väärtuse hindamise aruande ja õiglusarvamuse, loonud sõltumatu kolmanda osapoole komitee, et jälgida läbirääkimisprotsessi, ning välistanud huvide konfliktiga juhatuse liikmed otsustamisest. Kohus leidis, et niikaua kui järgitakse objektiivseid ja läbipaistvaid menetlusi, tuleks juhtkonna määratud vahetuskurssi pidada õiglaselt ja selle ümberlükkamiseks on vaja erilisi asjaolusid.

Need kohtupraktikad näitavad selget suundumust, kuidas Jaapani kohtud hindavad organisatsiooniliste ümberkorralduste kehtivust. Kui esineb objektiivne ja ilmne menetluslik rikkumine, nagu eelneva avalikustamisdokumentatsiooni puudumine, siis kohtud tunnistavad tehingu rangelt kehtetuks. Samas, kui tegemist on juhtimisotsuste, nagu vahetuskursi õiglus, hindamisega, ei sekku kohtud kergesti, kui õiglane menetlus on tagatud. See tähendab ettevõtete juhtidele, et sõltumatute ekspertide nõuannete saamine ja menetluse õigluse tagamine on parim kaitse õiguslike väljakutsete vastu. Kui kehtetuks tunnistamise otsus jõustub, laieneb selle mõju ka kolmandatele isikutele (erga omnes), kuigi see ei ole tagasiulatuv, ning asjaomased ettevõtted peavad tagastama omandatud aktsiad algsetele aktsionäridele (Jaapani äriühinguseaduse artikkel 844), mis võib põhjustada märkimisväärset segadust tehingusuhetes. See õigusliku stabiilsuse kaalutlus on üks põhjus, miks kohtud on kehtetuks tunnistamise otsuste tegemisel ettevaatlikud.

Aktsiate ülekandmise keelamise nõue ja tühisuse hagi Jaapani õiguse alusel

Aktsiate ülekandmine on meetod, mille abil uus ettevõte omandab olemasoleva ettevõtte kõik aktsiad, luues täieliku ema- ja tütarettevõtte suhte. Sellele meetodile esitatavad õiguslikud vastuväited on reguleeritud peaaegu samasuguse raamistikuga nagu aktsiate vahetus.

Aktsionärid saavad enne aktsiate ülekandmise jõustumist esitada keelamise nõude Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 805-2 alusel. Pärast jõustumist on võimalik esitada tühisuse hagi Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 828 lõike 1 punkti 12 alusel.

Keelamise nõude ja tühisuse hagi põhjused on põhimõtteliselt samad, mis aktsiate vahetuse puhul. Probleemiks võivad olla aktsiate ülekandmise plaani sisu või heakskiitmise protseduuride seaduse või põhikirja rikkumised. Oluline erinevus on aga see, et erinevalt aktsiate vahetusest ei ole aktsiate ülekandmisel võimalik kasutada aktsionäride üldkoosoleku lihtsustatud või kiirendatud menetlust. Seetõttu ei kohaldata nende menetlustega seotud keelamise põhjuseid aktsiate ülekandmisele.

Jaapani Õigussüsteemi Kohaselt: Keelu- ja Tühistamishagide Strateegiline Võrdlus

Kui aktsionärid või juhid kaaluvad õiguslikke meetmeid Jaapani õigussüsteemi raames, on strateegiliselt oluline otsustada, kas valida keelu- või tühistamishagi või valmistuda mõlema riski jaoks. Need kaks süsteemi erinevad selgelt ajastuse, õiguslike nõuete ja eesmärkide poolest.

Keeluhagi on ennetav meede, mida saab kasutada ainult enne aktsiate vahetuse või ülekande jõustumist. Selle eesmärk on takistada probleemse tehingu elluviimist või julgustada ettevõtet läbirääkimisi soodsamate tingimuste üle pidama. Seevastu tühistamishagi on tagantjärele õiguskaitsevahend, mida saab esitada ainult kuue kuu jooksul pärast jõustumist, ja selle eesmärk on tühistada lõpetatud tehing, mis toob kaasa radikaalsemaid ja suuremaid tagajärgi.

Õigusliku tõendamise seisukohalt peab aktsionär keeluhagi puhul tõendama “kahju tekkimise ohtu”, kuid tühistamishagi puhul seda nõuet ei ole. Siiski tuleb tühistamishagi puhul tõendada olulise vea olemasolu, mis on piisav lõpetatud tehingu tühistamiseks, ja see tõendamiskoormus on väga kõrge.

Eriti oluline on, et õigusnõustajad pööraksid tähelepanu kohtuliku praktika kontseptsioonile, mida nimetatakse “absorptsiooniteooriaks”. See teooria väidab, et kui organisatsiooni ümberkorraldamise kehtivust vaidlustatakse aktsionäride üldkoosoleku otsuse vea tõttu, siis pärast ümberkorraldamise jõustumist ei saa enam esitada hagi otsuse tühistamiseks, vaid viga tuleks esitada ümberkorraldamise tühistamise alusena. Näiteks, kui aktsionäride üldkoosolekust on möödunud kolm kuud, saab esitada hagi otsuse tühistamiseks, kuid kui ümberkorraldamine jõustub ühe kuu jooksul pärast koosolekut, ei saa ülejäänud kahe kuu jooksul enam hagi esitada. Selle vea esitamiseks tuleb esitada hagi ümberkorraldamise tühistamiseks kuue kuu jooksul alates jõustumise kuupäevast. Kui seda õiguslikku loogikat ei mõisteta, on oht, et hagi esitamise tähtaeg jääb vahele ja kaotatakse õigus vaidlustada.

Allpool olev tabel võtab kokku nende süsteemide erinevused.

Kokkuvõte

Jaapani äriühinguseaduse alusel aktsiate vahetuse ja aktsiate ülekandmise suhtes esitatavad keelamishagid ja tühistamishagid on olulised süsteemid, mis kaitsevad aktsionäride õigusi, kuid nende kasutamine on seotud kõrgete nõuetega. Nagu kohtupraktika analüüs näitab, on kohtud eriti ettevaatlikud, kui nad peavad otsustama tehingu tühisuse üle. Kõige suurem edu tõenäosus on siis, kui väidetakse ettevõtte ilmset menetluslikku rikkumist, näiteks eelneva avalikustamiskohustuse täitmata jätmist. See fakt viitab tugevalt juhtkonnale, et organisatsiooni ümberkorraldamisel tuleb olla äärmiselt ettevaatlik ja järgida rangelt seaduslikke protseduure. Aktsionäride jaoks on hädavajalik, et nad võtaksid kiireid ja täpseid õiguslikke meetmeid, kui nad avastavad ettevõtte poolel menetluslikke vigu.

Monolith Law Office’il on Jaapanis mitmete klientide jaoks ulatuslik kogemus aktsiate vahetuse ja aktsiate ülekandmisega seotud õigusnõustamises, nagu käesolevas artiklis selgitatud. Pakume järjepidevat tuge alates organisatsiooni ümberkorraldamise planeerimise etapis õiguslike riskide tuvastamisest kuni kohtuvaidluste, nagu keelamishagid ja tühistamishagid, käsitlemiseni. Meie büroos töötab mitu inglise keelt kõnelevat advokaati, kellel on välisriigi advokaadi kvalifikatsioon, ning nad suudavad rahvusvahelistele klientidele selgitada Jaapani äriühinguseaduse keerulisi sätteid ja praktikaid arusaadavalt ning pakkuda parimaid strateegiaid. Kui teil on küsimusi selle teema kohta, võtke palun meie bürooga ühendust.