Jaapani äriühingute seaduse alusel emiteeritud võlakirjad: emiteerimine, lunastamine ja võlakirjaomanike koosolekute põhjalik ülevaade

Jaapani äriühinguseaduse (Japanese Corporate Law) kohaselt on ettevõtte võlakirjad oluline vahend ettevõtete jaoks, et hankida ärikapitali. Võlakirjad on ettevõtte emiteeritud võlakohustused, mille alusel on investoritel rahalised nõuded ettevõtte vastu. Jaapani äriühinguseadus sätestab üksikasjalikud reeglid võlakirjade emiteerimise, haldamise, lunastamise ning võlakirjaomanike õiguste kaitse kohta. See süsteem on loodud nii, et see keskendub investorite kaitsele, võimaldades samal ajal ettevõtetel sujuvalt kapitali hankida. Selles artiklis käsitleme põhjalikult Jaapani äriühinguseaduse alusel võlakirjade põhimõisteid, nende liike, emiteerimisprotseduure, lunastamist, võlakirjahaldureid ning võlakirjaomanike koosolekute rolli. Eriti keskendume sellele, et välislugejad saaksid Jaapani õigussüsteemist sügava arusaama, selgitades seda selgelt ja arusaadavalt, tuginedes Jaapani seadustele.

Jaapani äriühinguseadus määratleb mitmesuguseid kapitali hankimise vahendeid, mis on ettevõtlustegevuse aluseks. Võlakirjad on üks peamisi otsese finantseerimise vahendeid, mida paljud ettevõtted kasutavad koos aktsiate emiteerimisega. Võlakirju emiteerivad ettevõtted laenavad investoritelt raha, makstes selle eest regulaarselt intressi ning lõpuks tagastades põhiosa. See mehhanism on ettevõtete jaoks tõhus viis stabiilse kapitaliallikana ning investorite jaoks pakub see suhteliselt stabiilset tootlust.

Jaapani äriühinguseadus määratleb võlakirjad selgelt. Jaapani äriühinguseaduse paragrahvi 2 lõike 23 kohaselt on “võlakiri rahaline nõue, mis tekib ettevõtte poolt seaduse alusel tehtud eraldise kaudu, kus ettevõte on võlgnik ning mis lunastatakse vastavalt paragrahvi 676 punktides sätestatud tingimustele.” See määratlus rõhutab, et võlakirjad ei ole pelgalt rahalised nõuded, vaid need tekivad Jaapani äriühinguseaduse eraldise kaudu ning järgivad kindlaid lunastustingimusi.

Võlakirjade süsteem püüab ühendada tehingute efektiivsuse ja investorite kaitse, võimaldades laialdast kapitali hankimist paljudelt investoritelt, käsitledes lepingulisi suhteid ühtselt ning võimaldades kollektiivset õiguste teostamist. Näiteks võlakirjaomanike koosolekute süsteem on oluline mehhanism, mis ühtlustab paljude võlakirjaomanike tahet ja tegutseb ühiste huvide nimel. Samuti toimib võlakirjahalduri kohustus võlakirjaomanike huvide professionaalse kaitse mehhanismina.

Selles artiklis uurime neid õiguslikke raamistikke üksikasjalikult, et selgitada Jaapani võlakirjade süsteemi tervikpilti. Eriti keskendume praktiliselt olulistele emiteerimisprotseduuridele ja lunastamise konkreetsetele meetoditele ning sellele, kuidas võlakirjaomanike koosolekud erinevates olukordades toimivad, viidates Jaapani äriühinguseaduse sätetele. Samuti tutvustame seotud Jaapani kohtupraktikat, et näidata, kuidas tegelikke vaidlusi on lahendatud, pakkudes seeläbi praktilisemat arusaama.

Mis on ettevõtte võlakirjad: määratlus Jaapani äriõiguses

Jaapani äriõiguse kohaselt on ettevõtte võlakirjad oluline vahend ettevõtete rahastamiseks. Võlakirjad on ettevõtte poolt emiteeritud võlakohustused, mille alusel on investoritel ettevõtte vastu rahalised nõuded.

Ettevõtte võlakirjade määratlus Jaapani äriõiguses

Jaapani äriõiguse paragrahvi 2 lõige 23 määratleb ettevõtte võlakirjad kui “rahalised nõuded, mis tekivad ettevõtte poolt käesoleva seaduse sätete alusel tehtud jaotuse tulemusena, kus ettevõte on võlgnik, ja mis lunastatakse vastavalt paragrahvi 676 punktides loetletud tingimustele.” See määratlus selgitab, et võlakirjad emiteeritakse Jaapani äriõiguse raames, eesmärgiga kaitsta investoreid ja selgitada tehinguid.

Siiski on olemas ka akadeemilisi seisukohti, mis väidavad, et see määratlus ei pruugi alati aidata kaitsta avalikkust, kes on võlakirjainvestorid, ega selgitada õiguslikke suhteid. See viitab võimalusele, et seaduse range formaalne määratlus ei pruugi täielikult vastata turul olevate võlakirjade mitmekesistele funktsioonidele ega investorite kaitse praktilistele vajadustele. See võib vihjata raskustele, millega seadus silmitsi seisab, et sammu pidada pidevalt areneva majandustegevusega, või vajadusele muuta määratlust funktsionaalsemaks.  

Jaapani ettevõtete võlakirjade peamised tüübid: tavalised võlakirjad ja allutatud võlakirjad

Jaapani ettevõtete võlakirjadel on mitmeid erinevaid tüüpe, mida ettevõtted ja investorid valivad vastavalt nende omadustele.  

Tavalised võlakirjad

Need on kõige levinumad võlakirjad, millel on sama tagasimaksejärjekord kui teistel võlgadel.  

Allutatud võlakirjad

Allutatud võlakirjad on sellised, mille puhul, kui emitentettevõte läheb pankrotti, on põhiosa ja intresside maksmise järjekord madalam kui tavalistel võlakirjadel ja teistel üldistel võlgadel. See allutatus on tavaliselt märgitud võlakirja tingimustes kui “allutatud kokkulepe”. Kuna maksejõuetuse risk on suurem, on nende võlakirjade tootlus tavaliselt kõrgem.   Allutatud võlakirjade olemasolu viitab sellele, et ettevõtted püüavad mitmekesistada oma rahastamisallikaid ja tasakaalustada riski ja tulu. Allutatud võlakirjad on iseloomulikud madalama tagasimaksejärjekorraga kui tavalised võlad, mis tähendab investorite jaoks suuremat riski. Just selle kõrgema riski tõttu määratakse neile kõrgem tootlus, et meelitada investoreid. Ettevõtte vaatenurgast tähendab see kõrgemaid rahastamiskulusid, kuid samal ajal võimaldab see suurendada kapitalistruktuuri paindlikkust, asetades lõpliku riski pankroti korral aktsiate ja üldiste võlgade vahele. Eriti oluline on fakt, et finantsasutused võivad neid arvestada oma kapitalina vastavalt omakapitali suhtarvu regulatsioonidele, mis näitab, et allutatud võlakirjad ei ole pelgalt rahastamisvahend, vaid toimivad olulise tööriistana ettevõtte finantsstrateegias, eriti regulatiivsete kapitalinõuete täitmiseks. See viitab strateegilistele põhjustele, miks ettevõtted valivad allutatud võlakirjad, mis ületavad pelgalt “kõrge risk, kõrge tootlus” arusaama.  

Ettevõtte võlakirjade peamised liigid: tagatud ja tagamata võlakirjad Jaapani õiguse alusel

Ettevõtte võlakirjad jagunevad laias laastus kaheks: “tagatud võlakirjad” ja “tagamata võlakirjad”, sõltuvalt sellest, kas neil on tagatis või mitte.

Tagamata võlakirjad

Need on võlakirjad, millele ei ole määratud konkreetset tagatist, ning nende tagasimaksmise turvalisus sõltub emitendi krediidivõimest. Üldiselt on need riskantsemad, mistõttu on nende tootlus sageli kõrgem. Enamik Jaapani tavalisi võlakirju on tagamata.

Tagatud võlakirjad

Need on võlakirjad, millele on määratud emitendi konkreetsed varad (näiteks kinnisvara) tagatiseks. See annab võlakirjaomanikele õiguse eelisjärjekorras saada tasu, kui emitent ei suuda oma kohustusi täita. Tagatud võlakirjad kuuluvad Jaapani tagatud võlakirjade usaldusseaduse (Meiji 38. aasta seadus nr 52, 1905) alla. See seadus kehtestab süsteemi, kus usaldusühingud haldavad ja täidavad tagatisõigusi paljude võlakirjaomanike nimel, et kaitsta nende huve.

Tagatud võlakirjad jagunevad veelgi “üldtagatud võlakirjadeks” ja “varalise tagatisega võlakirjadeks”.

• Varalise tagatisega võlakirjad: Võlakirjad, millele on määratud konkreetne varaline tagatis, näiteks kinnisvara.
• Üldtagatud võlakirjad: Võlakirjad, mille puhul ei ole määratud konkreetset vara, kuid mis annavad õiguse saada tasu emitendi kogu vara arvelt eelisjärjekorras teiste võlausaldajate ees. See erineb lepingulistest hüpoteekidest või pandiõigustest ning kehtib seaduse jõul, kui see on sätestatud Jaapani elektriseaduses või muudes eriseadustes. Näiteks elektrivõlakirjad, NTT võlakirjad ja JT võlakirjad kuuluvad sellesse kategooriasse. Tagatud võlakirjade usaldusseaduse olemasolu näitab, et Jaapani õigussüsteem pakub keerukat mehhanismi, et kaitsta tõhusalt ja kollektiivselt paljude võlausaldajate huve. Tagatud võlakirjad seisavad silmitsi praktiliste väljakutsetega, kui üksikud investorid peavad tagatisõigusi täitma. Jaapani tagatud võlakirjade usaldusseadus (Meiji 38. aasta seadus nr 52, 1905) loodi nende probleemide lahendamiseks. See seadus kehtestab süsteemi, kus usaldusühingud haldavad ja täidavad tagatisi kogu võlakirjaomanike kogukonna huvides. See säästab üksikuid võlakirjaomanikke tagatisõiguste määramise ja täitmise vaevast ning kaitseb tõhusalt paljude võlakirjaomanike õigusi. See peegeldab Jaapani õigussüsteemi sügavat arusaama kollektiivse õiguste kaitse vajadusest suurte rahastamisprojektide puhul ning pakub selleks konkreetset õiguslikku raamistikku. See ei ole lihtsalt erinevus tagatise olemasolu või puudumise vahel, vaid peegeldab kollektiivse kaitse ideed ja usalduse kui õigusliku tehnika kasutamist selle saavutamiseks.

Uued aktsiaoptsioonidega võlakirjad Jaapani õiguse alusel

Uued aktsiaoptsioonidega võlakirjad on võlakirjad, millele on lisatud uute aktsiate optsioonid. Jaapani ettevõtete seaduse (Jaapani ettevõtete seadus) paragrahv 248 sätestab, et uute aktsiaoptsioonidega võlakirjade emiteerimise protseduuride puhul ei kohaldata võlakirjadele kehtivaid regulatsioone (Jaapani ettevõtete seaduse 4. osa), vaid kohaldatakse uute aktsiaoptsioonide emiteerimise regulatsioone (Jaapani ettevõtete seaduse paragrahv 238 ja järgnevad). Uute aktsiaoptsioonidega võlakirjade kohta leiate üksikasjalikuma selgituse selle veebisaidi teisest artiklist.

Tagatisega ja tagatiseta ettevõtte võlakirjade võrdlus Jaapanis

Ettevõtte võlakirjade valik sõltub emiteeriva ettevõtte olukorrast ja investori riskitaluvusest. Allpool võrdleme tagatisega ja tagatiseta ettevõtte võlakirjade peamisi erinevusi Jaapanis.

Jaapani Ettevõtete Võlakirjade Emissiooni Protseduurid

Ettevõtted, kes soovivad võlakirju emiteerida ja turult kapitali kaasata, peavad järgima Jaapani äriõiguses sätestatud rangeid protseduure.

Emissiooni Tingimuste Määramine

Ettevõte peab võlakirjade märkimise pakkumisel määrama Jaapani äriõiguse paragrahvi 676 alusel järgmised emissiooni tingimused:

• Emiteeritavate võlakirjade kogusumma
• Iga võlakirja nimiväärtus
• Võlakirjade intressimäär
• Võlakirjade lunastamise meetod ja tähtaeg
• Intressimaksete meetod
• Kui on ette nähtud võlakirjade väljaandmine, siis selle kohta märge (kui võlakirju ei emiteerita, pole see vajalik)
• Kui määratakse võlakirjade haldur, siis tema nimi ja aadress ning lepingutingimused
• Muud justiitsministri määrusega sätestatud tingimused (Jaapani äriõiguse rakenduseeskirja paragrahv 165)

Emissiooni tingimuste üksikasjalik reguleerimine on mõeldud investorite kaitse ja tehingute läbipaistvuse tagamiseks. Jaapani äriõiguse paragrahv 676 sätestab emissiooni tingimused üksikasjalikult, kuna võlakirjad on vahend kapitali kaasamiseks paljudelt määratlemata investoritelt, tagades, et investorid saavad piisavalt teavet investeerimisotsuste tegemiseks. Eriti majanduslike tingimuste, nagu lunastamise meetod ja tähtaeg, intressimäär, ning võlakirjade halduri kohta käiva teabe reguleerimine on mõeldud investoritele tulevaste riskide (nt emitendi pankrot) ettevalmistamiseks vajaliku teabe pakkumiseks ja kollektiivsete õiguste teostamise raamistiku selgitamiseks, tugevdades seeläbi investorite kaitset. See viitab sellele, et tegemist on avalik-õigusliku regulatsiooniga, mis ületab pelgalt lepinguvabaduse, et säilitada turu terviklikkus.

Emissiooni Protseduuri Ülevaade

Võlakirjade emissiooni protseduur algab emissiooni tingimuste määramisest ja lõpeb järgmiste sammude läbimisega:

1. Juhatuse otsus: Emissiooni tingimuste määramiseks on põhimõtteliselt vajalik juhatuse otsus. Suletud ettevõtetes on võimalik määrata emissiooni tingimused ka aktsionäride üldkoosoleku erakorralise otsusega.
2. Emissiooni tingimuste teavitamine ja avalikustamine: Emissiooni tingimusi teavitatakse või avalikustatakse isikutele, kes soovivad võlakirjade märkimist. Noteeritud ettevõtete puhul on nõutav õigeaegne avalikustamine.
3. Märkimine ja jaotamine: Investorid teevad märkimise, ja ettevõte teeb jaotamise otsuse.
4. Makse: Investorid maksavad ettevõttele neile jaotatud võlakirjade summa.
5. Võlakirjade registri koostamine: Ettevõte peab viivitamatult pärast võlakirjade emiteerimise päeva koostama võlakirjade registri ja hoidma seda peakontoris (Jaapani äriõiguse paragrahv 684 lõige 1). Võlakirjade omanikud ja teised võivad taotleda võlakirjade registri vaatamist (Jaapani äriõiguse paragrahv 684 lõige 2).
6. Võlakirjade väljaandmine (ainult juhul, kui see on ette nähtud): Kui on ette nähtud võlakirjade väljaandmine, peab ettevõte viivitamatult pärast võlakirjade emiteerimise päeva võlakirjad välja andma (Jaapani äriõiguse paragrahv 696).

Väikese arvu erainvestorite võlakirjade erand näitab paindlikku süsteemi, mis toetab väikeste ja keskmise suurusega ettevõtete ning idufirmade kapitali kaasamist. Üldise võlakirjade emissiooni puhul võib olla vajalik väärtpaberite registreerimisdokumendi esitamine (Jaapani finantstoodete ja -teenuste seaduse alusel), kuid väikese arvu erainvestorite võlakirjade puhul (kui võlakirjade omanikke on alla 50 ja kvalifitseeritud institutsionaalseid investoreid pole) ei ole see nõutav. See erand on mõeldud väiksema ja konkreetsete osapooltega kapitali kaasamise jaoks, erinevalt suuremahulistest avalikest võlakirjadest. See viitab sellele, et Jaapani õigussüsteem kohandab regulatsiooni rangust vastavalt ettevõtte suurusele ja kapitali kaasamise olemusele. Kui investorite kaitse vajadus on suhteliselt madal (eeldatakse väikest arvu, mitteprofessionaalseid, kuid seotud investoreid), lihtsustatakse protseduure ja vähendatakse ettevõtte kapitali kaasamise koormust.

Ettevõtte võlakirjade lunastamine Jaapanis

Ettevõtte võlakirjade lunastamine viitab protsessile, kus ettevõte tagastab võlakirjade põhiosa võlakirjaomanikele. Lunastamine toimub vastavalt tingimustele, mis on määratud võlakirjade emiteerimise ajal.

Jaapanis ettevõtte võlakirjade lunastamise meetodid

Ettevõtte võlakirjade lunastamise meetodid on mitmekesised, kuid peamised meetodid on järgmised:

• Tähtaegne ühekordne lunastamine: meetod, kus kogu põhiosa lunastatakse võlakirja tähtpäeval korraga. See on kõige tavalisem meetod.
• Regulaarne lunastamine (osaline lunastamine): meetod, kus väljastamise ajal määratakse kindlaks ooteaeg, osalise lunastamise väärtus ja kuupäev, ning lunastamine toimub nende tingimuste alusel.
• Vabatahtlik lunastamine (enneaegne lunastamine): meetod, kus väljastav ettevõte võib vabalt lunastada osa või kogu võlakirja enne tähtaega. Investeerijatele tekitatud kahjude kompenseerimiseks võidakse maksta “lunastamise preemiat”.
• Tagasiostu lunastamine (tagasiostu kustutamine): meetod, kus väljastav ettevõte ostab oma võlakirjad tagasi turult või eratehingutega enne lunastamist ja kustutab need. See ei ole kohustuslik ning sõltub võlakirjaomanike otsusest.
• Diskontovõlakirjad: võlakirjad, millel ei ole intressi (kupongi), kuid mida ostetakse madalama hinnaga kui lunastamisväärtus, et saada lunastamistulu.

Lisaks tuleb ettevõtte võlakirjade lunastamisega seoses arvestada järgmiste juriidiliste aspektidega Jaapanis:

• Ettevõtte võlakirjade lunastamise nõudeõigus aegub, kui seda ei kasutata 10 aasta jooksul alates kasutamise võimalusest (Jaapani äriühinguseaduse artikkel 701, lõige 1).
• Ettevõtte võlakirjade intressinõudeõigus aegub, kui seda ei kasutata 5 aasta jooksul alates kasutamise võimalusest (Jaapani äriühinguseaduse artikkel 701, lõige 2).
• Kui väljastav ettevõte läheb pankrotti, on ettevõtte võlakirjad üldiselt kõrge maksejärjekorraga, kuid tagatud võlakirjad, tagamata võlakirjad ja allutatud võlakirjad on erineva prioriteediga. Siiski võib teatud olukordades põhiosa jääda maksmata ja muutuda halbaks laenuks.

Jaapani Õigussüsteemi Kohaselt Võlakirjade Lunastustähtaja Pikendamise Kohtupraktika

Võlakirjade lunastustähtaja pikendamine on võlakirjaomanike jaoks oluline küsimus ning see nõuab Jaapani ettevõtteõiguse alusel kindlaid protseduure. Kuid praktikas tekivad probleemid ka siis, kui pikendamine toimub poolte vahelise kokkuleppe alusel.

Tokyo ringkonnakohtu 11. aprilli 2016. aasta (Heisei 28) otsus käsitles juhtumit, kus hageja, võlakirjaomanik, nõudis kostjalt, võlakirja emiteerinud ettevõttelt, võlakirja põhiosa ja viiviskahjude tasumist, kuna võlakirja lunastustähtaeg oli möödunud. Kostja väitis, et poolte vahel oli kokkulepe lunastustähtaja pikendamiseks ning hageja nõue oli heausksuse põhimõtte rikkumine või õiguste kuritarvitamine.

Kohus ei tunnistanud poolte vahelise lunastustähtaja pikendamise kokkuleppe kehtivust ja rahuldas hageja nõude võlakirja lunastamiseks. Otsuses rakendati Jaapani tsiviilõiguse lepingupõhimõtteid võlakirjade lunastustähtaja määramisel ja muutmisel, arvestades asjaolu, et võlakirja summa oli 1,5 miljardit jeeni, ning et maksuhaldurite ja raamatupidamise seisukohalt oli kirjaliku kokkuleppe vajadus tunnustatud, samuti viidi emiteerimise protseduurid läbi kirjalikult. Kohus leidis, et suuline kokkulepe ei moodustanud õiguslikult siduvat kokkulepet.

See kohtupraktika viitab sellele, et oluliste küsimuste, nagu võlakirjade lunastustähtaja pikendamine, puhul on Jaapani ettevõtteõiguse alusel ametlike protseduuride ja kirjaliku kokkuleppe tähtsus äärmiselt suur, isegi kui poolte vahel on usaldussuhe. Kohtupraktikas lükati tagasi poolte vaheline suuline kokkulepe võlakirjade lunastustähtaja pikendamise osas. See näitab, et võlakirjade kui õigusliku iseloomuga rahaliste nõuete tingimuste muutmiseks on vaja mitte ainult Jaapani tsiviilõiguse lepingupõhimõtteid, vaid ka Jaapani ettevõtteõiguse rangeid protseduure ja vähemalt kirjalikku selget kokkulepet. Eriti sellistes olukordades nagu käesolev juhtum, kus pereettevõtetes toimub rahastamine ja usaldussuhetest tulenevalt tehakse sageli ebamääraseid kokkuleppeid, rõhutas kohus formaalsete õiguslike nõuete (kirjalik kokkulepe, Jaapani ettevõtteõiguse protseduurid) järgimise tähtsust. See rõhutab laiemat põhimõtet, et Jaapani õiguspraktikas on seaduslike protseduuride järgimine hädavajalik, et tagada õiguslik stabiilsus ja selgus, isegi kui tegemist on siseringi tehingutega. Lisaks käsitleb see kohtupraktika ka seda, et võlakirjad erinevad tavalistest laenulepingutest, kuna neil on Jaapani ettevõtteõiguses eriline staatus, mistõttu nende tingimuste muutmiseks on vajalikud Jaapani ettevõtteõiguse protseduurid (näiteks võlakirjaomanike koosoleku otsus), ning suulise kokkuleppe kehtivuse eitamise aluseks on Jaapani ettevõtteõiguse protseduuride mittejärgimine.

Võlakirjade Haldusega Tegelev Asutus Jaapani Õiguse Kohaselt

Võlakirjade haldusega tegelev asutus on spetsialiseerunud organisatsioon, mis kaitseb paljude võlakirjaomanike huve ja haldab võlakirju.

Võlakirjade Haldusega Tegeleva Asutuse Roll ja Kohustuslikkus

• Võlakirjade haldusega tegelev asutus on ettevõte, millel on kõik vajalikud volitused võlakirjaomanike nimel nõuete täitmiseks või nende realiseerimise tagamiseks.  
• Jaapani äriühinguseaduse (Jaapani äriühinguseadus) paragrahv 702 sätestab, et ettevõte peab võlakirjade emiteerimisel määrama võlakirjade haldusega tegeleva asutuse, kes tegeleb võlakirjaomanike nimel nõuete täitmise, tagamise ja muude võlakirjade haldamise ülesannetega.  
• Kuid teatud tingimustel, näiteks kui iga võlakirja summa on 100 miljonit jeeni või rohkem, on lubatud võlakirjade haldusega tegelevat asutust mitte määrata. Viimastel aastatel on sagenenud juhtumid, kus võlakirjade haldusega tegelevat asutust ei määrata, vaid määratakse finantsagent, kes tegeleb intressimaksete ja muude ülesannetega.  

Võlakirjade haldusega tegeleva asutuse määramise kohustus ja selle erandid näitavad, et Jaapani äriühinguseadus arvestab investorite kaitse ja ettevõtete praktilise koormuse tasakaalu. Jaapani äriühinguseadus nõuab põhimõtteliselt võlakirjade haldusega tegeleva asutuse määramist. See on vajalik, et lahendada paljude võlakirjaomanike individuaalse õiguste teostamise ebaefektiivsus ja kaitsta kollektiivseid huve professionaalselt. Siiski on teatud tingimustel, näiteks kui iga võlakirja summa on 100 miljonit jeeni või rohkem, määramisest vabastamine võimalik. See võib tunduda vastuoluline, kuid suuremahuliste võlakirjade emiteerimisel on investorid sageli professionaalsed institutsionaalsed investorid, mistõttu on individuaalse kaitse vajadus suhteliselt madal või emiteeriv ettevõte on piisavalt usaldusväärne, et haldaja sekkumine pole vajalik. Lisaks näitab finantsagentide kasutamise kasvav trend, et turg otsib tõhusamaid haldusmeetodeid ja õigusraamistik võimaldab paindlikku rakendamist. See näitab, et seadus ei kehtesta lihtsalt jäiku reegleid, vaid püüab vastata praktilistele vajadustele ja turu arengule.  

Võlakirjade Haldusega Tegeleva Asutuse Volitused ja Kohustused

• Võlakirjade haldusega tegelev asutus omab volitusi teha kõiki vajalikke kohtulikke või kohtuväliseid toiminguid, et võlakirjaomanike nimel saada võlakirjadega seotud nõuete täitmist või nende realiseerimise tagamist (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 705 lõige 1).  
• Võlakirjade haldusega tegelev asutus peab võlakirjaomanike nimel haldama võlakirju õiglaselt ja ausalt (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 704 lõige 1). Samuti on tal kohustus hallata võlakirju heaperemeheliku hoolikusega (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 704 lõige 2).  
• Kui võlakirjade haldusega tegelev asutus saab nõuete täitmise, võivad võlakirjaomanikud nõuda sellelt asutuselt võlakirjade lunastussumma ja intresside maksmist (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 705 lõige 2).  
• Võlakirjade haldusega tegelev asutus ei tohi ilma võlakirjaomanike koosoleku otsuseta teha toiminguid, nagu kogu võlakirjade maksete edasilükkamine, vastutuse vabastamine maksejõuetuse tõttu või kompromissid (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 706 lõige 1).  

Võlakirjade Haldusega Tegeleva Asutuse Vastutus ja Tagasiastumine

• Kui võlakirjade haldusega tegelev asutus rikub Jaapani äriühinguseadust või võlakirjaomanike koosoleku otsust, vastutab ta solidaarselt võlakirjaomanike ees tekitatud kahju hüvitamise eest (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 710 lõige 1).  
• Võlakirjade haldusega tegelev asutus võib tagasi astuda, kui ta saab võlakirjade emiteeriva ettevõtte ja võlakirjaomanike koosoleku nõusoleku (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 711 lõige 1).  

Jaapani Ettevõtte Võlakirjaomanike Koosolek

Jaapani ettevõtte võlakirjaomanike koosolek on koht, kus paljud võlakirjaomanikud ühtlustavad oma seisukohti ja teevad otsuseid olulistes küsimustes, et edendada ühiseid huve.

Jaapani Võlakirjaomanike Koosoleku Kokkukutsumine

• Võlakirjaomanike koosolekut saab vajaduse korral igal ajal kokku kutsuda (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 717 lõige 1) .  
• Põhimõtteliselt kutsub koosoleku kokku võlakirja emiteeriv ettevõte või võlakirjade haldur (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 717 lõige 2) .  
• Võlakirjaomanik, kellel on vähemalt kümnendik teatud tüüpi võlakirjade kogusummast, võib esitada taotluse võlakirja emiteerivale ettevõttele, võlakirjade haldurile või halduri abistajale, näidates ära koosoleku eesmärgi ja kokkukutsumise põhjuse (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 718 lõige 1) .  
• Kui pärast taotluse esitamist ei toimu kokkukutsumise protseduuri viivitamatult või kui kokkukutsumise teade ei ole saadetud kaheksa nädala jooksul, võib taotluse esitanud võlakirjaomanik saada kohtult loa koosoleku kokkukutsumiseks (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 718 lõige 3) .  
• Kokkukutsuja peab võlakirjaomanike koosoleku kokkukutsumisel määrama kindlaks kuupäeva, koha ja eesmärgi (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 719) .  

Võlakirjaomanike koosoleku kokkukutsumise taotlemise õigus on oluline turvavõrk, mis võimaldab vähemusõiguste kaitset ja kollektiivsete huvide realiseerimist. Kuigi põhimõtteliselt kutsub koosoleku kokku emiteeriv ettevõte või võlakirjade haldur, võivad võlakirjaomanikud, kellel on vähemalt kümnendik võlakirjade kogusummast, taotleda koosoleku kokkukutsumist, kui ettevõtte tegevus on sobimatu . Lisaks, kui ettevõte sellele ei reageeri, võivad nad saada kohtult loa ise koosoleku kokkukutsumiseks . See näitab, et Jaapani äriühinguseadus tagab võlakirjaomanikele tugeva õigusliku vahendi, et nad saaksid kollektiivselt oma õigusi kasutada ja oma huve kaitsta, kui võlakirja emiteeriv ettevõte või haldur käitub viisil, mis kahjustab nende huve. See annab vähemusvõlakirjaomanikele teatud sõnaõiguse ja tegutsemisvõime, suurendades seeläbi turu usaldusväärsust investorkaitse seisukohalt.  

Jaapani Võlakirjaomanike Koosoleku Korraldamine ja Otsused

• Jaapani võlakirjaomanike koosolekul otsuse vastuvõtmiseks on vajalik kohalviibivate hääleõiguslike isikute häälte kogusummast üle poole omavate isikute nõusolek (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 724 lõige 1) .  
• Kuid kui tegemist on küsimustega, mis mõjutavad oluliselt võlakirjaomanike huve, nagu näiteks kõigi võlakirjade maksete edasilükkamine või võlgade andestamine, võib olla vajalik vähemalt viiendiku hääleõiguslike isikute häälte kogusummast ja kohalviibivate hääleõiguslike isikute häälte kogusummast vähemalt kahe kolmandiku nõusolek (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 724 lõige 2) .  
• Jaapani võlakirjaomanike koosolekul ei saa otsustada küsimusi, mis ei ole määratud koosoleku kokkukutsumise eesmärgiks (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 719 punkt 2, paragrahv 724 lõige 3) . See on sarnane Jaapani aktsionäride üldkoosolekul erakorraliste ettepanekute keeluga .  
• Kui võlakirjaomanike koosolekul on tehtud otsus, peab kokkukutsuja esitama kohtule taotluse otsuse kinnitamiseks ühe nädala jooksul alates otsuse tegemise päevast (Jaapani äriühinguseaduse paragrahv 732) . Ilma kohtu kinnitamiseta ei jõustu otsus.  

Jaapani võlakirjaomanike koosoleku otsuste nõuded erinevad sõltuvalt küsimusest, et tasakaalustada õiguste kaitset ja praktilist tõhusust. Üldiste otsuste (nt võlakirjahalduri valimine) puhul piisab kohalviibivate hääleõiguslike isikute häälteenamusest, kuid küsimuste puhul, mis võivad otseselt kahjustada võlakirjaomanike õigusi, nagu maksete edasilükkamine või võlgade andestamine, kehtivad rangemad erakorralised otsusenõuded (viiendik häälte kogusummast ja kohalviibivate hääleõiguslike isikute häälte kogusummast vähemalt kaks kolmandikku) . See näitab, et Jaapani äriühinguseadus püüab kaitsta kõigi võlakirjaomanike huve, nõudes laiemat konsensust eriti oluliste otsuste puhul, et vältida vähemuse võlakirjaomanike huvide ebaõiglast kahjustamist. Lisaks nõuab otsus kohtu kinnitust , mis tähendab, et võlakirjaomanike koosoleku otsused, mis mõjutavad oluliselt üksikute võlakirjaomanike õigusi, on tagatud kolmanda osapoole, kohtu, poolt, mis tagab nende seaduslikkuse ja õiguspärasuse. See on näide sellest, kuidas kollektiivsete õiguste teostamise süsteem ei põhine pelgalt häälteenamusel, vaid rõhutab õiguslikku stabiilsust ja õiglust.  

Veebipõhise Kokkutuleku Võimalus Jaapani Õiguse Kohaselt

Jaapani äriühinguseaduse (Japanese Corporate Law) paragrahv 719 sätestab, et võlakirjaomanike koosoleku kokkukutsumisel tuleb määrata “koosoleku koht,” mistõttu on täielikult veebipõhise (virtuaalainult) kokkutuleku korraldamiseks vajalik Jaapani äriühinguseaduse muutmine. Kuigi hübriidvormis osalemise (kohapealne ja veebipõhine) osas on tõlgendamisruumi, võib veebipõhine osalemine seaduslikult käsitleda pigem kuulajana osalemisena kui ametliku kohalolekuna.  

Kokkuvõte

Käesolevas artiklis selgitasime üksikasjalikult Jaapani äriühinguõiguse alusel võlakirjade määratlust, liike, emiteerimisprotseduure, lunastamist, võlakirjahaldureid ja võlakirjaomanike koosolekuid. Võlakirjad on ettevõtete jaoks oluline vahend suuremahulise kapitali kaasamiseks ning nende emiteerimisest kuni lunastamiseni kehtivad Jaapani äriühinguõiguse alusel ranged reeglid. Eriti võlakirjahalduri süsteem ja võlakirjaomanike koosolekud näitavad, kui palju Jaapani õigussüsteem väärtustab investorite kaitset ja turu terviklikkust.

Võlakirjade emiteerimine on ettevõtte kasvustrateegias hädavajalik element, kuid protseduurid on keerulised ning nõuavad sügavat arusaamist Jaapani äriühinguõigusest ja seotud õigusaktidest. Alates pakkumise tingimuste määramisest, võlakirjaraamatu koostamisest, lunastamismeetodi valikust kuni suhete haldamiseni võlakirjahalduritega ja võlakirjaomanike koosolekute korraldamiseni, on igas etapis oluline hallata õigusriskid asjakohaselt, et tagada ettevõtte jätkusuutlik areng. Lisaks, nagu näitavad kohtulahendid lunastamistähtaja pikendamise kohta, on isegi osapoolte vahelise usaldusliku suhte korral äärmiselt oluline järgida Jaapani äriühinguõiguse alusel ametlikke protseduure ja dokumenteerimist oluliste õiguslike kokkulepete puhul.

Monolith Law Office’il on Jaapanis ulatuslik kogemus võlakirjadega seotud õigusnõustamise pakkumisel paljudele klientidele. Toetame laiaulatuslikult erineva suurusega ettevõtteid, alates börsiettevõtetest kuni idufirmadeni, ning oleme kogunud sügavaid teadmisi ja praktilisi kogemusi eriti kapitali kaasamise valdkonnas. Meie büroos töötab mitu välisriigi advokaadi kvalifikatsiooniga inglise keelt kõnelevat advokaati, kes suudavad pakkuda sujuvat ja täpset õigusabi nii jaapani kui ka inglise keeles rahvusvahelises ärikeskkonnas tegutsevatele klientidele. Kui vajate nõuandeid Jaapani äriühinguõiguse alusel võlakirjade või muude ettevõtteõiguse küsimuste osas, võtke kindlasti ühendust Monolith Law Office’iga. Aitame teil luua tugeva õigusliku aluse, et teie äri saaks Jaapanis edukalt areneda.