जापान में कंपनी स्थापना के कानूनी मुद्दे: प्रमोटर्स के अधिकार, संपत्ति की स्वीकृति, और आभासी भुगतान की व्याख्या

कंपनी की स्थापना एक नए व्यापार को शुरू करने का पहला कदम है। इस महत्वपूर्ण चरण में केंद्रीय भूमिका ‘प्रमोटर’ की होती है। हालांकि, प्रमोटर की शक्तियां असीमित नहीं होतीं। जापानी कंपनी कानून (Japanese Corporate Law) स्थापित होने वाली कंपनी, भावी शेयरधारकों और व्यापारिक साझेदारों की सुरक्षा के लिए प्रमोटर की शक्तियों को सीमित करता है। विशेष रूप से, कंपनी की वित्तीय नींव बनाने की प्रक्रिया में, कठोर नियम लागू होते हैं। कंपनी की स्थापना की प्रक्रिया केवल कार्यालयी कार्यवाही का एक सिलसिला नहीं है, बल्कि भविष्य के व्यापार की स्वास्थ्यता को प्रभावित करने वाले कानूनी आधार का निर्माण है। इस प्रक्रिया में उत्पन्न होने वाले कानूनी जोखिमों को रोकने के लिए, कंपनी कानून के नियमों को सही ढंग से समझना अत्यंत आवश्यक है।

इसमें से एक ‘संपत्ति ग्रहण’ है। यह एक अनुबंध है जिसमें प्रमोटर कंपनी की स्थापना के बाद विशेष संपत्ति प्राप्त करने का वादा करता है, लेकिन चूंकि यह कंपनी की संपत्ति को अनुचित नुकसान पहुंचाने का जोखिम रखता है, इसलिए जापानी कंपनी कानून नियमों के अनुसार चार्टर में उल्लेख और अदालत द्वारा नियुक्त निरीक्षक द्वारा जांच जैसी कठोर प्रक्रियाओं की मांग करता है। इन प्रक्रियाओं की उपेक्षा करने पर, अनुबंध स्वयं अमान्य हो सकता है, जिसका गंभीर कानूनी परिणाम हो सकता है।

एक और महत्वपूर्ण विषय ‘प्रतिरूपण भुगतान’ है। यह एक ऐसी क्रिया है जो यह दिखावा करती है कि पूंजी वास्तव में जमा की गई है, जो कंपनी की वित्तीय नींव को झूठा दर्शाती है। जापानी न्यायिक मामलों में, इस तरह की धोखाधड़ी के बावजूद, यदि औपचारिक धन का आदान-प्रदान होता है, तो भुगतान स्वयं मान्य माना जाता है, लेकिन इसमें शामिल प्रमोटर और निदेशकों को न केवल कंपनी को फिर से धन चुकाने की जिम्मेदारी होती है, बल्कि उन्हें आपराधिक दंड का सामना भी करना पड़ सकता है।

इस लेख में, हम जापानी कंपनी कानून (Japanese Corporate Law) के अंतर्गत कंपनी की स्थापना के समय ‘प्रमोटर की शक्तियों की सीमा’, ‘संपत्ति ग्रहण की कानूनी आवश्यकताएं’, और ‘प्रतिरूपण भुगतान के कानूनी परिणाम’ जैसे तीन महत्वपूर्ण विषयों पर ध्यान केंद्रित करते हैं। ये नियम कंपनी के स्वस्थ संचालन की नींव और पूंजी की पर्याप्तता के सिद्धांत को सुनिश्चित करने के लिए अनिवार्य हैं।

जापानी कंपनी के संस्थापकों के अधिकार और उनकी सीमाएँ

कंपनी की स्थापना की प्रक्रिया में, संस्थापकों की एक केंद्रीय भूमिका होती है। जापान के कंपनी कानून (Japanese Companies Act) के अनुच्छेद 25 के पहले खंड के अनुसार, संस्थापक वे व्यक्ति होते हैं जो कंपनी के मूल नियमों वाले चार्टर को तैयार करते हैं और उस पर हस्ताक्षर या मोहर लगाते हैं। संस्थापकों के पास वह अधिकार होता है जो एक ‘स्थापना के दौरान की कंपनी’ के अंग के रूप में, कंपनी को स्थापित करने के लिए आवश्यक कार्य कर सकते हैं।

इन अधिकारों में चार्टर की रचना, स्थापना के समय जारी किए जाने वाले शेयरों के प्रकार का निर्णय, शेयरधारक बनने के लिए शेयरों की स्वीकृति, स्थापना समय के निदेशकों और ऑडिटरों का चयन, और शेयरों के भुगतान के लिए धन को संग्रहित करने वाले वित्तीय संस्थान का निर्धारण शामिल हैं। ये सभी कार्य कंपनी को कानूनी रूप से जन्म देने और व्यापार शुरू करने की स्थिति में लाने के लिए अनिवार्य हैं।

हालांकि, संस्थापकों के अधिकार केवल ‘कंपनी की स्थापना’ के उद्देश्य की सीमा के भीतर ही सीमित होते हैं। इस सीमा से बाहर की गई कार्यवाहियाँ, सिद्धांत रूप में, स्थापना के बाद की कंपनी को उनके प्रभाव से मुक्त रखती हैं। उदाहरण के लिए, स्थापना के बाद की कंपनी द्वारा किए जाने वाले व्यापारिक क्रियाकलापों को, कंपनी के अस्तित्व में आने से पहले शुरू करना, आमतौर पर संस्थापकों के अधिकार की सीमा से बाहर माना जाता है। विशेष रूप से, उत्पादों की बड़ी मात्रा में खरीद, व्यापारिक उपयोग के लिए बड़ी संपत्तियों का दीर्घकालिक पट्टा, और बड़ी राशि का ऋण इसमें शामिल हो सकता है।

संस्थापकों के कार्यों का अधिकार क्षेत्र के भीतर होने का निर्णय ‘व्यापार शुरू करने की तैयारी के कार्य’ के रूप में वस्तुनिष्ठ रूप से देखकर और स्थापना के लिए आवश्यक होने के मानदंड पर किया जाता है। इस बिंदु पर, जापान के सर्वोच्च न्यायालय का 1973 (昭和48) सितंबर 18 का निर्णय एक महत्वपूर्ण दिशानिर्देश प्रदान करता है। इस निर्णय में, यह माना गया कि यदि स्थापना के दौरान की कंपनी के कार्य उसके उद्देश्य की सीमा के भीतर हैं, अर्थात् व्यापार शुरू करने की तैयारी के रूप में वस्तुनिष्ठ रूप से आवश्यक हैं, तो स्थापना के बाद की कंपनी पर उनका प्रभाव होगा। इसके विपरीत, इस सीमा से बाहर की गई लेनदेन से उत्पन्न अधिकार और कर्तव्य, सिद्धांत रूप में, कार्य करने वाले संस्थापक व्यक्ति के पास ही रहेंगे, और स्थापना के बाद की कंपनी उनसे बंधी नहीं होगी। इसलिए, संस्थापकों को हमेशा इस बात का ध्यान रखना चाहिए कि उनके कार्य स्थापना के उद्देश्य की सीमा के भीतर ही रहें।

जापानी कंपनी कानून के तहत संपत्ति स्वीकृति की कठोर आवश्यकताएँ

कंपनी की वित्तीय नींव को सुनिश्चित करने के लिए, जापानी कंपनी कानून में धन के अलावा अन्य संपत्ति के योगदान या कंपनी की संपत्ति के विशेष लेन-देन के माध्यम से निर्माण के मामले में विशेष नियमन प्रदान किए गए हैं। इनमें से एक ‘संपत्ति स्वीकृति’ है।

संपत्ति स्वीकृति, जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 28, धारा 2 के अनुसार, एक ऐसा अनुबंध है जिसमें प्रमोटर कंपनी की स्थापना की शर्त पर किसी विशेष तृतीय पक्ष से कोई विशेष संपत्ति प्राप्त करता है। उदाहरण के लिए, कंपनी की स्थापना के बाद व्यापार में उपयोग के लिए निश्चित अचल संपत्ति या मशीनरी को किसी विशेष व्यक्ति से खरीदने का पूर्व निर्धारित समझौता इसके अंतर्गत आता है।

यह संपत्ति स्वीकृति, वास्तविक योगदान (धन के भुगतान के बजाय संपत्ति को ही योगदान करना) के समान प्रतीत होती है, लेकिन कानूनी रूप से यह भिन्न है। संपत्ति स्वीकृति में, पहले शेयरधारकों से धन का भुगतान प्राप्त किया जाता है, और फिर उस धन का उपयोग करके विशेष संपत्ति की खरीद की जाती है, यह दो-चरणीय प्रक्रिया पर आधारित है।

जापानी कंपनी कानून द्वारा संपत्ति स्वीकृति पर कठोर नियमन लगाने का कारण यह है कि कंपनी की पूंजी की पर्याप्तता के सिद्धांत की रक्षा की जा सके। यदि किसी अनुचित रूप से उच्च मूल्य पर संपत्ति की खरीद का अनुबंध किया जाता है, तो उससे कंपनी की संपत्ति में वास्तविक कमी आ सकती है, जिससे अन्य शेयरधारकों और कंपनी के क्रेडिटर्स को नुकसान पहुँच सकता है। इस तरह की स्थिति से बचने के लिए, संपत्ति स्वीकृति को ‘विचित्र स्थापना विषय’ के रूप में माना जाता है, और इसकी कानूनी मान्यता के लिए निम्नलिखित कठोर कानूनी आवश्यकताएँ पूरी करनी होती हैं।

पहला, जिस संपत्ति को प्राप्त किया जा रहा है, उसकी कीमत, और संपत्ति के हस्तांतरणकर्ता का नाम या नामांकन को चार्टर में दर्ज करना आवश्यक है (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 28, धारा 2 के अनुसार)। चार्टर में दर्ज न की गई संपत्ति स्वीकृति अनुबंध को कोई कानूनी प्रभाव नहीं मिलता है।

दूसरा, सिद्धांत रूप में, चार्टर में दर्ज संपत्ति की कीमत की उचितता के बारे में, न्यायालय द्वारा नियुक्त निरीक्षक द्वारा जांच की जानी चाहिए (जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 33, धारा 1 के अनुसार)। निरीक्षक, एक निष्पक्ष स्थिति से संपत्ति के मूल्य का मूल्यांकन करता है और अपने परिणामों को न्यायालय को सौंपता है।

हालांकि, हमेशा निरीक्षक की जांच की आवश्यकता नहीं होती है। जापानी कंपनी कानून के अनुच्छेद 33, धारा 10 में निम्नलिखित अपवादों का प्रावधान है।

• चार्टर में दर्ज संपत्ति की कीमत का कुल योग 500 मिलियन येन से अधिक नहीं होता है।
• प्राप्त की जाने वाली संपत्ति बाजार मूल्य वाले सिक्योरिटीज हैं, और चार्टर में दर्ज कीमत उस बाजार मूल्य से अधिक नहीं है।
• चार्टर में दर्ज कीमत की उचितता के बारे में, वकील, सर्टिफाइड पब्लिक एकाउंटेंट, टैक्स एकाउंटेंट जैसे विशेषज्ञों द्वारा प्रमाणन (मूल्य की जांच सहित) प्राप्त किया गया है।

इन कठोर आवश्यकताओं में से किसी एक को भी पूरा न करने वाले संपत्ति स्वीकृति अनुबंध को कानूनी रूप से अमान्य माना जाता है। यह अमान्यता एक निरपेक्ष है, और बाद में शेयरधारकों की सामान्य सभा में अनुमोदन करने पर भी इसे वैध नहीं माना जाता है। उदाहरण के लिए, टोक्यो जिला न्यायालय का 1991 फरवरी 27 का निर्णय, चार्टर में दर्ज न की गई संपत्ति स्वीकृति की अमान्यता को स्पष्ट रूप से मान्यता देता है। इसलिए, कंपनी की स्थापना के समय विशेष संपत्ति की सुरक्षा की योजना बनाते समय, इन कानूनी आवश्यकताओं का सख्ती से पालन करना अत्यंत महत्वपूर्ण है।

जापानी कानून के तहत काल्पनिक भुगतान के जोखिम और कानूनी परिणाम

किसी कंपनी की पूंजी उसके व्यावसायिक क्रियाकलापों की नींव होती है। इसलिए, जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) उद्घाटकों और शेयर सब्सक्राइबरों पर उनके द्वारा लिए गए शेयरों के बदले में धन का भुगतान करने की जिम्मेदारी लगाता है। हालांकि, इस भुगतान की जिम्मेदारी से बचने के लिए ‘काल्पनिक भुगतान’ नामक धोखाधड़ी की गतिविधि समस्या बन जाती है।

काल्पनिक भुगतान से तात्पर्य उन क्रियाओं से है जो बाहरी रूप से तो भुगतान पूरा होने का आभास देती हैं, परंतु वास्तव में कंपनी की संपत्ति को सुरक्षित नहीं करतीं। इसकी एक प्रमुख विधि ‘जमा समझौता’ होती है। इसमें उद्घाटक भुगतान संभालने वाले संस्थान (बैंक आदि) के साथ मिलीभगत करके, उस संस्थान से धन उधार लेकर भुगतान में लगाते हैं, और कंपनी के स्थापना पंजीकरण के पूरा होने के बाद, तुरंत उस उधारी को चुका देते हैं। इसके परिणामस्वरूप, कंपनी के बैंक खाते में कुछ समय के लिए पूंजी की राशि जमा हो जाती है, लेकिन जल्द ही निकाल ली जाती है, जिससे कंपनी की संपत्ति वास्तव में नहीं बनती।

ऐसी क्रियाएं क्यों समस्याग्रस्त मानी जाती हैं, इसका कारण यह है कि कंपनी की वित्तीय नींव वास्तविकता के बिना बन जाती है, और कंपनी की साख के मूल में स्थित पूंजी की पर्याप्तता के सिद्धांत को गंभीर रूप से क्षति पहुंचाती है।

रोचक बात यह है कि जापानी कानूनी प्रणाली में, काल्पनिक भुगतान के कानूनी प्रभावों को दो पहलुओं से नियंत्रित किया जाता है। पहले, भुगतान की वैधता के बारे में, इसे मान्य माना जाता है। सुप्रीम कोर्ट के 1963年12月6日 (1963年(昭和38年)) के फैसले के बाद से, जापानी न्यायिक निर्णय लगातार यह मानते आए हैं कि यदि वास्तव में धन का हस्तांतरण हुआ है, तो भले ही वह उधारी हो और जल्द ही चुकाने की योजना हो, भुगतान वैध रूप से स्थापित होता है। यह विचारधारा लेन-देन की सुरक्षा को संरक्षित करने के दृष्टिकोण से है, और यह वर्तमान जापानी कंपनी कानून की धारा 64 के पहले खंड में भी अपनाई गई है।

हालांकि, भुगतान की वैधता के बावजूद, उद्घाटकों की जिम्मेदारी से मुक्ति नहीं मिलती। इसके विपरीत, उन पर कठोर जिम्मेदारी लगाई जाती है। जापानी कंपनी कानून की धारा 64 के पहले खंड में यह निर्धारित है कि काल्पनिक भुगतान में शामिल उद्घाटकों और स्थापना के समय के निदेशकों को, संयुक्त रूप से, कंपनी के प्रति भुगतान की राशि के बराबर धन का वास्तविक भुगतान करने की जिम्मेदारी होती है। यह नियम कंपनी की खोई हुई संपत्ति की भरपाई करने और पूंजी को वास्तविक रूप से सुरक्षित करने के लिए है।

इसके अलावा, काल्पनिक भुगतान सिर्फ सिविल जिम्मेदारी तक सीमित नहीं है, बल्कि यह आपराधिक दंड का भी विषय बन सकता है। भुगतान संभालने वाले संस्थान से झूठे भुगतान रखरखाव प्रमाणपत्र जारी करवाना, जापानी दंड संहिता (Japanese Penal Code) की धारा 157 के पहले खंड के तहत आने वाले अपराधों में से एक हो सकता है। इसके अतिरिक्त, जापानी कंपनी कानून की धारा 965, भुगतान को काल्पनिक बनाने के उद्देश्य से जमा समझौता करने जैसी क्रियाओं के लिए, 5 वर्ष तक की कारावास या 500 मान येन तक का जुर्माना, या दोनों की कठोर सजा निर्धारित करती है। इस प्रकार, काल्पनिक भुगतान को कंपनी की नींव को हिलाने वाली गंभीर धोखाधड़ी के रूप में माना जाता है, और इसे सिविल और आपराधिक दोनों पहलुओं से कठोरता से नियंत्रित किया जाता है।

संपत्ति स्वीकृति और वस्तु निवेश की तुलना

संपत्ति स्वीकृति और वस्तु निवेश, दोनों ही कंपनी की वित्तीय नींव से संबंधित होते हैं और पूंजी की पर्याप्तता को प्रभावित कर सकते हैं, इसलिए जापानी कंपनी कानून के तहत इन पर कठोर नियमन (विचित्र स्थापना मामले) लागू होते हैं। दोनों के लिए चार्टर में विवरण और सिद्धांततः निरीक्षक द्वारा जांच की आवश्यकता होती है, जिससे प्रक्रियात्मक समानता होती है। हालांकि, उनकी कानूनी प्रकृति और उद्देश्य अलग होते हैं।

वस्तु निवेश में, प्रमोटर आदि धन के बजाय संपत्ति जैसे कि अचल संपत्ति, मूल्यवान प्रतिभूतियां, बौद्धिक संपदा अधिकार आदि को निवेश करते हैं। इसका उद्देश्य उन व्यक्तियों को कंपनी के प्रबंधन में भाग लेने की संभावना प्रदान करना है जिनके पास धन के अलावा अन्य संपत्तियां हैं। बदले में, निवेश की गई संपत्ति के मूल्य के अनुरूप शेयर आवंटित किए जाते हैं।

दूसरी ओर, संपत्ति स्वीकृति एक ऐसा अनुबंध है जिसमें धन के भुगतान को मानते हुए, एकत्रित किए गए धन का उपयोग करके विशेष संपत्ति को विशेष व्यक्ति से खरीदा जाता है। इसका उद्देश्य कंपनी की स्थापना के बाद व्यापार के लिए आवश्यक विशेष संपत्ति को पहले से सुनिश्चित करना है। बदले में, आवंटित शेयर नहीं बल्कि भुगतान किए गए धन से भुगतान किया जाता है।

इन कानूनी प्रकृतियों का अंतर दोनों के संबंधों को स्पष्ट रूप से अलग करता है। वस्तु निवेश निवेशक और स्थापित होने वाली कंपनी के बीच का अनुबंध है, जबकि संपत्ति स्वीकृति प्रमोटर और संपत्ति के हस्तांतरणकर्ता (तृतीय पक्ष) के बीच का अनुबंध है। नीचे दी गई तालिका दोनों के मुख्य अंतरों को संक्षेप में दर्शाती है।

सारांश

इस लेख में, हमने जापानी कंपनी कानून (Japanese Company Law) के तहत कंपनी स्थापना के महत्वपूर्ण पहलुओं – प्रमोटर्स के अधिकार क्षेत्र, संपत्ति स्वीकार करने की आवश्यकताएं, और नकली भुगतान की समस्याओं पर कानून और न्यायिक मामलों के आधार पर चर्चा की है। ये नियम कंपनी की वित्तीय नींव की सुरक्षा और शेयरधारकों तथा लेनदारों के हितों की रक्षा के लिए मूलभूत हैं। विशेष रूप से, संपत्ति स्वीकार करने की कठोर प्रक्रियाएं और नकली भुगतान के खिलाफ सिविल और आपराधिक कठोर दंड, यह दर्शाते हैं कि जापानी कंपनी कानून ‘पूंजी की पर्याप्तता के सिद्धांत’ को कितना महत्व देता है। इन नियमों को सही ढंग से समझना और उनका पालन करना, स्वस्थ और टिकाऊ व्यापार संचालन का पहला कदम माना जा सकता है। कंपनी स्थापना केवल एक औपचारिक प्रक्रिया नहीं है, बल्कि कानूनी आधार को मजबूत करने की एक महत्वपूर्ण प्रक्रिया है।

मोनोलिथ लॉ फर्म (Monolith Law Office) कंपनी स्थापना के चरण में इस तरह के जटिल कानूनी मुद्दों पर व्यापक अनुभव रखता है। प्रमोटर्स के अधिकारों पर सलाह, संपत्ति स्वीकार करने और वास्तविक योगदान सहित विकृत स्थापना मामलों पर नियमों का निर्माण, और पूंजी के भुगतान पर अनुपालन प्रणाली का निर्माण – इन सभी में हमने अपने ग्राहकों की विशिष्ट स्थितियों के अनुसार व्यापक कानूनी सेवाएं प्रदान की हैं। हमारे फर्म में जापानी वकीलों (Japanese Attorneys) के साथ-साथ विदेशी वकीलों की योग्यता रखने वाले अंग्रेजी भाषी विशेषज्ञ भी शामिल हैं, जो अंतर्राष्ट्रीय दृष्टिकोण से हमारे ग्राहकों के व्यापार को सहजता से समर्थन प्रदान कर सकते हैं। यदि आपको इस लेख में चर्चा किए गए विषयों पर कोई चिंता या प्रश्न हैं, तो कृपया एक बार मोनोलिथ लॉ फर्म से संपर्क करें।