निवेश समझौते में शेयर खरीद की शर्त क्या है

निवेश समझौतों में, एक धारा जिसे शेयर खरीदने की धारा कहा जाता है, निर्धारित की जा सकती है।
शेयर खरीदने की धारा के बारे में, पहले से ही, किस प्रकार की स्थिति में निर्धारित करना चाहिए, और इसे किस प्रकार की सामग्री में रखना चाहिए, ऐसे अनेक मुद्दे हैं जिन्हें विचार करना चाहिए। इसलिए, इस लेख में, हम निवेश समझौतों में शेयर खरीदने की धारा के बारे में विवरण देंगे।

शेयर खरीदने की शर्त क्या होती है

शेयर खरीदने की शर्त का अर्थ है कि किसी निश्चित स्थिति में, VC आदि निवेशकों को, कंपनी या प्रबंधन टीम के प्रति, स्वयं के अधिग्रहित शेयरों की खरीदी का अनुरोध करने की अनुमति देने वाली शर्त कहते हैं। उदाहरण के लिए, निवेश समझौते में, यदि कंपनी या प्रबंधन टीम ने निवेश समझौते की शर्तों का उल्लंघन किया है, तो VC आदि निवेशक कंपनी या प्रबंधन टीम के प्रति, अपने अधिग्रहित शेयरों की खरीदी का अनुरोध कर सकते हैं, ऐसी शर्त को निर्धारित किया जा सकता है।

शेयर खरीदने की शर्त का उद्देश्य

तो, शेयर खरीदने की शर्त निवेश समझौते में किस उद्देश्य से निर्धारित की जाती है? शेयर खरीदने की शर्त वह होती है जिसमें VC आदि निवेशक कंपनी और प्रबंधन टीम से अपने धारित शेयरों की खरीदी का अनुरोध करते हैं, इसलिए यह VC आदि निवेशकों के लिए लाभदायक होती है। इसलिए, VC आदि निवेशक निवेश समझौते में इसे निर्धारित करने का प्रस्ताव देते हैं।

शेयर खरीदने की शर्त के उद्देश्य के रूप में, मुख्य रूप से निम्नलिखित तीन बिंदुओं पर विचार किया जा सकता है:

1. निवेश समझौते का उल्लंघन करने वाली कंपनी और प्रबंधन टीम को किसी प्रकार की सजा देने का उद्देश्य
2. VC आदि निवेशकों को निवेशित पूंजी को वसूलने का अवसर प्रदान करने का उद्देश्य
3. VC आदि निवेशकों को कंपनी के साथ संबंध समाप्त करने का अवसर प्रदान करने का उद्देश्य

निवेश समझौते का उल्लंघन करने वाली कंपनी और प्रबंधन टीम को किसी प्रकार की सजा देने का उद्देश्य

सबसे पहले, निवेश समझौते में शेयर खरीदने की शर्त को निर्धारित करने का उद्देश्य यह हो सकता है कि निवेश समझौते का उल्लंघन करने वाली कंपनी और प्रबंधन टीम को किसी प्रकार की सजा दी जाए।

यदि कंपनी या प्रबंधन टीम निवेश समझौते का उल्लंघन करती है, तो निवेश समझौते में निर्धारित जिम्मेदारी का पता लगाने या कानूनी रूप से जिम्मेदारी का पता लगाने जैसे कार्य किए जा सकते हैं। इन जिम्मेदारियों का पता लगाने का सामान्य तरीका है मुआवजा की मांग करना, लेकिन मुआवजा की मांग करने के लिए, कंपनी या प्रबंधन टीम की विशेष कार्रवाई की आवश्यकता होती है, और हानि और कारण संबंध का सबूत चाहिए, जो मांग के लिए उच्च होता है। इसलिए, निवेश समझौते में शेयर खरीदने की शर्त को निर्धारित किया जाता है जिसका उद्देश्य किसी प्रकार की सजा देना होता है।

यदि शेयर खरीदने की शर्त निर्धारित की जाती है, तो यदि कंपनी या प्रबंधन टीम निवेश समझौते का उल्लंघन करती है, तो VC आदि निवेशक शेयर खरीदने की मांग कर सकते हैं, और कंपनी या प्रबंधन टीम को शेयर खरीदने की आवश्यकता होती है।
कंपनी या प्रबंधन टीम VC आदि निवेशकों से शेयरों की खरीदी से बचने के लिए, निवेश समझौते का उल्लंघन करने वाली कार्रवाई से बचने की उम्मीद की जा सकती है।

VC आदि निवेशकों को निवेशित पूंजी को वसूलने का अवसर प्रदान करने का उद्देश्य

यदि शेयर खरीदने की शर्त निर्धारित की गई है, तो VC आदि निवेशक अपने धारित शेयरों को कंपनी या प्रबंधन टीम को बेच सकते हैं, इसलिए जरूरत पड़ने पर निवेशित पूंजी को वसूला जा सकता है। VC आदि निवेशक निवेशित पूंजी को वसूलने में असमर्थ होने की संभावना के साथ शेयरों को स्वीकार करते हैं, लेकिन यदि कंपनी या प्रबंधन टीम निवेश समझौते का उल्लंघन करने वाली अनुचित कार्रवाई करती है, तो उस जोखिम को सहने की आवश्यकता नहीं होती है।

इसलिए, VC आदि निवेशकों को निवेशित पूंजी को वसूलने का अवसर प्रदान करने के उद्देश्य से, निवेश समझौते में शेयर खरीदने की शर्त को निर्धारित किया जा सकता है।

VC आदि निवेशकों को कंपनी के साथ संबंध समाप्त करने का अवसर प्रदान करने का उद्देश्य

यदि कंपनी या प्रबंधन टीम निवेश समझौते का उल्लंघन करती है, तो VC आदि निवेशक कंपनी के साथ संबंध समाप्त करना चाह सकते हैं।
यदि एक प्राइवेट कंपनी के शेयरों को सार्वजनिक रूप से प्रकाशित किया जाता है, तो शेयरों को बेचकर कंपनी के साथ संबंध समाप्त करना आसानी से किया जा सकता है, लेकिन यदि शेयर सार्वजनिक रूप से प्रकाशित नहीं किए जाते, तो कंपनी के साथ संबंध समाप्त करना आसान नहीं होता है।

इसलिए, निवेश समझौते में शेयर खरीदने की शर्त को निर्धारित करते हैं, और यदि कंपनी या प्रबंधन टीम निवेश समझौते का उल्लंघन करती है, तो VC आदि निवेशक कंपनी या प्रबंधन टीम से अपने धारित शेयरों की खरीदी का अनुरोध कर सकते हैं, और कंपनी के साथ संबंध समाप्त करने का अवसर प्रदान कर सकते हैं।

शेयर खरीदने के नियम का सक्रियकरण कारण

शेयर खरीदने के नियम का प्रावधान तब होता है जब कंपनी या उसकी प्रबंधन टीम निवेश समझौते का उल्लंघन करती है। शेयर खरीदने के नियम के सक्रियकरण कारणों के बारे में, यद्यपि यह केस टू केस होता है, लेकिन निवेश समझौते में प्रावधान किए जाने वाले मामलों को हम नीचे पेश कर रहे हैं।

1. विवेचना और गारंटी क्लॉज का उल्लंघन
2. सूचना प्रकटीकरण क्लॉज का उल्लंघन
3. वेंचर कंपनियों आदि की शेयर वाली कंपनी का लिस्ट नहीं होना

विवेचना और गारंटी क्लॉज का उल्लंघन

विवेचना और गारंटी क्लॉज का अर्थ है कि समझौते के समय या किसी निश्चित समय पर, समझौते के एक पक्ष द्वारा दूसरे पक्ष के प्रति, समझौते के पक्षों के बारे में, समझौते की सामग्री के बारे में, समझौते से संबंधित तथ्यों या कंपनी की गतिविधियों के बारे में, कुछ निश्चित तथ्यों की विवेचना और उनकी सामग्री की गारंटी। यदि विवेचना और गारंटी क्लॉज में गारंटी की गई तथ्यों के विपरीत तथ्य मौजूद होने का पता चलता है, तो VC आदि के निवेशकों और कंपनी या प्रबंधन टीम के बीच विश्वास संबंध खत्म हो जाते हैं, और VC आदि के निवेशक आमतौर पर कंपनी से संबंध तोड़ना चाहते हैं। ऐसी स्थितियों के लिए, निवेश समझौते में, यदि विवेचना और गारंटी क्लॉज का उल्लंघन होता है, तो शेयर खरीदने का अनुरोध किया जा सकता है, ऐसा प्रावधान करने पर विचार किया जा सकता है।

हालांकि, विवेचना और गारंटी की गई तथ्यों में, महत्वपूर्ण तथ्य और कम महत्वपूर्ण तथ्य दोनों हो सकते हैं। ऐसी स्थितियों में, केवल महत्वपूर्ण तथ्यों के बारे में विवेचना और गारंटी क्लॉज का उल्लंघन होने पर, शेयर खरीदने का अनुरोध मान्य होने का प्रावधान करने पर विचार किया जा सकता है।

सूचना प्रकटीकरण क्लॉज का उल्लंघन

सूचना प्रकटीकरण क्लॉज का अर्थ है कि कंपनी VC आदि के निवेशकों को कुछ निश्चित सूचना प्रकट करने का प्रावधान करती है। यदि कंपनी या प्रबंधन टीम, सूचना प्रकटीकरण क्लॉज में प्रावधान किए गए होने पर भी, VC आदि के निवेशकों को सूचना प्रकट नहीं करती है, तो शेयर खरीदने के अनुरोध को मान्य करने का प्रावधान करने पर विचार किया जा सकता है।

यदि कंपनी या प्रबंधन टीम से सूचना उचित रूप से प्रकट नहीं होती है, तो VC आदि के निवेशकों के लिए कंपनी के साथ विश्वास संबंध बनाए रखना कठिन हो जाता है, इसलिए, ऐसे मामलों के लिए, सूचना प्रकटीकरण क्लॉज का उल्लंघन को शेयर खरीदने के अनुरोध के सक्रियकरण कारण के रूप में प्रावधान करना लाभकारी हो सकता है।

हालांकि, प्रकट करने वाली सूचनाओं में, महत्वपूर्ण सूचना और कम महत्वपूर्ण सूचना दोनों हो सकती हैं। ऐसी स्थितियों में, केवल महत्वपूर्ण सूचनाओं के बारे में प्रकटीकरण करने की अनुपालन नहीं होने पर, शेयर खरीदने का अनुरोध मान्य होने का प्रावधान करने पर विचार किया जा सकता है।

वेंचर कंपनियों आदि की शेयर वाली कंपनी का लिस्ट नहीं होना

निवेश समझौते में, कुछ निश्चित शर्तों को पूरा करने पर, शेयर वाली कंपनी के लिस्ट होने की अनिवार्यता को प्रावधान करने का क्लॉज हो सकता है। VC आदि के निवेशकों के लिए, शेयर लिस्टिंग के माध्यम से Exit करने की उम्मीद अधिक होती है, और यदि वेंचर कंपनियां आदि शेयर लिस्टिंग नहीं करती हैं, तो उन्हें प्राप्त होने वाला लाभ प्राप्त नहीं होता है। इसलिए, वेंचर कंपनियों आदि की शेयर वाली कंपनी का लिस्ट नहीं होने पर, VC आदि के निवेशकों को शेयर खरीदने का अनुरोध मान्य करने का प्रावधान करने पर विचार किया जा सकता है।

इस मामले में, VC आदि के निवेशकों को केवल निवेशित पूंजी को वसूलने से अधिक चाहिए, और शेयर लिस्ट होने की स्थिति को ध्यान में रखते हुए, शेयर खरीदने की राशि तय करना चाहिए।

शेयर खरीदने के अनुच्छेद के उदाहरण

शेयर खरीदने के अनुच्छेद के उदाहरण के लिए, उदाहरण स्वरूप, निम्नलिखित तरह के अनुच्छेद पर विचार किया जा सकता है।

अनुच्छेद ○ (शेयर खरीदने का अनुच्छेद)
1 ○○ कंपनी (जिसे आगे ‘बी’ कहा जाएगा।) और बी के प्रमुख निदेशक ○○ (जिसे आगे ‘सी’ कहा जाएगा।) निम्नलिखित कारणों के उत्पन्न होने पर, क्रमशः, कानूनी रूप से संभव होने वाली सीमा में, शेयरधारक (जिसे आगे ‘ए’ कहा जाएगा।) की मांग पर, उसके द्वारा धारित किए गए इस मामले के शेयर (इस अनुच्छेद में ‘खरीदने योग्य सिक्योरिटी’ कहा जाएगा।) को खरीदेंगे, और ऐसी मांग की प्राप्ति के बाद ○○ दिनों के भीतर ए के निर्दिष्ट किए गए तरीके से उस खरीद मूल्य का भुगतान करेंगे।
ऐसे मामले में खरीदने योग्य सिक्योरिटी का खरीद मूल्य, बी के नवीनतम ऑडिट किए गए बैलेंस शीट पर आधारित बुक वैल्यू नेट एसेट्स के आधार पर बी के प्रति शेयर नेट एसेट मूल्य को मानक माना जाएगा। खरीद मूल्य के बारे में विवाद होने पर, ए द्वारा नामित किए गए चार्टर्ड अकाउंटेंट उपरोक्त मानक के आधार पर निर्णय करेंगे। वैसे, ए की मांग पर खरीदने का दायित्व लेने वाले बी और सी, उक्त चार्टर्ड अकाउंटेंट की फीस और खर्च उठाएंगे, और इसे भुगतान करेंगे।
(1) यदि बी या सी इस अनुबंध के आधार पर अपने कर्तव्यों का पालन नहीं करते हैं, और ए ने अनुपालन न करने वाले पक्ष को अनुपालन न करने की सूचना भेजी है (जिसकी प्रतिलिपि अन्य पक्षों को भी भेजी जाएगी) और अनुपालन न करने वाले पक्ष द्वारा ऐसी सूचना प्राप्त करने के बाद ○○ दिनों के भीतर ऐसी कर्ज की अनुपालन नहीं की जाती है, या ऐसी अनुपालन संभव नहीं है
(2) इस अनुबंध के समापन के संबंध में बी ने ए को प्रदान की गई किसी भी दस्तावेज़ या प्रदान की गई किसी भी जानकारी में, अनुबंध के समापन समय या भुगतान की तारीख पर महत्वपूर्ण तथ्यों के बारे में अयथार्थ या अपर्याप्त होने का मामला होता है
(3) अनुच्छेद ○ के आधार पर बी ने ए को प्रदान की गई किसी भी दस्तावेज़ या प्रदान की गई किसी भी जानकारी में, उसके प्रदान या प्रदान करने के समय महत्वपूर्ण तथ्यों के बारे में अयथार्थ या अपर्याप्त होने का मामला होता है
(4) यदि बी या सी के नियंत्रण, प्रबंधन या शेयरधारक संरचना में महत्वपूर्ण परिवर्तन होता है, या यदि जारी करने वाली कंपनी की मूल व्यवस्थापन नीति में महत्वपूर्ण परिवर्तन होता है, और ए की पूर्व सहमति प्राप्त नहीं होती है
2 बी की वित्तीय स्थिति और व्यवसायिक प्रदर्शन के दृष्टिकोण से, बी के शेयर को सूचीबद्ध करने या ओटीसी पंजीकरण करने की आवश्यकताओं को पूरा करने के बावजूद, यदि बी सूचीबद्ध या ओटीसी पंजीकरण नहीं करती है, तो बी और सी, क्रमशः, कानूनी रूप से संभव होने वाली सीमा में, ए की मांग पर, उसके द्वारा धारित किए गए इस मामले के शेयर (इस अनुच्छेद में ‘खरीदने योग्य सिक्योरिटी’ कहा जाएगा।) को खरीदेंगे, और ऐसी मांग की प्राप्ति के बाद ○○ दिनों के भीतर ए के निर्दिष्ट किए गए तरीके से उस खरीद मूल्य का भुगतान करेंगे। ऐसे मामले में खरीदने योग्य सिक्योरिटी का खरीद मूल्य, वित्तीय स्थिति और व्यवसायिक प्रदर्शन के दृष्टिकोण से सूचीबद्धता की आवश्यकताओं को पूरा करने वाले बाजार या ओटीसी पंजीकरण की आवश्यकताओं को पूरा करने वाले ओटीसी बाजार में ए के शेयर को सार्वजनिक रूप से प्रकाशित किया जाता था, तो प्रति शेयर प्रारंभिक मूल्य को मानक माना जाएगा, और संबंधित पक्षों के बीच समझौते के आधार पर निर्धारित किया जाएगा। ऐसा समझौता ○○ दिनों के भीतर स्थापित नहीं होता है, तो खरीद मूल्य, इस अनुबंध के पक्ष और निवेशकों के बीच कोई हित संबंध नहीं होने के नाते, निवेशकों द्वारा नामित किए गए लाइसेंस योग्य सिक्योरिटी कंपनी द्वारा उपरोक्त मानक के आधार पर निर्धारित किया जाएगा। इस मामले में, इस अनुच्छेद की खरीद मूल्य भुगतान की समय सीमा, जो ○○ दिन है, ○○○ दिनों की समय सीमा में बढ़ा दी जाएगी। वैसे, ए की मांग पर खरीदने का दायित्व लेने वाले बी और सी, उक्त सिक्योरिटी कंपनी की फीस और खर्च उठाएंगे, और इसे भुगतान करेंगे।
बी और सी, इस अनुच्छेद के आधार पर सभी खरीद और अन्य हस्तांतरण के लिए, नामांतरण और अन्य हस्तांतरण के कार्यान्वयन के लिए आवश्यक कदम उठाएंगे।

सारांश

उपरोक्त, हमने निवेश संविदा में शेयर खरीदने के नियमों के बारे में विवरण दिया है। मुझे लगता है कि वेंचर कंपनियां, VC आदि के साथ निवेश संविदा के समझौते की बातचीत करते समय, VC आदि से शेयर खरीदने के नियमों को निर्धारित करने का प्रस्ताव बहुत बार मिलता है। वेंचर कंपनियों को VC आदि से निवेश प्राप्त करने के लिए, VC आदि की मांगों का समर्थन करने की आवश्यकता होती है, लेकिन बाद में इससे कोई नुकसान न हो, इसलिए शेयर खरीदने के नियमों की सामग्री को अच्छी तरह से जांचने की आवश्यकता होती है। शेयर खरीदने के नियमों की जांच के लिए, विशेषज्ञ ज्ञान की आवश्यकता होती है, इसलिए वकील जैसे विशेषज्ञों से सलाह लेना उचित होता है।