NDA समापन के बाद 'गुप्त जानकारी' का उपयोग करके अपने व्यापार का विस्तार। इसके कानूनी जोखिम की व्याख्या

अन्य कंपनियों के साथ नए लेन-देन की शुरुआत करते समय अत्यावश्यक रहस्य संरक्षण समझौता (NDA)। NDA में आपको विशेष उद्देश्य की सीमा में दूसरी पक्ष से प्रकट की गई गुप्त जानकारी का उपयोग करने का अनिवार्यता होती है।

हालांकि, NDA के समापन के बाद, किसी भी परिस्थिति में आप दूसरे पक्ष से प्रकट की गई गुप्त जानकारी के आधार पर अपने व्यापार को संचालित करना चाह सकते हैं। इस प्रकार की गुप्त जानकारी का उपयोग NDA का उल्लंघन करता है, इसलिए कानूनी जोखिम को समझने की आवश्यकता होती है।

इसलिए, हम विशेष रूप से किस प्रकार के कानूनी जोखिम की कल्पना करनी चाहिए, और जोखिम की सामग्री और परिमाण के बारे में विवरण देंगे।

गोपनीयता संधि (NDA) के उद्देश्य से बाहर उपयोग की प्रतिबंध

NDA में, निम्नलिखित धारा के उदाहरण की तरह, प्रतिपक्ष द्वारा प्रकट की गई गुप्त जानकारी का उद्देश्य से बाहर उपयोग करने की प्रतिबंध लगाने का प्रावधान आमतौर पर रखा जाता है।

अनुभाग और अनुभाग द्वारा, प्रतिपक्ष द्वारा प्रकट की गई गुप्त जानकारी का उपयोग, अनुभाग और अनुभाग के बीच के व्यापार संबंध के विचार के अलावा किसी अन्य उद्देश्य के लिए नहीं किया जाना चाहिए।

जानकारी प्रकट करने वाले के लिए, यह जानकारी उनके व्यापार के लिए महत्वपूर्ण होती है। इसलिए, NDA में निर्धारित प्रकटीकरण उद्देश्य के अलावा प्रकट की गई जानकारी का उपयोग किया जाने की स्थिति का उन्हें स्वाभाविक रूप से अनुमान नहीं होता है। यदि प्रकट की गई गुप्त जानकारी प्रकट करने वाले के व्यापार के कोर से संबंधित होती है, तो यह जानकारी प्रतिस्पर्धी कंपनियों को रिसाव होने से घातक क्षति का जोखिम भी हो सकता है। इसलिए, NDA में उद्देश्य से बाहर उपयोग की प्रतिबंध का प्रावधान ऊपर दिए गए धारा के उदाहरण की तरह रखा जाता है।

यदि जानकारी प्राप्त करने वाला NDA में निर्धारित उद्देश्य के अलावा उस जानकारी का उपयोग करता है या उसे रिसाव करता है, तो उसे प्रकट करने वाले को उत्पन्न हुए क्षति का हर्जाना देने की जिम्मेदारी होती है। क्षतिपूर्ति की जिम्मेदारी के बारे में, NDA में निम्नलिखित प्रकार का प्रावधान आमतौर पर रखा जाता है।

यदि अनुभाग और अनुभाग ने प्रतिपक्ष की लिखित सहमति के बिना प्रतिपक्ष की गुप्त जानकारी को तीसरे व्यक्ति को प्रकट किया या रिसाव किया है और इससे प्रतिपक्ष को क्षति हुई है, तो प्रतिपक्ष अनुभाग और अनुभाग से उस क्षति का हर्जाना मांग सकता है।

ध्यान दें, NDA के अनुसार, क्षतिपूर्ति की जिम्मेदारी की सीमा को सीमित करने वाली सामग्री भी हो सकती है। उदाहरण के लिए, क्षतिपूर्ति की राशि के रूप में NDA में पहले से ही एक निश्चित राशि निर्धारित की गई हो सकती है, या क्षतिपूर्ति की सीमा को सामान्य रूप से होने वाली क्षति पर सीमित करते हुए, विशेष परिस्थितियों से उत्पन्न क्षति, परोक्ष क्षति, खोई हुई लाभ आदि को क्षतिपूर्ति के विषय के बाहर रखा जा सकता है।

ध्यान दें, गोपनीयता संधि के अन्य धारा के उदाहरणों के बारे में, निम्नलिखित लेख में विस्तार से व्याख्या की गई है।

https://monolith.law/corporate/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]

गोपनीय जानकारी का उपयोग करके अपने व्यापार को संचालित करने का जोखिम

मान लीजिए, अगर आपने NDA (गोपनीयता समझौता) में निर्धारित उद्देश्य के अलावा किसी अन्य उद्देश्य के लिए दूसरे पक्ष की गोपनीय जानकारी का उपयोग किया, तो इसका क्या जोखिम हो सकता है? यहां पर जोखिम के तौर पर निम्नलिखित तीन बिंदुओं का ध्यान में रखा जा सकता है।

1. सेवाओं को रोकने का आदेश
2. हानि भरपाई का दावा
3. 1 और 2 के लिए वकील की फीस आदि संबंधित लागत

इनमें से, मुख्य बिंदु 1 और 2 हो सकते हैं। 1 और 2 के लिए NDA के संविधान उल्लंघन के आधार पर जिम्मेदारी और अनुचित प्रतिस्पर्धा निवारण कानून (Japanese Unfair Competition Prevention Law) के उल्लंघन के आधार पर दो जिम्मेदारियां होती हैं।

NDA के संविधान उल्लंघन के आधार पर जिम्मेदारी

यदि आपने NDA में निर्धारित गोपनीय जानकारी का उपयोग अपने व्यापार में किया है, तो आप NDA के गोपनीय जानकारी के उद्देश्य के बाहर उपयोग करने की प्रतिबंध के प्रावधान का उल्लंघन करते हैं। इसलिए, सिद्धांततः, आपको संविधान उल्लंघन के कारण हानि भरपाई की जिम्मेदारी उठानी पड़ सकती है। साथ ही, इसके साथ, दूसरे पक्ष से उस गोपनीय जानकारी का उपयोग करने वाली सेवाओं को रोकने का आदेश भी मांगा जा सकता है।

अनुचित प्रतिस्पर्धा निवारण कानून (Japanese Unfair Competition Prevention Law) के उल्लंघन के आधार पर जिम्मेदारी

यदि आपने व्यापार साझेदार से प्राप्त गोपनीय जानकारी का उपयोग बिना अनुमति के उद्देश्य के बाहर किया है, तो ऐसा कार्य अनुचित प्रतिस्पर्धा निवारण कानून के धारा 2 क्लॉज 7 के अनुचित प्रतिस्पर्धा कार्य के अंतर्गत आ सकता है। इसी कानून की धारा 2 क्लॉज 7 में यह बताया गया है कि “अनुचित लाभ प्राप्त करने के उद्देश्य से, या उस व्यापारिक गोपनीयता धारक को क्षति पहुंचाने के उद्देश्य से, उस व्यापारिक गोपनीयता का उपयोग करने या प्रकट करने का कार्य” “अनुचित प्रतिस्पर्धा” के अंतर्गत आता है।

अनुचित प्रतिस्पर्धा निवारण कानून की धारा 3 में यह बताया गया है कि “अनुचित प्रतिस्पर्धा से व्यापारिक लाभ को क्षति पहुंची है, या क्षति पहुंचने की संभावना है, तो उस कार्य को रोकने का दावा किया जा सकता है।” इसके अलावा, इसी कानून की धारा 4 में यह बताया गया है कि जानबूझकर या गलती से अनुचित प्रतिस्पर्धा करके दूसरे के व्यापारिक लाभ को क्षति पहुंचाने पर, इससे उत्पन्न हुई क्षति की भरपाई का दावा किया जा सकता है।

गोपनीय जानकारी के उद्देश्य से बाहर उपयोग के कारण उत्पन्न जोखिम की परिमाण

नागरिक मुकदमे में दावा सिद्ध करने की जिम्मेदारी

यदि गुप्त जानकारी का उद्देश्य से बाहर उपयोग किया गया है, तो सिद्धांततः, जैसा कि हमने पहले बताया है, आपको हानि भरपाई की जिम्मेदारी या सेवा के विरोधाभास की मांग का जोखिम हो सकता है। हालांकि, इन मांगों को न्यायालय द्वारा स्वीकार किए जाने के लिए, यह ध्यान देने की आवश्यकता है कि गुप्त जानकारी का उद्देश्य से बाहर उपयोग किया गया था, ऐसा दावा करने वाले पक्ष को मांग की आवश्यकताओं को पूरा करने वाले तथ्यों का दावा और प्रमाणित करने की आवश्यकता होती है।

नागरिक मुकदमे में, यदि गुप्त जानकारी का उद्देश्य से बाहर उपयोग सत्य होता भी है, तो भी, जब तक हानि भरपाई या विरोधाभास की मांग करने वाला पक्ष उसे समर्थन करने वाले सबूत प्रस्तुत नहीं कर सकता, तब तक न्यायालय मांग को स्वीकार करने में सक्षम नहीं होता, इसलिए यह प्रणाली ऐसे ही बनाई गई है।

NDA (गोपनीयता समझौते) के अनुबंध उल्लंघन के कारण जोखिम

यदि आप गुप्त जानकारी के उद्देश्य के बाहर उपयोग के आधार पर क्षतिपूर्ति का दावा करते हैं, तो दावा करने वाले को क्षति की राशि साबित करने की आवश्यकता होती है। इस मामले में, क्षति की राशि वह होती है जो गुप्त जानकारी के उद्देश्य के बाहर उपयोग के कारण, दूसरे पक्ष ने उठाई है, यानी, यदि उद्देश्य के बाहर उपयोग नहीं होता, तो दूसरे पक्ष को मूल रूप से प्राप्त होने वाला लाभ।

हालांकि, वास्तव में “यदि उद्देश्य के बाहर उपयोग नहीं होता तो दूसरे पक्ष को अब से भी ●● येन अधिक लाभ होता” ऐसा दावा और साबित करना आसान नहीं होता है। इसलिए, वास्तव में उद्देश्य के बाहर उपयोग की तथ्य को न्यायालय द्वारा मान्यता दी जाती है, लेकिन क्षति की राशि का साबित करने में विफल रहने पर क्षतिपूर्ति मान्य नहीं होती है, या बहुत ही कम राशि होती है।

इसके अलावा, वैसे भी गुप्त जानकारी का खुलासा करने वाले पक्ष ने जानकारी का उद्देश्य के बाहर उपयोग किया, ऐसा साबित करना बहुत ही आसान नहीं होता है। यदि NDA के आधार पर गुप्त जानकारी का खुलासा करने के बाद भी, दूसरे पक्ष ने उस जानकारी का उपयोग करने की संभावना वाली सेवा शुरू की है, तो भी खुलासा करने वाले पक्ष ने गुप्त जानकारी का उद्देश्य के बाहर उपयोग किया, ऐसा निश्चित करना आमतौर पर कठिन होता है। यह NDA के आधार पर जानकारी का खुलासा करने के अलावा अन्य मार्ग से समान जानकारी प्राप्त करने की संभावना को निरस्त नहीं कर सकता है।

इसलिए, NDA के अनुबंध उल्लंघन के कारण क्षतिपूर्ति या रोकथाम मान्य होने की संभावना इतनी अधिक नहीं होती है, और गुप्त जानकारी के उद्देश्य के बाहर उपयोग के कारण वास्तव में उठाने पड़ने वाले कानूनी जोखिम बहुत बड़े नहीं होते हैं।

अनुचित प्रतिस्पर्धा निवारण कानून का उल्लंघन और इसके जोखिम

अनुचित प्रतिस्पर्धा निवारण कानून (Japanese Unfair Competition Prevention Act) का उल्लंघन करने के कारण नुकसान भरपाई या रोकथाम की मांग करने के लिए, उस गुप्त जानकारी को जिसका उद्देश्य बाहरी उपयोग किया गया है, दावा करने वाले पक्ष को अनुचित प्रतिस्पर्धा निवारण कानून के अंतर्गत “व्यापारिक रहस्य” के रूप में साबित करने की आवश्यकता होती है।

“व्यापारिक रहस्य” का अर्थ है, उत्पादन विधि, विपणन विधि या अन्य व्यावसायिक गतिविधियों में उपयोगी तकनीकी या व्यापारिक जानकारी जो गुप्त रूप से प्रबंधित की जाती है और जो सार्वजनिक रूप से ज्ञात नहीं है (अनुचित प्रतिस्पर्धा निवारण कानून धारा 6)। इस परिभाषा को विश्लेषित करने पर, अनुचित प्रतिस्पर्धा निवारण कानून के अंतर्गत व्यापारिक रहस्य के रूप में माने जाने के लिए निम्नलिखित आवश्यकताएं पूरी करनी होती हैं:

• उपयोगिता
• गुप्त प्रबंधन
• अज्ञातता

उपयोगिता का अर्थ है, जानकारी स्वयं व्यावसायिक गतिविधियों में उपयोग की जा रही है या उसके उपयोग से खर्च की बचत, व्यवस्थापन की क्षमता में सुधार आदि में मदद मिलती है। वहीं, अज्ञातता का अर्थ है कि यह सामान्य रूप से स्वामित्व वाले के प्रबंधन के बाहर उपलब्ध नहीं हो सकती है।

विशेष रूप से, गुप्त प्रबंधन का साबित करना कठिन होता है। गुप्त प्रबंधन की आवश्यकताओं को पूरा करने के लिए, व्यापारिक रहस्य का मालिक होने वाली कंपनी को उस जानकारी को गुप्त रूप से प्रबंधित करने की इच्छा को कर्मचारियों के प्रति स्पष्ट रूप से दिखाने के लिए वास्तविक गुप्त प्रबंधन के उपायों का उपयोग करना होगा, और इसके अलावा, कर्मचारियों की गुप्त प्रबंधन की इच्छा की पहचान करने की क्षमता को सुनिश्चित करना होगा।

विशेष रूप से, उन लोगों की संख्या को सीमित करने के लिए उपाय करना आवश्यक है जो संगठन के भीतर उस जानकारी तक पहुंच सकते हैं, और दस्तावेजों पर “कंफिडेंशियल” आदि लिखने से यह स्पष्ट होता है कि यह गुप्त है। हालांकि, वास्तव में, बहुत सारी कंपनियां ऐसे उपायों को पूरी तरह से लागू नहीं करती हैं, इसलिए कहा जाता है कि अनुचित प्रतिस्पर्धा निवारण कानून के अंतर्गत “व्यापारिक रहस्य” के रूप में साबित करना कठिन होता है।

इससे, अनुचित प्रतिस्पर्धा निवारण कानून का उल्लंघन करके गुप्त जानकारी का उद्देश्य बाहरी उपयोग करने वाली कंपनियों का कानूनी जोखिम भी इतना बड़ा नहीं होता है, यह कहा जा सकता है। अनुचित प्रतिस्पर्धा निवारण कानून के अंतर्गत “व्यापारिक रहस्य” के रूप में माने जाने पर विवादित न्यायाधीन मामलों के बारे में, हमने नीचे दिए गए लेख में विस्तार से विवेचना की है।

https://monolith.law/corporate/trade-secrets-unfair-competition-prevention-act2[ja]

सारांश

NDA का उल्लंघन करके गुप्त जानकारी का अनुचित उपयोग करना स्वयं में स्पष्ट अनुबंध उल्लंघन है, इसलिए इसका अर्थ यह नहीं है कि कानूनी जोखिम नहीं है। हालांकि, वास्तव में, साक्ष्य की कठिनाई के कारण, अनुबंध उल्लंघन के आधार पर हानि भरपाई की मांग या अनुचित प्रतिस्पर्धा निवारण कानून (जापानी अनुचित प्रतिस्पर्धा निवारण कानून) के आधार पर रोक लगाने की मांग का जोखिम उतना अधिक नहीं होता है। गुप्त जानकारी का खुलासा करते समय NDA का समझौता करना महत्वपूर्ण है, लेकिन इसके प्रभाव के बारे में भी जानना महत्वपूर्ण है। विशेषज्ञ वकील से परामर्श करने और सलाह लेने की सलाह दी जाती है।

हमारे दफ्तर द्वारा अनुबंध निर्माण और समीक्षा के बारे में जानकारी

मोनोलिस कानूनी कार्यालय, एक IT, इंटरनेट और व्यापार में महारत रखने वाले कानूनी कार्यालय के रूप में, गोपनीयता संधि के अलावा, विभिन्न प्रकार के अनुबंधों का निर्माण और समीक्षा जैसे कार्यों को हमारे सलाहकार कंपनियों और ग्राहक कंपनियों के लिए प्रदान करते हैं।

अगर आपको इस बारे में और जानना है, तो कृपया नीचे दिए गए विवरण को देखें।

https://monolith.law/contractcreation[ja]