Cégtőke-finanszírozás új részvényopciókkal a J-KISS által végzett kezdeti befektetés során

A rendszerfejlesztéshez és más nagy összegű kezdeti költségekhez kapcsolódó startupok számára a tőkeszerzés képessége nagyban befolyásolja a cég későbbi növekedését. Különösen a kezdeti, úgynevezett “seed” szakaszban lévő startupok számára a J-KISS, amelyet az amerikai befektetési esetek alapján terveztek Japánban, egyszerű és gyors tőkeszerzési mechanizmust kínál. A J-KISS-ben a befektetők által megszerzett jogok új részvények előjegyzési jogai, nem pedig részvények. Mivel kevesebb döntést és eljárást igényel a befektetési szakaszban, mint a részvények kibocsátása, ez lehetővé teszi a gyors tőkeszerzést. Ezeknek az előnyöknek köszönhetően a J-KISS további elterjedését várják a jövőben. Ezért bemutatjuk, mi a J-KISS, és milyen a J-KISS által biztosított tőkeszerzési mechanizmus.

Mi az a J-KISS?

A J-KISS a Keep It Simple Security kezdőbetűiből származó név. Különösen a seed fázisnak nevezett induló startupok számára tervezték, hogy egyszerűen és gyorsan tudjanak tőkét szerezni. A Coral Capital (korábban 500 Startups Japan) jogászokkal és más szakértőkkel együttműködve hozta létre ezt a sablont, amelyet ingyenesen tesznek közzé. A hagyományos tőkeszerzés során a befektetési szerződések hosszúak lehetnek, és a szerződéses tárgyalások és jogi ellenőrzések költségei, beleértve az ügyvédi díjakat is, jelentős összeget és időt igényelhetnek. A J-KISS-nél, ha előre közzétett sablont használunk, csak két tétel meghatározásával köthetünk befektetési szerződést. Ebben a tekintetben, ez a tőkeszerzési módszer megfelel azoknak a seed fázisú startupoknak, akik nem szeretnének időt és pénzt fordítani a folyamatra.

A J-KISS létrejöttének előzményei

A startupok esetében, amikor befektetést kapnak például kockázati tőkebefektetőktől, a hagyományos módszer az volt, hogy a befektetők részvényeket szereznek. Azonban a startupok esetében, különösen a kezdeti szakaszban, a vállalat értékelése nehézkes lehet, és a megfelelő részvényárfolyam meghatározása is problémás. Ha a befektetési időpontban a vállalat értékét óvatosan értékelik, fennáll a veszélye annak, hogy a részvényeket jelentősen alacsonyabb áron adják át, mint amennyit valójában érnek. A részvények átadása jogilag egyenértékű a vállalatirányítás egy részének átadásával, ezért ha a vállalat kinő a kezdeti szakaszból és belép a növekedési szakaszba, az, hogy a befektetők alacsonyabb áron birtokolják a részvényeket, gátolhatja a vállalat növekedését. Ezt a problémát valós esetekben is megfigyelhettük. A J-KISS-t ezen startupok finanszírozási problémáinak megoldása érdekében hozták létre. A részvénytulajdonlás arányáról és a vállalatirányításról a következő cikkben részletesen tárgyalunk.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

A J-KISS által biztosított tőkefinanszírozás működése

Befektetési célpont: új részvényopciók

A J-KISS által nyújtott tőkebevonás legnagyobb sajátossága, hogy a befektetők nem a szokásos “élő” részvényeket, hanem új részvényopciókat szereznek. Eredetileg az Egyesült Államokban a seed fázisú startupok befektetése során konvertibilis kötvényeket használtak. Azonban a konvertibilis kötvények hasonlóak a hitelekhez, ezek úgynevezett “halott” finanszírozások. Ennek következtében a befektetést kapó startup mérlegén a konvertibilis kötvények adósságként jelennek meg. A seed fázisú startupok gyakran rendelkeznek kevés tőkével, így a konvertibilis kötvények adósságként történő elszámolása könnyen adósságtúllépéshez vezethet. Az adósságtúllépés nem kívánatos, mivel megnehezíti a pénzügyi intézményektől való kölcsönzést, és gyakran gátolja a más vállalkozásokkal való üzletkötést is. Ezzel szemben, ha új részvényopciókról van szó, azok nem számítanak adósságnak a mérlegen, így nem okoznak adósságtúllépést. A “halott” finanszírozást tartalmazó startup vállalkozások tőkebevonási módszereiről részletesen olvashat az alábbi cikkben.

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Másrészről, a seed fázisú startupok esetében problémát jelenthet, ha a részvényeket a befektetők birtokolják. Ahogy korábban említettük, a seed fázisban a vállalat értékének meghatározása önmagában nehéz, és különösen a startupok számára problémás, ha ebben a szakaszban értékelést kell végezni. Ha részvényekről van szó, a részvények értékét a befektetés időpontjában meg kell határozni, de az új részvényopciók esetében elegendő a befektetés összegét az új részvényopciók értékének meghatározásakor figyelembe venni.

Ezért a befektetés időpontjában nincs szükség arra, hogy a befektetők meghatározzák a megszerzendő részvények számát, így az értékelés sem szükséges. A J-KISS ezt a módszert alkalmazza, és miután befektetést kapott az új részvényopciókra, a startup, amint kilép a seed fázisból és belép a növekedési szakaszba, a sorozat A-ban történő részvénykibocsátással tőkét von be. Ekkor az új részvényopciókat birtokló befektetők bizonyos kedvezménnyel vásárolhatnak részvényeket. Így a J-KISS lehetővé teszi, hogy az értékelést a sorozat A-ig halasszuk. Ezen túlmenően, ha az új részvényopciókat választjuk befektetési célpontként, a regisztrációs adó egységes, így megtakaríthatók a tőkebevonási költségek, és mivel az új részvényopciók kibocsátása nem igényel alapszabály-módosítást, nincs szükség adminisztratív munkára. Ezek is a J-KISS előnyei.

Új részvényopciók átváltási árának kiszámítási módszere

Az új részvényopciók, amelyekbe a seed fázisban befektetünk, nem felelnek meg egy adott számú részvénynek a befektetés időpontjában. A seed fázisban befektetők részvényeinek száma akkor válik véglegessé, amikor a sorozat A-ban új részvényeket bocsátanak ki, és a befektetők gyakorolják az új részvényopcióikat. A J-KISS sablon szerint a sorozat A-t 100 millió jen (kb. 2,7 millió forint) feletti részvényekkel történő finanszírozásnak definiálják, és általában a seed fázisban történő befektetéstől számított 1-1,5 év elteltét feltételezik. Az átváltási ár a részvények megszerzésének ára, amikor a befektetők gyakorolják az új részvényopcióikat. Az átváltási ár kiszámítási módszerét előre meghatározzák a J-KISS befektetési szerződésben, így ha a sorozat A finanszírozásának részvényára megállapodik, az átváltási ár egyértelműen meghatározódik.

A J-KISS befektetőknek a seed fázisban, ami egy viszonylag korai szakasz, kockázatot kell vállalniuk a befektetésükkel. Ennek kiegyensúlyozására a sorozat A-ban megjelenő befektetőknél előnyösebb áron kell tudniuk részvényeket szerezni. Ezért a J-KISS átváltási ára a sorozat A finanszírozásának részvényárához képest 20%-os kedvezménnyel van meghatározva a befektetési szerződésben. Azonban, ha csak a kedvezményt vesszük figyelembe, akkor a befektetett startup vállalkozás sikeressége esetén, minél magasabb a sorozat A részvényára, annál kevesebb részvényt tudnak szerezni a J-KISS befektetők, ami csökkenti a részesedési arányukat. Ez elveszi a J-KISS befektetők ösztönzését a startup vállalkozás fejlődésének támogatására.

Ezért a kedvezményen kívül a vállalatértékelési plafon (valuation cap) segítségével is kiszámítható az átváltási ár. Vagyis, a vállalatértékelési plafonként meghatározott érték felső határát a sorozat A előtti kibocsátott részvények számával osztjuk el, és ezt az összeget adjuk meg átváltási árként a J-KISS befektetőknek. Ha a kedvezményt és a vállalatértékelési plafont együtt alkalmazzuk, a J-KISS befektetők választhatnak a számukra előnyösebb opció közül.

A J-KISS által támogatott tőkebevonás utáni befektetési forgatókönyvek

A befektetők számára fontos kérdés, hogy a J-KISS által támogatott befektetés után milyen forgatókönyvek valósulhatnak meg. Különösen a kezdeti (seed) szakaszban történő befektetések általában magas kockázatúak, és a befektetés utáni vállalati tevékenység fejlesztési forgatókönyvei széles skálán mozoghatnak. A J-KISS a következő három forgatókönyvet veszi figyelembe, és lehetőséget biztosít a befektetőknek a befektetett összeg visszaszerzésére.

1. Sikeres tőkebevonás az A sorozatban
2. Az A sorozat tőkebevonása előtti felvásárlás
3. Ha a kezdeti (seed) befektetés utáni meghatározott időszakban nem történik meg az 1. vagy a 2. pont

Az 1. pont a tervezett forgatókönyvet jelenti, amelyben, ahogy azt korábban is említettük, az A sorozat tőkebevonásának szakaszában az új részvényopciók részvényekké alakulnak át.
A 2. pont egy olyan forgatókönyvet jelent, amelyben a vállalkozás felvásárlásra kerül az A sorozat elérése előtt. Ebben az esetben a J-KISS szerint a befektetőknek a befektetett összeg kétszeresét kell visszafizetni. Mivel a startup a felvásárlás időpontjában a J-KISS befektetőitől kapott tőkét használja fel a vállalati érték növelésére, a startup alapítói a felvásárlás révén megszerzik a saját befektetésük feletti nyereséget. Ennek megfelelően, ezzel az egyensúllyal szemben, a J-KISS befektetőinek is meg kell szerezniük a növekvő vállalati értéknek megfelelő nyereséget. Ezért a J-KISS befektetési szerződés mintájában meghatározták, hogy ha felvásárlás történik, a befektetőknek a befektetett összeg kétszeresét kell visszafizetni.

Ezenkívül, mint a 3. pontban, természetesen előfordulhat, hogy a vállalkozás fejlesztése nem sikerül jól, és nem kerül a növekedési pályára, még ha eltelt is egy bizonyos időszak. Ebben az esetben, ha az A sorozatba való belépésre szánt időszak (a J-KISS szerint 18 hónap vagy annál hosszabb) lejárta után nem történik meg az 1. vagy a 2. pont, akkor át lehet alakítani a részvényeket normál részvényekké. Az átalakítási ár ebben az esetben a korábban említett értékelési plafon alapján kerül kiszámításra.

Összefoglalás

A J-KISS rendszerének megértéséhez szükséges a társasági törvényben meghatározott részvények működésének és a vállalati pénzügyek általános ismerete. Az alapítási szakaszban ez a tanulás gyakran háttérbe szorul, de a pénzügyek ismerete nélkülözhetetlen a startupok zökkenőmentes növekedéséhez. Ezért, ha finanszírozást fontolgat, javasoljuk, hogy előzetesen konzultáljon szakértőkkel, például ügyvédekkel, és mélyítse el ismereteit.