Milyen rendelkezések vonatkoznak a vállalat működésére befektetési szerződésekben?

A befektetési szerződések tartalmaznak különféle záradékokat, amelyek között előfordulhatnak a vállalat működésével kapcsolatos záradékok is. A vállalat működésével kapcsolatos záradékok a befektető szempontjából azt a célt szolgálják, hogy a vállalat egészséges üzleti működést folytasson, ezzel növelve a befektetés sikerességének esélyét, valamint hogy megfelelően felmérjék a befektetési célpontként szolgáló vállalat helyzetét, és mint a fond kezelője, megfelelő intézkedéseket hozzanak.

A vállalat működésével kapcsolatos záradékok sok olyan fontos záradékot tartalmaznak, amelyek mind a befektetést kapó startup vállalatok, mind a befektetők, például a kockázati tőkebefektetők (VC) számára fontosak. Ezért ebben a cikkben a befektetési szerződésekben szereplő vállalat működésével kapcsolatos záradékokat fogjuk bemutatni.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

A társaság működésére vonatkozó záradékok befektetési szerződésekben

A befektetési szerződésekben a társaság működésére vonatkozó záradékok között a következők találhatók:

1. Záradék a tőzsdei bevezetésre irányuló erőfeszítésekről
2. Záradék a források felhasználásáról
3. Záradék a felügyelőbizottsági tagok és megfigyelők kinevezéséről
4. Fogadalomra vonatkozó záradék
5. Záradék a fontos kérdésekről történő értesítésről és a befektetők előzetes jóváhagyásáról
6. Záradék az utólagos értesítésről a befektetők felé
7. Záradék a vállalatirányításra való összpontosításról

A tőzsdére lépési kötelezettség záradéka

A befektetők, mint például a kockázati tőkebefektetők (VC), befektetéseik révén hozamot kívánnak elérni. A VC-k, akik alap formájában más befektetőktől kapnak pénzt, szükségszerűen olyan helyzetben kell befektetéseket eszközölniük, ahol hozam várható.

Ezért érdemes megfontolni a záradékok bevezetését, amelyek meghatározzák, hogy a vállalat milyen időpontig tervezi a tőzsdére lépést, és képes-e megfelelő üzleti tevékenységet folytatni a tőzsdére lépés érdekében. A befektetési szerződésekben ezeket a záradékokat általában “tőzsdére lépési kötelezettség” néven szabályozzák, amelyek gyakran “kötelezettség” formájában kerülnek meghatározásra.

Ugyanakkor, még ha “kötelezettség” is van, ha a vállalat elmulasztja a tőzsdére lépésre irányuló erőfeszítéseket, ez a befektetési szerződés megsértését jelenti, ezért a vállalatnak őszintén kell törekednie a tőzsdére lépésre. Ezenkívül vannak olyan esetek is, amikor a kötelezettség nem csak erőfeszítés, hanem a szerződésben egyértelműen meghatározott kötelezettség, és ha megsértik, a részvények visszavásárlási kötelezettsége keletkezik. Ezért fontos alaposan ellenőrizni, hogy a kötelezettség csak erőfeszítés-e, vagy a szerződésben egyértelműen meghatározott kötelezettség.

Ezenkívül előfordulhat, hogy a VC-k és mások hozamot érnek el M&A révén, ezért a tőzsdére lépés mellett a M&A-t is beleértve az Exit időpontjára vonatkozó záradékokat is be lehet vezetni. Ebben az esetben a befektetési szerződés tartalmazza az Exit időpontjára vonatkozó megállapodást és az Exit felé irányuló erőfeszítési kötelezettségre vonatkozó záradékot.

Az alábbiakban a tőzsdére lépési kötelezettség záradékának példáját mutatjuk be.

○. cikk (Részvények nyilvános kibocsátása)

A B vállalat kötelezettséget vállal arra, hogy a lehető legrövidebb idő alatt a legnagyobb erőfeszítést teszi a részvényeinek a A vállalat által elfogadott nyilvános részvénypiacon történő bevezetése vagy OTC regisztrációja (a továbbiakban “nyilvánosság”) érdekében, és a A vállalat tanácsára minden ésszerű eszközt megragad a nyilvánosságra hozatalhoz.

A tőke felhasználására vonatkozó záradékok

Amikor a startup vállalkozások tőkét szereznek, nem cél nélkül teszik ezt, hanem meghatározott tőkeigényekkel összefüggésben. A befektetők, mint például a kockázati tőkebefektetők (VC), a startup vállalkozások meghatározott tőkeigényeit figyelembe véve vizsgálják meg a befektetés szükségességét és a szükséges befektetési összeget, majd ennek alapján hajtják végre a befektetést.

Ezért a befektetési szerződés tartalmában előfordulhatnak a tőke felhasználására vonatkozó záradékok. A tőke felhasználására vonatkozó záradékok esetében, ha a tőke felhasználása nagyjából meghatározott, de konkrétan még nincs rögzítve, akkor “általános működési tőke a ○○-val kapcsolatban” stb. formában kerülhetnek általános meghatározásra.

Másrészről, ha a tőke felhasználása részletesen, konkrétan meghatározott, akkor “a ○○ rendszer bevezetése céljából” stb. formában kerülhetnek konkrét meghatározásra. A tőke felhasználására vonatkozó záradékokat a befektetők, mint például a kockázati tőkebefektetők (VC), és a startup vállalkozások között alaposan meg kell erősíteni, és a befektetési szerződés tartalmában rögzíteni kell.

Igazgatótanácsi tagok és megfigyelők kiküldetésének záradékai

A VC-k és hasonlók felügyelhetik és ellenőrizhetik a startup vállalatok és hasonlók döntéshozatalát, valamint megismerhetik a startup vállalatok és hasonlók belső információit azzal, hogy saját munkatársaikat kiküldik az említett vállalatok igazgatótanácsi tagjaiként, vagy megfigyelőként. Az igazgatótanácsi tagok és megfigyelők kiküldetésének záradékairól az alábbi cikkben adunk tájékoztatást, kérjük, olvassa el azt.

https://monolith.law/corporate/clause-dispatching-of-company-executives[ja]

Fogadalmi záradékok

A befektetési szerződések tartalmazhatnak fogadalmi záradékokat. A fogadalmi záradékok fő célja, hogy biztosítsák a vállalatok megfelelő működését, például tőzsdei bevezetés esetén, valamint hogy a kockázati tőkebefektetők és hasonlók számára megfelelő információgyűjtési lehetőséget biztosítsanak. Konkrétan a következő kérdésekben lehetnek fogadalmi záradékok a befektetési szerződésekben:

Könyvelési könyvek megfelelő karbantartása

Ha egy startup vállalkozás tőzsdei bevezetést tervez, a könyvelési könyveknek megfelelőnek kell lenniük. Ezért a szerződésben lehet olyan záradék, amelyben a startup vállalkozás kötelezettséget vállal a könyvelési könyvek megfelelő karbantartására.

A vezetők és kapcsolódó felek által végzett tranzakciók megfelelőségének fenntartása

A startup vállalkozások tőzsdei bevezetésének felülvizsgálatakor a kapcsolódó felek által végzett tranzakciókat alapvetően közzé kell tenni, és azok megfelelősége a tőzsdei bevezetés felülvizsgálatának tárgyát képezi. Ezért a szerződésben lehet olyan záradék, amelyben a vezetők és a kapcsolódó felek kötelezettséget vállalnak a tranzakciók megfelelőségének fenntartására.

A VC és hasonló befektetők kérdéseire adott válaszok, valamint a startup vállalkozások információközlése a VC és hasonló befektetők felé

A befektetők külső pozíciójából nem mindig könnyű teljes mértékben megérteni a startup vállalkozások belső működését. Ezért a szerződésben lehet olyan záradék, amelyben a startup vállalkozás kötelezettséget vállal arra, hogy válaszol a befektetők kérdéseire. Ezenkívül a startup vállalkozás kötelezettséget vállalhat arra is, hogy információt közöl a VC és hasonló befektetőkkel.

Számviteli dokumentumok és adóbevallások megfelelőségének fenntartása

Ha egy startup vállalkozás tőzsdei bevezetést tervez, a számviteli dokumentumoknak és adóbevallásoknak is megfelelőnek kell lenniük. Ezért a szerződésben lehet olyan záradék, amelyben a startup vállalkozás kötelezettséget vállal a számviteli dokumentumok és adóbevallások megfelelőségének fenntartására.

Üzleti terv tartalma és benyújtása

A vállalatok az üzleti tervük alapján működnek, ezért természetesen fontos, hogy az üzleti terv jól kidolgozott legyen, és az üzleti tevékenység ennek megfelelően történjen. Ezért a szerződésben lehet olyan záradék, amelyben a vállalkozás kötelezettséget vállal az üzleti terv megfelelőségére, valamint arra, hogy a startup vállalkozás benyújtja az üzleti tervét a VC és hasonló befektetőknek.

Kapcsolatok hiánya antiszociális erőkkel

Ha egy vállalkozásnak kapcsolata van antiszociális erőkkel, nem csak a tőzsdei bevezetés válik lehetetlenné, hanem reputációs kockázatot is jelent, és esetlegesen illegális tevékenységekbe is bevonódhat, ami végzetes lehet a startup vállalkozások számára. Ezért a szerződésben lehet olyan záradék, amelyben a vállalkozás kötelezettséget vállal arra, hogy nincs kapcsolata antiszociális erőkkel.

Jogi, alapszabályi, belső szabályzati követelmények betartása és egyéb compliance kérdések

Ha egy startup vállalkozás megsérti a compliance követelményeket, a VC és hasonló befektetők kártérítést igényelhetnek a vállalkozástól, még akkor is, ha a befektetési szerződésben nincs erre vonatkozó rendelkezés. Azonban ahhoz, hogy a szerződésszegés alapján részvényvisszavásárlási igényt támasszanak a startup vállalkozás ellen, a befektetési szerződésnek tartalmaznia kell ezt a rendelkezést. Ezért, bár a compliance követelmények betartása természetesen elvárás, még akkor is, ha nincs befektetési szerződés, a szerződésben szükséges lehet olyan záradék, amelyben a vállalkozás kötelezettséget vállal a jogszabályok, az alapszabály és a belső szabályzatok betartására.

Értesítés a fontos kérdésekről és a befektetők előzetes jóváhagyásának záradékai

A vállalat működésének fontos kérdései, mint például a VC és más befektetők, nagyon fontosak. Például, ha egy startup vállalkozás vagy hasonló cég alapszabály-módosítást, szervezeti átalakítást vagy új részvénykibocsátást hajt végre, a VC és más befektetők váratlan károkat szenvedhetnek. Ezért a befektetési szerződés tartalmazhatja a fontos kérdésekről szóló értesítés és a befektetők előzetes jóváhagyásának záradékait. Ez a záradék a startup vállalkozások és hasonló cégek számára korlátozza a vállalatirányítás szabadságát, ezért meg kell vitatni, hogy mely kérdések kerülnek bele, mely befektetőknek szükséges az értesítés, és mely befektetőknek adnak előzetes jóváhagyási jogot a vállalat és a befektetők között.

Utólagos értesítési kötelezettség a befektetők felé

Előfordulhat, hogy a startup vállalkozások és hasonlók számára előírásokat határoznak meg a befektetők, például a kockázati tőkebefektetők (VC) felé történő utólagos értesítési kötelezettségről bizonyos fontos kérdésekben. Az ilyen rendelkezések értelmében, ha a startup vállalkozásokat vagy hasonlókat peres eljárásokba vagy vitákba keverednek, csődeljárásokat kezdeményeznek ellenük, vagy ha a vállalkozásoknál bármilyen probléma merül fel, ami üzletmenet-megszakítási intézkedéseket von maga után, vagy ha a vállalatot nagy károk érik, például természeti katasztrófák következtében, akkor a startup vállalkozásoknak és hasonlóknak utólagosan értesíteniük kell a VC-ket és a többi befektetőt.

Az üzleti tevékenységnek való elkötelezettségről szóló záradék

A startupokhoz hasonlóan, ha a cég mérete nem túl nagy, a cég sikeres működése nagymértékben függ a vezetőtől. Ebben az esetben a VC és más befektetők számára fontos kérdés, hogy ki a vezető és mennyire képes hatékonyan irányítani a céget. Ezért a befektetési szerződés tartalmazhat egy záradékot, amely az üzleti tevékenységnek való elkötelezettségről szól.

Konkrétan a következő tartalmak lehetnek meghatározva:

1. Az igazgatótanács tagjainak lemondása vagy újraválasztása
2. Az egyidejű munkavégzés vagy másodállás
3. A versenytársaktól való tartózkodás

A fent említett záradékok beillesztésével a befektetési szerződésbe, elvárható, hogy a vezetők teljes mértékben a startupok és hasonló vállalkozások irányítására összpontosítanak.

Összefoglalás

A fentiekben ismertettük a befektetési szerződésekben szereplő vállalatirányítási záradékokat. A vállalatirányítási záradékok mind a startup vállalkozások, mind a VC és egyéb befektetők számára fontosak. A vállalatok zökkenőmentes növekedése és a mind a vállalat, mind a befektetők számára kedvező eredmények elérése érdekében alaposan meg kell vizsgálni ezeket a záradékokat. Mivel a befektetési szerződésekben szereplő vállalatirányítási záradékok fontosak, ajánlott szakértő, például ügyvéd bevonása a szerződések elkészítésébe, vagy ügyvédi tanácsadás igénybevétele.