A japán társasági jogban az könyvvizsgálók: Szerepkörük, jogkörük és felelősségük átfogó magyarázata

A vállalatok pénzügyi információinak megbízhatósága az egészséges gazdasági tevékenység és a nemzetközi befektetések és tranzakciók alapját képezi. Ahhoz, hogy a befektetők és hitelezők bizalommal hozhassanak döntéseket, elengedhetetlen, hogy egy független harmadik fél garantálja a vállalatok által készített pénzügyi kimutatások pontosságát és tisztességességét. A japán jogrendszerben ezt a rendkívül fontos szerepet a “könyvvizsgáló” tölti be. A könyvvizsgálói rendszer a japán társasági törvény által meghatározott hivatalos intézmény, amely a vállalati számvitel átláthatóságának és megbízhatóságának biztosításában központi szerepet játszik. Ez a rendszer nem csupán egy belföldi eljárás, hanem egy fontos mutatója annak is, hogy a japán vállalatirányítás megfelel-e a nemzetközi szabványoknak. A könyvvizsgálók magasan képzett szakemberek, akik köztársasági könyvvizsgálói vagy könyvvizsgáló társaságok formájában rendelkeznek a szükséges szakmai képesítésekkel, és független állásukból kifolyólag szigorú ellenőrzéseket végeznek. Különösen a társadalmi hatásuk miatt jelentős nagyvállalatok esetében a könyvvizsgáló kinevezése törvény által előírt kötelezettség, ami tükrözi azt a nézetet, hogy egy vállalat gazdasági méretének növekedésével arányosan nő a pénzügyi beszámolókkal szemben támasztott társadalmi felelősség is. Ebben a cikkben a könyvvizsgálókról, azok jogi jelentőségéről, kinevezési eljárásukról, konkrét munkaköri feladataikról, valamint a rájuk háruló súlyos felelősségről fogunk részletesen beszámolni a japán társasági törvény előírásai és a tényleges bírósági esetek alapján.

A könyvvizsgálói rendszer jelentősége és célja Japánban

A könyvvizsgáló olyan szerv, amelyet a japán társasági törvény alapján kell létrehozni, és fő célja a társaság számviteli dokumentumainak könyvvizsgálata. Ennek a rendszernek az alapját az a gondolat képezi, hogy a vállalatvezetéstől független külső számviteli szakértők által végzett ellenőrzés biztosítja a pénzügyi jelentések megbízhatóságát, és védelmet nyújt a részvényeseknek, hitelezőknek és egyéb érdekelt feleknek. Amikor egy harmadik fél, a könyvvizsgáló objektív szempontból ellenőrzi a vállalat által készített pénzügyi információkat és véleményt nyilvánít azok helyességéről, az információk megbízhatósága jelentősen növekszik. Ez elengedhetetlen funkció a vállalatok társadalmi hitelének fenntartásához és a pénzügyi piacokról történő zavartalan tőkebevonáshoz.

A japán társasági törvény különösen a ‘nagyvállalatok’ számára írja elő a könyvvizsgáló kinevezését. A japán társasági törvény 2. cikk 6. pontja szerint a nagyvállalat olyan társaság, amelynek az utolsó üzleti évben a mérleg szerinti tőkéje 500 millió jen felett van, vagy a kötelezettségek összege 20 milliárd jen felett van. E mögött a rendelkezés mögött az a jogi gondolat áll, hogy minél nagyobb egy vállalat, annál nagyobb hatást gyakorol tevékenysége a társadalomra és a gazdaságra. A nagyvállalatok sok részvényest, hitelezőt, alkalmazottat és üzleti partnert vonzanak, és pénzügyi helyzetük egészsége közvetlenül kapcsolódik ezeknek a számos érdekelt félnek az érdekeihez. Ezért a törvény magasabb szintű pénzügyi átláthatóságot követel meg az ilyen vállalatoktól, és kötelezővé teszi a külső szakértők által végzett szigorú felügyeletet, ezzel is hozzájárulva a gazdaság egészének stabilitásához.

A könyvvizsgálók és a felügyelőbizottsági tagok összehasonlítása Japánban

A japán vállalati irányítás szerkezetének megértésében fontos tisztában lenni a könyvvizsgálók és a különálló intézményként működő ‘felügyelőbizottsági tagok’ közötti különbségekkel. Mindkét szereplő a vállalat felügyeleti funkcióját tölti be, azonban szerepkörük és hatáskörük között alapvető különbségek vannak.

A legnagyobb különbség az ellenőrzés körében van. A könyvvizsgálók feladata, ahogy a nevük is mutatja, kizárólag a ‘könyvvizsgálatra’ korlátozódik. Ez azt jelenti, hogy a mérleg és az eredménykimutatás, mint számviteli dokumentumok helyes és pontos képet adnak-e a vállalat pénzügyi helyzetéről és üzleti teljesítményéről, az ő fő feladatuk. Ezzel szemben a felügyelőbizottsági tagok ellenőrzési körébe alapelv szerint a könyvvizsgálat mellett a ‘működési ellenőrzés’ is beletartozik. A működési ellenőrzés azt a szélesebb körű tevékenységet jelenti, amely során felügyelik, hogy a vezető tisztségviselők munkavégzése megfelel-e a jogszabályoknak és az alapszabálynak.

A képesítési követelmények is eltérnek. A könyvvizsgálók csak a japán társasági törvény (337. cikk (1) bekezdés) szerint kizárólag könyvvizsgálók vagy könyvvizsgáló társaságok lehetnek, ami a könyvvizsgálat magas szintű szakértelmet igénylő területe miatt van így. Ezzel szemben a felügyelőbizottsági tagok esetében nincs jogszabályban meghatározott speciális szakmai képesítési követelmény.

Az állásuk is különbözik. A könyvvizsgálók független ‘külső’ szakértőkként kötnek szerződést a vállalattal az ellenőrzésre. Ezzel ellentétben a felügyelőbizottsági tagok a vállalat ‘belső’ tisztségviselői, akiket a részvényesek közgyűlése választ meg, és függetlenül látják el feladataikat a vezetőségtől.

Ez a két intézmény egymást kiegészítve képez egy kettős felügyeleti rendszert. A könyvvizsgálók mint külső számviteli szakértők biztosítják a pénzügyi információk pontosságát, mint ‘tényeket’, míg a belső irányítási felelősséggel bíró felügyelőbizottsági tagok ezeket a tényeket alapul véve ellenőrzik a vezető tisztségviselők üzleti döntéseinek helyességét és jogosságát, mint ‘folyamatokat’. Például a könyvvizsgálók által felfedezett könyvviteli szabálytalanságokat jelenteniük kell a felügyelőbizottsági tagoknak, akik ezeket fontos információként használják fel a vezető tisztségviselők felelősségének megállapítására. Így az együttműködésük révén valósul meg a hatékonyabb vállalati irányítás.

Az alábbi táblázat a könyvvizsgálók és a felügyelőbizottsági tagok főbb különbségeit foglalja össze.

A könyvvizsgálók kinevezése Japánban

A könyvvizsgálók kinevezési folyamata részletesen szabályozott a japán társasági törvényben, annak érdekében, hogy biztosítsa függetlenségüket.

Először is, a könyvvizsgálóknak szigorú képesítési követelményeknek és kizáró okoknak kell megfelelniük. Ahogy korábban említettük, csak a köztársasági könyvvizsgálók vagy könyvvizsgáló társaságok lehetnek könyvvizsgálók. Továbbá, hogy megőrizzék függetlenségüket és elkerüljék az érdekellentéteket, a japán társasági törvény 337. cikkének 3. bekezdése megtiltja, hogy bizonyos érdekeltséggel rendelkező személyek könyvvizsgálók legyenek. Például azok, akik a társaság leányvállalatai, vagy akik a társaságtól vagy annak leányvállalataitól a könyvvizsgálaton kívüli folyamatos juttatásokat kapnak, nem lehetnek könyvvizsgálók.

A könyvvizsgálókat a részvényesek közgyűlésének általános határozata választja ki (a japán társasági törvény 329. cikkének 1. bekezdése). Itt fontos megjegyezni, hogy a könyvvizsgálók kinevezésére és felmentésére vonatkozó javaslatok tartalmának meghatározási jogosultsága nem a vezetőségnek, hanem a felügyelőbizottságnak (vagy más felügyeleti szervnek) van. Ez azért kritikus, mert a könyvvizsgálók értékelésének és kinevezésüknek vagy felmentésüknek a jogosultságát a menedzsmenttől elválasztva biztosítja, hogy a könyvvizsgálók a menedzsment befolyásától függetlenül végezhessék szigorú felügyeletüket. A menedzsment által meghatározott juttatások és a felügyelőbizottság által meghatározott személyzeti döntések jogosultságainak ez a szétválasztása egy ravasz jogi tervezés, amely a könyvvizsgálók függetlenségét védi.

A könyvvizsgálók mandátuma a kinevezésüket követően egy éven belül lezáruló üzleti év végéig tart, amely az utolsó rendes részvényesek közgyűlésének lezárásáig tart (a japán társasági törvény 338. cikkének 1. bekezdése). Azonban, ha ezen a rendes közgyűlésen nem történik különleges határozat a felmentésről vagy a nem újraválasztásról, akkor a könyvvizsgálót újraválasztottnak tekintik (a japán társasági törvény 338. cikkének 2. bekezdése). Ez a “feltételezett újraválasztás” rendszere stabilizálja a könyvvizsgálók pozícióját, és alapelvként kezeli, hogy a mandátumuk folytatódik, amíg nincs aktív felmentési határozat, ezzel tovább erősítve függetlenségüket.

A felmentés bármikor lehetséges a részvényesek közgyűlésének határozata alapján (a japán társasági törvény 339. cikkének 1. bekezdése), de a felügyelőbizottság akkor is felmentheti a könyvvizsgálót, ha az megszegi a hivatali kötelességeit vagy ha a könyvvizsgálóként való alkalmasságát megkérdőjelező magatartást tanúsít (a japán társasági törvény 340. cikkének 1. bekezdése). Ez ismét egy erős jogosultság, amelyet a felügyelőbizottság használhat a könyvvizsgálók függetlenségének és audit minőségének fenntartására.

A könyvvizsgálók feladatai és jogkörök Japánban

A könyvvizsgálók hatékonyan láthassák el feladataikat, a japán társasági törvény széleskörű feladatokat és jogköröket biztosít számukra. Ezek a jogkörök főként a japán társasági törvény 396. cikkében vannak meghatározva.

A könyvvizsgálók legfontosabb feladata a társaság számviteli dokumentumainak, azok mellékleteinek, ideiglenes számviteli dokumentumoknak és a konszolidált számviteli dokumentumoknak az ellenőrzése. Az ellenőrzés befejezése után kötelességük egy “könyvvizsgálati jelentést” készíteni, amelyet a jogi minisztérium rendelete határoz meg (a japán társasági törvény 396. cikk (1) bekezdése). Ez a könyvvizsgálati jelentés megbízható információforrást jelent a részvényesek és hitelezők számára.

A feladatok ellátásához a könyvvizsgálóknak erős vizsgálati jogkörökkel rendelkeznek. A könyvvizsgálók szükség esetén “bármikor” megtekinthetik és másolhatják a társaság számviteli könyveit és kapcsolódó dokumentumait. Emellett kérhetnek számviteli jelentést a vezetőktől, a könyvviteli tanácsadóktól, a menedzserektől és egyéb alkalmazottaktól (a japán társasági törvény 396. cikk (2) bekezdése). A vállalatvezetés alapvetően több belső információval rendelkezik, mint a külső könyvvizsgálók. Ez az információs aszimmetria leküzdése érdekében elengedhetetlen, hogy a könyvvizsgálók ne csak passzívan fogadják az információkat, hanem aktívan gyűjtsék és ellenőrizzék azokat.

Ez a vizsgálati jog nem csak az anyavállalatra, hanem annak leányvállalataira is kiterjed. A könyvvizsgálók szükség esetén kérhetnek számviteli jelentést a leányvállalatoktól, vagy vizsgálhatják azok üzleti és vagyoni helyzetét (a japán társasági törvény 396. cikk (3) bekezdése). Azonban a leányvállalatoknak joguk van megtagadni a jelentéstételt és a vizsgálatot, ha “megfelelő indokkal” rendelkeznek (a japán társasági törvény 396. cikk (4) bekezdése).

Továbbá, a könyvvizsgálóknak fontos jelentési kötelezettségük van. Ha munkájuk során felfedeznek bármilyen törvénytelenséget vagy a társasági alapszabályoknak vagy jogszabályoknak való jelentős mértékű ellentmondást a vezetők munkavégzésével kapcsolatban, haladéktalanul jelenteniük kell azt az ellenőrző testületnek (vagy az ellenőrző testületnek megfelelő szervezetnek) (a japán társasági törvény 397. cikke). Ez biztosítja, hogy a könyvvizsgálók által felfedezett problémák ne csak a jelentésekben kerüljenek rögzítésre, hanem gyorsan továbbításra kerüljenek a vállalaton belüli felügyeleti szervekhez, és megfelelő korrekciós intézkedések történjenek.

A könyvvizsgálók kötelezettségei és jogi felelőssége Japánban

A könyvvizsgálók hatalmas hatáskörükkel arányosan súlyos jogi kötelezettségeket és felelősségeket viselnek. Ezek a kötelezettségek és felelősségek magas szintű etikai normákat és alaposságot követelnek meg a könyvvizsgálóktól szakértőkként, és fontos fegyelmező eszközként szolgálnak az auditálás minőségének biztosításában.

A könyvvizsgálókra háruló legfontosabb kötelezettség a “gondos gazdálkodó által elvárható gondosság” (jó gazdálkodói gondosság). Ez abból ered, hogy a társaság és a könyvvizsgáló közötti kapcsolatot a japán társasági törvény (330. cikk) szerinti megbízási viszonyként határozzák meg, és a japán polgári törvénykönyv (644. cikk) rendelkezéseit alkalmazzák rá. A jó gazdálkodói gondosság azt jelenti, hogy a könyvvizsgálónak szakmai szakértőként a pozíciójának és képességeinek megfelelően, objektíven elvárható szintű figyelmet kell fordítania feladatainak ellátására. A könyvvizsgáló tevékenységének ezen a szinten való megítélése lesz az alapja a későbbiekben tárgyalt felelősség megállapításának.

Ha a könyvvizsgáló elmulasztja ezt a kötelezettséget, először is a társasággal szemben visel felelősséget. A japán társasági törvény (423. cikk 1. bekezdés) kimondja, hogy ha a könyvvizsgáló elmulasztja feladatait (feladatok elhanyagolása) és ennek következtében a társaságnak kár keletkezik, akkor a könyvvizsgálónak kötelessége a társaságnak a kárt megtéríteni. Ez a szakmai mulasztásokkal szembeni közvetlen felelősség.

Továbbá, a könyvvizsgáló felelősséget viselhet azokkal a harmadik felekkel szemben is, akik az ő auditálási jelentésére támaszkodva végeztek tranzakciókat, mint például a részvényesek vagy hitelezők. A harmadik felekkel szembeni felelősség a japán társasági törvény (429. cikk) által meghatározott, és kétszintű szerkezetet ölt. Először is, ha a könyvvizsgáló “rosszindulatú vagy súlyos hanyagság” miatt hajtja végre feladatait, akkor felelősséget visel a harmadik felek által elszenvedett károkért (japán társasági törvény 429. cikk 1. bekezdés). A “súlyos hanyagság” magas követelménye azért van, mert az auditálás szakmai ítéleteket igényel, és el akarják kerülni, hogy a könyvvizsgálók egyszerű hibák miatt korlátlan felelősséget viseljenek, lehetővé téve számukra, hogy visszahúzódás nélkül lássák el feladataikat.

Másodsorban, ha a könyvvizsgálói jelentésben “hamis állítások” szerepelnek a jelenteni kötelező fontos tényekkel kapcsolatban, akkor a felelősség szigorúbbá válik. Ebben az esetben a könyvvizsgáló nem kerülheti el a harmadik felekkel szembeni kártérítési felelősséget, hacsak nem “bizonyítja”, hogy nem mulasztott el kellő figyelmet fordítani a cselekedetére, vagyis hogy nem volt hibás (japán társasági törvény 429. cikk 2. bekezdés 4. pont). Ez az úgynevezett bizonyítási felelősség megfordítása, amely tükrözi a jogszabály szándékát, hogy különösen nagy gondosságot követeljen meg a piacra kerülő végső termék, azaz az auditálási jelentés tartalmával kapcsolatban. Ez a kétszintű felelősségi szerkezet a harmadik felek védelmének és a könyvvizsgálók túlzott terhelésének elkerülésének igényeit egyensúlyozza ki, és egy kifinomult jogi egyensúlyon alapul.

A könyvvizsgálók felelősségét vizsgáló japán bírósági esetek

A könyvvizsgálók jogi felelősségének absztrakt szabályozását csak akkor érthetjük meg igazán, ha konkrét bírósági eseteket vizsgálunk meg. A japán bíróságok az idők során egyre magasabb szintű figyelmet követelnek meg a könyvvizsgálóktól.

A vállalatokkal szembeni felelősség megítélésében mérföldkőnek számító ítéletet a Legfelsőbb Bíróság 2021. július 19-i (Reiwa 3) döntése jelentette. Ebben az esetben egy korlátozott könyvvizsgálati feladatokat ellátó tisztségviselő felelősségét firtatták, de az ítélet logikája a könyvvizsgálókra is kiterjed. A vállalat egyik alkalmazottja éveken át sikkasztott, és hamisított banki egyenlegigazolások másolataival fedezte el a csalást. Az alsóbb szintű bíróság úgy ítélte meg, hogy a tisztségviselőnek elegendő lett volna az előterjesztett dokumentumok és a könyvelési könyvek egyezőségét ellenőriznie, és ezért nem tartotta felelősnek. Azonban a Legfelsőbb Bíróság megváltoztatta ezt az ítéletet, kimondva, hogy „a tisztségviselő nem feltételezheti a könyvelési könyvek tartalmának helyességét, és ennek alapján végezheti el a számítási dokumentumok ellenőrzését”. Továbbá, ha olyan fontos bizonyítékok, mint az egyenlegigazolások másolatban kerülnek benyújtásra, és ez kétséget ébreszt azok hitelességében, akkor a tisztségviselő köteles további vizsgálatokat végezni, például az eredeti dokumentumok ellenőrzését kérni. Ez az ítélet fontos, mert világosan meghatározza a könyvvizsgálók magasabb szintű figyelmeztetési kötelezettségét, amely nem csak formális eljárásokat, hanem szakmai szkepticizmust és alapos ellenőrzést is megkövetel.

Harmadik felekkel szembeni felelősség tekintetében két ellentétes ítélet is létezik. Az egyik a Kimuraya-ügy (Tokiói Kerületi Bíróság 2007. november 28-i ítélete). Ebben az esetben a vállalat ügyes módszerekkel nagymértékben feldíszítette a készletnyilvántartását, de a könyvvizsgáló az általánosan elfogadott és tisztességesnek ítélt könyvvizsgálati szabványoknak megfelelően, magas kockázatot felismerve szigorúbb könyvvizsgálati eljárásokat hajtott végre. A bíróság úgy ítélte meg, hogy a könyvvizsgáló, mint szakember, minden figyelmeztetési kötelezettségét teljesítette, és a bonyolult csalás felfedezése nehéz volt, így nem visel felelősséget, ha nem ismerte fel azt. Ez az ítélet azt mutatja, hogy a könyvvizsgálati szabványok betartása működhet „biztonságos kikötőként” a könyvvizsgálók számára.

A másik a társadalmilag nagy figyelmet kapott Livedoor-ügy (Tokiói Kerületi Bíróság 2009. május 21-i ítélete). Ebben az esetben is nagymértékű feldíszített mérleg készült, és a könyvvizsgáló helyes véleményt nyilvánított. Azonban ebben az esetben bizonyítékok utaltak arra, hogy a könyvvizsgáló tudatában volt a vállalat csalárd könyvelési eljárásainak, vagy legalábbis szándékosan figyelmen kívül hagyta azokat. A bíróság úgy ítélte meg, hogy a könyvvizsgáló cég felelős a befektetőknek okozott károkért. A Kimuraya-ügytől eltérően itt a könyvvizsgáló függetlenségének és őszinteségének hiánya volt a döntő különbség. Ez az ítélet azt mutatja, hogy a könyvvizsgálati szabványok betartása, mint formális védekezés, hatástalan, ha a csalásban való részvétel vagy rosszindulat bizonyítható.

Ezek az ítéletek azt mutatják, hogy a bíróságok által a könyvvizsgálókra rótt felelősségi szabványok a „puszta eljárási betartástól” a „valódi szakmai szkepticizmus megnyilvánulásáig” fejlődnek. A könyvvizsgálóknak nem csak a szabálykönyvet kell követniük, hanem folyamatosan kritikus szemléletet kell fenntartaniuk, és aktívan cselekedniük kell annak érdekében, hogy ne hagyjanak figyelmen kívül semmilyen csalásra utaló jelet, mivel ez egyre inkább jogilag kötelezővé válik.

Összefoglalás

Ahogy a cikkünk részletesen ismerteti, a könyvvizsgálók elengedhetetlen intézmények a japán társasági törvény által meghatározott vállalati pénzügyi jelentések megbízhatóságának biztosításában. A szigorú képesítési követelmények, a részvényesi közgyűlés általi kinevezés, valamint az auditálók felügyelete olyan rendszerek, amelyek függetlenségüket garantálják. A kiterjedt vizsgálati jogkörök fegyverként szolgálnak feladatuk hatékony végrehajtásához, míg a gondoskodási kötelezettség és a társaságok, valamint harmadik felek felé fennálló súlyos jogi felelősség a feladatuk minőségét biztosító fegyelemként működik. A könyvvizsgálói rendszer alapvetően támogatja a japán piac átláthatóságát és tisztességességét, és ezáltal biztosítja a belföldi és külföldi befektetők bizalmát.

A Monolith Jogügyi Iroda számos japán ügyfél számára nyújtott már tanácsot és támogatást a könyvvizsgálók kinevezésével, feladataikkal, jogkörükkel és felelősségükkel kapcsolatos összetett jogi kérdésekben. Irodánkban több olyan angolul beszélő ügyvéd is dolgozik, akik külföldi jogi képesítéssel rendelkeznek, és akik mély szakmai tudást és nemzetközi gyakorlati tapasztalatot ötvöznek a japán társasági jog területén. Egyedülálló erősségünket kihasználva, teljes körű támogatást nyújtunk a külföldi vállalatoknak és befektetőknek, hogy pontosan megértsék és megfelelően kezeljék a japán üzleti környezetben a vállalatirányítás fontos aspektusait.