A tőke előkészítése és a befektetés jogi követelményei részvénytársaság alapításakor Japánban

A japánban történő társaság alapítás vonzó lehetőséget kínál a külföldi vállalkozók számára, azonban a sikerhez elengedhetetlen a japán jogrendszer, különösen a tőke és a befektetésekkel kapcsolatos jogi követelmények pontos megértése. A japán társasági törvény rugalmas szabályozást biztosít a részvénytársaságok alapításához kapcsolódó tőkével kapcsolatban, de a törvényi minimum összeg teljesítése önmagában akadályozhatja a vállalkozás zökkenőmentes működését és jövőbeli fejlődését. A vállalkozás típusától, a finanszírozás szükségességétől és a japánban való tartózkodási jogosultság (vízum) megszerzésétől függően, a tőke előkészítését és a befektetési módszereket stratégikusan kell megfontolni.

Ebben a cikkben részletesen tárgyaljuk a japán specifikus jogszabályokon alapuló részvénytársaság alapításának tőkére vonatkozó jogi követelményeit, a pénzbeli és a tárgyi befektetések konkrét eljárásait, a befizetési pénzintézet kiválasztását, a japán deviza- és külkereskedelmi törvény (FETL) alapján kötelező bejelentéseket, valamint a ‘menedzsment és irányítás’ tartózkodási jogosultság megszerzésében a tőke szerepét. Ezek az ismeretek alapvető fontosságúak ahhoz, hogy a külföldi vállalkozók simán és biztosan indíthassanak üzletet Japánban. A japán jogrendszer bonyolultságának mélyreható megértése és a külföldi vállalkozók által tapasztalt egyedi kihívások megoldására szakosodott jogi támogatás jelentősen hozzájárulhat a vállalkozás sikeréhez. E cikk célja, hogy elmélyítse az olvasók megértését a japán társaság alapításával kapcsolatban, és megbízható információkat nyújtson a vállalkozás biztonságos megkezdéséhez.

A japán társaságok alapításának jogi követelményei és gyakorlati megfontolásai a tőkével kapcsolatban

A japán társasági törvény szerint a részvénytársaságok alapításához szükséges minimális tőkeösszeg megszüntetésre került, így elméletileg akár 1 jenből is létrehozható egy vállalat. Ezt a rugalmas rendszert a japán társasági törvény 2006-os (Heisei 18-as év, 2006) módosítása vezette be (a japán társasági törvény 445. cikkének 1. bekezdése). Azonban a tőke nem csupán jogi követelmény, hanem a vállalat pénzügyi alapjának és külső hitelképességének fontos mutatója is. A túlzottan alacsony tőke nem csak a vállalkozás működését zavarhatja meg, hanem negatívan befolyásolhatja a kereskedelmi partnerekkel és pénzintézetekkel való hitelképesség megszerzését is.

A japán jog szerinti bizonyos üzleti tevékenységek tőkekövetelményei (engedélyezett ágazatok)

Bizonyos üzleti tevékenységek folytatásához szükséges a japán törvények által előírt engedélyek megszerzése, és ezeknek az engedélyeknek a megszerzési követelményei között előfordulhat, hogy egy meghatározott összegű tőkét kell biztosítani. Például az építőiparban legalább 5 millió jen, a fizetős állásközvetítő iparágban szintén legalább 5 millió jen (üzletenként), míg a munkaerő-kölcsönzési iparágban legalább 20 millió jen (üzletenként), az első típusú utazási irodáknál 30 millió jen, a második típusú utazási irodáknál 7 millió jen, a harmadik típusú utazási irodáknál 3 millió jen, a regionális utazási irodáknál pedig 1 millió jen a meghatározott követelmény. Ha valaki ezekben az ágazatokban szeretne vállalkozást indítani, elengedhetetlen, hogy teljesítse a minimális tőkekövetelményeket az engedélyek megszerzéséhez és a tevékenység legális megkezdéséhez.  

• Építőipar: legalább 5 millió jen
• Fizetős állásközvetítő iparág: legalább 5 millió jen (üzletenként változó)
• Munkaerő-kölcsönzési iparág: legalább 20 millió jen (üzletenként változó)
• Első típusú utazási iroda: 30 millió jen
• Második típusú utazási iroda: 7 millió jen
• Harmadik típusú utazási iroda: 3 millió jen
• Regionális utazási iroda: 1 millió jen

A tőke és a fogyasztói adó mentességének hatása Japánban

Japán fogyasztói adótörvénye szerint azok a vállalatok, amelyeknek a tőkéje 10 millió jen (kb. 25 millió forint) alatt van, alapesetben mentesülnek az adófizetési kötelezettség alól az alapítást követő első és második adóévben. Ez a kedvezményes intézkedés jelentős segítséget nyújthat a vállalkozások kezdeti pénzáramlásának javításában és az üzleti tevékenység stabilizálásában, ezért a tőke megállapításakor fontos szemponttá válik. Azonban a második adóévre vonatkozóan kivételt képez, ha az első adóév első hat hónapjának bevétele és a munkabérek (beleértve a vezető tisztségviselők díjazását is) egyaránt meghaladja a 10 millió jent, ebben az esetben az adókötelezettség érvénybe lép.

Ez a fogyasztói adó mentesség nem csupán a “mennyi szükséges” jogi követelményre utal, hanem arra is, hogy a tőkét úgy kell meghatározni, mint a vállalkozás indításának és a tőke hatékony felhasználásának részét, mint egy üzleti stratégiai elemet. A külföldi vállalkozók megérthetik a japán adókedvezményeket és tükrözhetik azt a tőke meghatározásában, ezzel csökkentve a kezdeti pénzügyi terheket és növelve a vállalkozás fenntarthatóságát. Ez azt sugallja, hogy a stratégiai döntéshozatal fontossága túlmutat a puszta jogszabályok betartásán.

A tőke szerepe a vállalat hitelképességében és a tőkebevonásban Japánban

A tőke fontos szempont a bankok és más pénzügyi intézmények számára, amikor hitelnyújtásról döntenek. Ha a tőke alacsony, a vállalat stabilitását és visszafizetési képességét alacsonynak ítélhetik meg, ami nehezebbé teheti a hitel felvételét. A tőke emellett a vállalat megbízhatóságának mutatója is lehet az üzleti partnerek és ügyfelek számára. Elegendő tőke birtokában a vállalat stabil üzletmenetet sugallhat, ami növelheti a üzleti lehetőségeket.

Fontos megjegyezni, hogy a “mutatótőke” (azaz a ténylegesen nem létező pénzeszközök ideiglenes tőkeként való feltüntetése) tilos a japán jogszabályok szerint. A tőkének valóban a vállalatba kell áramlania, és a vállalat anyagi alapját kell képeznie, ezért a tőke átutalásának idejét és a tartalékok kialakítását is beleértve, megfelelő tervezés szükséges. Ez a szabályozás nem csak formálisan biztosítja a tőke meglétét, hanem garantálja, hogy az ténylegesen a vállalatba kerüljön, és annak anyagi alapját képezze. Ha a “mutatótőke” megengedett lenne, a vállalat pénzügyi helyzete eltérhetne a valóságtól, ami téves hitelminősítési döntéseket eredményezhet az üzleti partnerek és a pénzügyi intézmények részéről, és alááshatná a piac egészének megbízhatóságát. Így ez a szabályozás nem csak az egyes vállalatok egészséges működését védi, hanem a japán kereskedelmi tranzakciók átláthatóságát és megbízhatóságát is fenntartja. A külföldi vállalkozóknak mélyen meg kell érteniük ezt az elvet, és a tőke forrását világosan kell tisztázniuk, hogy elkerüljék a jövőbeli problémákat és megalapozzák üzleti tevékenységük megbízhatóságát Japánban.

A befektetés típusai és jogi követelményei Japánban: pénzbeli és tárgyi hozzájárulás

A részvénytársaságok alapításánál alkalmazott befektetési módszerek Japánban főként a pénzbeli befektetésre és a pénzügyi eszközökön kívüli vagyontárgyakból álló befektetésre (tárgyi hozzájárulás) oszlanak meg. Mindkét módszer esetében léteznek különböző követelmények és gyakorlati szempontok, amelyeket a japán társasági törvény ír elő.

A pénzbeli befektetés alapvető eljárásai és figyelmeztetések Japánban

A részvénytársaságok alapításánál a leggyakoribb befektetési módszer a pénzbeli befektetés. Az alapítóknak a kezdeti kibocsátáskor átvett részvényekért a befektetés teljes összegét be kell fizetniük a meghatározott bankba vagy más fizetési helyre (a japán Társasági Törvény 34. cikk (1) és (2) bekezdése, valamint a japán Társasági Törvény 208. cikk (1) bekezdése).  

Ez a befizetés nem csupán annyit jelent, hogy a számlán rendelkezésre állnak a források, hanem azt is, hogy a ‘átutalás’ vagy ‘befizetés’ formájában ténylegesen meg kell jelennie a pénznek a számlán, és ezt a tényt a megtakarítási könyv vagy egyéb dokumentumok alapján lehet igazolni. A befizetés céljára szolgáló számla tulajdonosa általában az alapító képviselő személye. Ha több alapító van, akkor is az a gyakorlat, hogy minden alapító a képviselő személy számlájára utalja a befektetett összeget.  

A befizetésre használható pénzügyi intézmények közé tartoznak a japán bankok, hitelszövetkezetek, hitelintézetek, bizalmi társaságok, ipari és kereskedelmi központi takarékpénztárak, mezőgazdasági szövetkezetek, munkaügyi takarékpénztárak és más, a japán jogszabályok által meghatározott intézmények. Külföldi vállalkozók esetében, ha a külföldi banknak van japánországi fióktelepe (a miniszterelnök által engedélyezett bank japán fióktelepe), akkor azt befizetési számlaként lehet használni. Azonban a külföldi bankok külföldi fióktelepei nem használhatók befizetési intézményként.  

Külföldi vállalkozók számára a pénzügyi intézmény kiválasztása nem csak kényelmi szempontból fontos, hanem jogi követelményekhez és a jövőbeli vízumkérelmekhez is kapcsolódik. A japán jogszabályok által engedélyezett pénzügyi intézmények számláinak megfelelő használata és a pénzmozgások pontos nyilvántartása nem csak a társaság bejegyzéséhez szükséges, hanem a jövőbeli üzleti menedzsment vízumok kérelmezéséhez és megújításához is létfontosságú. Különösen a külföldről történő átutalásokat szigorúan ellenőrizhetik a pénzmosás megelőzése érdekében, és ha nem megfelelő pénzügyi intézményt vagy átláthatatlan átutalási módszert választanak, az alapítási eljárás késedelmét vagy a vízumkérelem elutasítását okozhatja, ami súlyos következményekkel járhat. Ez nem csupán egy eljárási figyelmeztetés, hanem a vállalkozás alapját érintő kérdés.  

A tárgyi betét jogi keretei és elfogadott vagyontárgyak Japánban

Pénz helyett lehetséges pénzügyi eszközökön kívüli vagyontárgyakat („dolgokat”) betétként befektetni. Ezt tárgyi betétnek nevezzük. A tárgyi betétként elfogadható vagyontárgyak olyan eszközök, amelyeket a mérlegben lehet szerepeltetni, például számítógépek, ingatlanok, járművek, követelések, értékpapírok stb.

A tárgyi betét csak a társaság alapítói számára engedélyezett a társaság alapításakor (a japán társasági törvény 34. cikk (1) bekezdése, a japán társasági törvény 208. cikk (2) bekezdése). Ha a társaság alapítása után tőkeemelésről van szó, akkor a tárgyi betét nem csak az alapítók számára lehetséges. Tárgyi betét esetén kötelező a betét tárgyának és értékének megjelölése az alapszabályban, ez az „abszolút kötelező adatok” közé tartozik (a japán társasági törvény 199. cikk (1) bekezdésének 3. pontja).

A tárgyi betéti vagyontárgyak értékelése és a számvizsgálói rendszer alkalmazásának kivételei a Japán Társasági Törvény alapján

A tárgyi betéti vagyontárgyak értékelése nem olyan egyértelmű, mint a pénzösszegeké, ezért fennáll a túlértékelés kockázata. Emiatt alapelvként szükséges egy bíróság által kijelölt számvizsgáló általi vizsgálat (a Japán Társasági Törvény 207. cikk (1) bekezdése). Mivel a számvizsgáló vizsgálata költséges és időigényes, a következő bármelyik feltétel teljesülése esetén nem szükséges a számvizsgáló vizsgálata (a Japán Társasági Törvény 207. cikk (9) bekezdése).

• Összértékkel kapcsolatos követelmény: Ha a tárgyi betéti vagyontárgyak összértéke 5 millió jen alatti.
• Értékpapírok esetében: Ha a tárgyi betéti vagyontárgyak piaci áron rendelkeznek értékpapírokkal, és az alapszabályban rögzített érték nem haladja meg a piaci árat.
• Szakértői igazolás követelménye: Ha a tárgyi betéti vagyontárgyak értékét jogász, könyvvizsgáló, adótanácsadó vagy más szakértő igazolja megfelelőnek (ingatlan esetében ingatlanbecsüs általi értékelés is szükséges).
• Pénzügyi követelések esetében: Ha a tárgyi betéti vagyontárgyak a társaság felé fennálló pénzügyi követelések (csak a fizetési határidő elérkezett követelések esetében), és az értékük nem haladja meg a követelésekkel kapcsolatos tartozások könyv szerinti értékét.

A tárgyi betéti “számvizsgálói vizsgálat alkalmazásának kivétele” elősegíti a kis- és középvállalkozások, valamint a startupok alapítását, miközben a kezdeményezők “hiányosságok fedezetének felelőssége” biztosítja az intézkedés egészségességét. A számvizsgálói vizsgálat alóli mentesség csökkenti az alapítás akadályait, miközben a túlértékelt tárgyi betéti vagyontárgyak megelőzésére és a társaság tőkéjének egészségének biztosítására szigorú büntetési rendszert, az úgynevezett hiányosságok fedezetének felelősségét vezet be. A külföldi vállalkozóknak is objektíven és óvatosan kell eljárniuk a tárgyi betéti vagyontárgyak értékelésekor, még akkor is, ha nem szükséges a számvizsgálói vizsgálat, így elkerülhetik a váratlan jogi felelősségeket az alapítás után, és biztos alapot teremthetnek a társaság vagyonának.

A tárgyi betéti felelősség és a gyakorlati megfontolások a japán jog alapján

Amennyiben a tárgyi betéti vagyontárgyak értéke jelentősen elmarad a társasági alapszabályban meghatározott összegtől, a társaság alapítói és a létrehozáskor hivatalban lévő igazgatók kötelesek megfizetni a hiányzó összeget a társaságnak (a Japán Társasági Törvény 52. cikke szerint). Ezt a felelősséget “hiányzó összeg garanciájának felelősségeként” ismerjük, és ez a társaság tőkéjének növelése érdekében fontos szabályozás.

A tárgyi betéti alapítás előnye, hogy készpénz hiányában is lehetővé teszi a társaság létrehozását, ugyanakkor figyelembe kell venni, hogy a dokumentáció elkészítése több időt vesz igénybe, és a tőke jelentős részét nem készpénz teszi ki, ami a vállalkozás indítása után likviditási problémákhoz vezethet. Ezért alapos pénzügyi tervezés szükséges.

A tőkebefizetési eljárás és a pénzügyi intézmények kiválasztása Japánban

A társaság alapításakor a tőkebefizetésnek a japán társasági törvény által meghatározott szigorú eljárásokat kell követnie. Ezeknek az eljárásoknak a pontos betartása elengedhetetlen a társaság bejegyzésének befejezéséhez.

A befizetési kezelő intézmények követelményei és a megfelelő számlatulajdonos neve Japánban

A társaság alapításakor a tőkebefizetést Japán törvényei által meghatározott különleges pénzügyi intézményeknél (befizetési kezelő intézményeknél) kell végrehajtani (a Japán Társasági Törvény 34. cikkének 2. bekezdése). Konkrétan bankok, hitelszövetkezetek, hiteluniók, bizalmi társaságok, ipari és kereskedelmi központi takarékpénztárak, mezőgazdasági szövetkezetek és munkavállalói takarékpénztárak tartoznak ide. A postahivatalok (Japan Post Holdings) és egyes internetes bankok esetében előfordulhat, hogy nem ismerik el őket befizetési kezelő intézményként.

Külföldi vállalkozók esetében, ha a japán belső ágazat (a miniszterelnök által engedélyezett bank japán ágazata) egy külföldi banké, akkor azt befizetési számlaként használhatják. Azonban a külföldi bankok külföldi ágazatai nem ismerhetők el befizetési kezelő intézményként. A befizetés céljából használt számla tulajdonosának neve általában az alapító képviselő személyének nevében van. Ha több alapító van, akkor közülük egyet kijelölnek alapító képviselőnek, és mindenki a tőkét az ő személyes számlájára utalja át.

A befizetést igazoló okiratok elkészítése és benyújtása Japánban

A társaság alapításakor a tőkebefizetés tényét igazoló okiratokat kell benyújtani a japán jogi hivatalokhoz (a Kereskedelmi Törvénykönyv 47. cikkének 2. bekezdése 5. pontja). Ezek az okiratok általában a befizetést kezelő intézmény által kiállított “Befizetett Tőke Átvételi Igazolás” vagy az alapító igazgató által kiállított igazolás, amelyhez az alábbi dokumentumok egyikét mellékelték:

• A befizetést kezelő intézmény számlájára vonatkozó takarékbetéti könyv másolata (első és hátsó borító, nyitott oldalak, befizetési feljegyzések).
• A tranzakció részleteit tartalmazó kimutatás vagy más, a befizetést kezelő intézmény által kiállított okirat.

Amikor a takarékbetéti könyv másolatát nyújtják be, nem elegendő csupán egy bizonyos összegű egyenleg megléte a számlán. A részletező rovatban “átutalás” vagy “befizetés” jellegű megjegyzéseknek kell szerepelniük, amelyek külső megjelenésük alapján egyértelművé teszik, hogy valóban történt pénzügyi befizetés. Ha több alapító van, ajánlott minden alapító nevét feltüntetni a befizetésnél, így egyértelművé válik, hogy ki milyen összeggel járult hozzá a tőkéhez.

Amennyiben a társaság alapítása során részvényeket is nyilvánosan kínálnak (nem csak az alapítók vesznek részt a részvények felvételében), szükség van a befizetést kezelő intézmény által kiállított “Befizetett Tőke Megőrzési Igazolásra” (a Japán Társasági Törvény 64. cikkének 1. bekezdése). Ha csak az alapítók veszik fel a részvényeket, elegendő a befizetett tőke átvételi igazolása.

A tőkebefizetési eljárás “formai pontossága” nem csupán adminisztratív eljárás, hanem a társaság jogi létezésének és anyagi alapjának bizonyítása szempontjából rendkívül fontos. Szükséges, hogy a befizetés “valósággal történt meg”, és hogy a takarékbetéti könyvben “átutalás, befizetés” jellegű megjegyzések szerepeljenek, amelyek “külső megjelenésük alapján egyértelműek”, és hogy “csak egy bizonyos egyenleg megléte nem elegendő”. Ez azt mutatja, hogy a japán jogrendszer nagy hangsúlyt fektet a társaság anyagi alapjának biztonságára, és a külföldi vállalkozóknak mélyen meg kell érteniük e “formai pontosság” jelentőségét, valamint minden tranzakciót átláthatóan és dokumentáltan kell végrehajtaniuk.

Figyelemre méltó szempontok a külföldről történő utalások kapcsán Japánban

Amikor külföldiek külföldről tőkét utalnak Japánba, az utalás módja és körülményei is a japán Bevándorlási Hivatal és más kapcsolódó szervek vizsgálatának tárgyát képezik. Amennyiben az utalás összege meghaladja az 5 millió jent, létfontosságú, hogy rendelkezzenek az utalást egyértelműen igazoló bizonyítékokkal (például utalási részletekkel). Továbbá, ha valaki 1 millió jent meghaladó készpénzt hoz be Japán területére, köteles azt a japán vámhatóságnál bejelenteni. Ezek a bejelentő dokumentumok fontos bizonyítékul szolgálnak arra vonatkozóan, hogy a tőkét törvényesen hozták be az országba. Amennyiben külföldi fióktelep számláját használják, figyelembe kell venni, hogy a tranzakciók árfolyama külföldi valutában történhet, ami befolyásolhatja a tőkeként elszámolandó japán jen összegét.

Bejelentési kötelezettség a Japán Külföldi Tőke és Kereskedelem Törvény (外為法) alapján

Külföldiek által Japánban történő vállalatalapítás esetén felmerülhet, hogy ez a tevékenység megfelel a Japán Külföldi Tőke és Kereskedelem Törvény (a továbbiakban “外為法”) által meghatározott “belföldi közvetlen befektetés” kategóriájának, és ebben az esetben előzetes bejelentési vagy utólagos jelentési kötelezettség keletkezik.

A belföldi közvetlen befektetés meghatározása és a külföldiek általi vállalatalapításra való alkalmazása

A Japán Külföldi Tőke és Kereskedelem Törvény célja Japán biztonságának és gazdaságának zavartalan működésének védelme, és előírja a külföldi befektetők számára, hogy a Japán vállalatokba történő befektetéseiket (“belföldi közvetlen befektetés stb.”) előzetesen bejelentsék vagy utólag jelentsék . Itt a “külföldi befektető” alatt olyan nem lakos személyeket, külföldi jogi személyeket vagy olyan japán jogi személyeket értünk, amelyek több mint 50%-ban külföldi jogi személyek tulajdonában állnak (Japán Külföldi Tőke és Kereskedelem Törvény 26. cikk (1) bekezdés) .  

Külföldi személyek vagy jogi személyek által Japánban történő vállalatalapítás és a részvények megszerzése gyakran megfelel a “belföldi közvetlen befektetés” kategóriának . Különösen a nem tőzsdén jegyzett vállalatok részvényeinek megszerzése már egyetlen részvény esetén is belföldi közvetlen befektetésnek minősül .  

Az előzetes bejelentés és az utólagos jelentés célterületei és követelményei

A belföldi közvetlen befektetés esetében az előzetes bejelentés szükségessége vagy az utólagos jelentés elegendősége a befektetés céljául szolgáló vállalkozás tevékenységétől függ.

• Előzetes bejelentés: A Japán biztonságát veszélyeztethető “meghatározott ágazatokba” (központi ágazatok) tartozó vállalkozásokba történő befektetés esetén alapelvként előzetes bejelentés szükséges. Ide tartoznak többek között a fegyvergyártás, repülőgépipar, űrkutatás, atomenergia kapcsolatos gyártás, bizonyos IT, energia, gyógyszeripar, fontos ásványi erőforrásokkal kapcsolatos ágazatok. Amennyiben előzetes bejelentés szükséges, a bejelentés elfogadásától számított meghatározott időtartam (általában 30 nap, kevésbé érzékeny ügyek esetén 2 hét, leggyorsabban 4 munkanap) alatt a befektetés végrehajtása tilos. Ezen időszak lejártáig a vállalatalapítási bejegyzés kérelmezése nem lehetséges.
• Utólagos jelentés: Az előzetes bejelentés alól mentes ágazatokba történő befektetés esetén alapelvként utólagos jelentés szükséges. Az utólagos jelentést a befektetési tevékenység végrehajtását követő 45 napon belül kell megtenni a Japán Bankon keresztül a Pénzügyminiszter és az illetékes miniszter felé.

A bejelentés alóli mentesség rendszere és az eljárás időzítése

A külföldi befektetések ösztönzése és a befektetők terheinek csökkentése érdekében bevezetésre került az előzetes bejelentés alóli mentesség rendszere . Például, ha a befektető egy külföldi pénzintézet, bizonyos mentességi kritériumok (nem vállalnak tisztséget, nem javasolnak meghatározott ágazatokban tevékenység átadását vagy megszüntetését stb.) teljesítése esetén átfogóan mentesülhetnek az előzetes bejelentés alól. Azonban, ha mentességet kapnak, előfordulhat, hogy utólagos jelentést kell tenniük .  

A Külföldi Tőke és Kereskedelem Törvény alapján fennálló bejelentési kötelezettség időbeli és eljárási korlátokat szab a külföldi vállalkozók vállalatalapítási folyamatára, és stratégiai tervezést tesz szükségessé. Különösen az előzetes bejelentés szükségessége esetén fontos, hogy a vizsgálati időszakot figyelembe véve, elegendő időt hagyva haladjunk el az eljárásokkal. Az év vége, újév és nagyobb ünnepek előtt a bejelentések halmozódnak, és a vizsgálatok több időt vehetnek igénybe, ezért óvatosság szükséges . A bejelentés elmulasztása vagy a rendeletek be nem tartása esetén bírság kiszabása lehetséges .  

A “menedzsment és ügyintézés” tartózkodási jogosultság és a tőkekapitál összefüggései Japánban

Számos külföldi vállalkozónak, aki Japánban szeretne üzletet vezetni, szüksége van a “menedzsment és ügyintézés” tartózkodási jogosultság (vízum) megszerzésére. Ennek a tartózkodási jogosultságnak a megszerzéséhez a tőkekapitál jelentős követelményként szolgál.

A “menedzsment és ügyintézés” vízum megszerzéséhez szükséges tőkekapitál követelménye (5 millió jen)

A Japánban vállalatot vezető külföldieknek hosszú távú tartózkodásra és üzleti tevékenységek folytatására van szükségük, ehhez pedig a “menedzsment és ügyintézés” tartózkodási jogosultságot kell birtokolniuk. Ennek a “menedzsment és ügyintézés” vízumnak a megszerzéséhez egyik követelmény a “vállalkozás mérete”, ami konkrétan vagy “legalább két állandó alkalmazott” vagy “legalább 5 millió jen tőkekapitál” meglétét igényli. A vállalkozások kezdeti szakaszában állandó alkalmazottakat foglalkoztatni nagy terhet jelenthet, ezért gyakori, hogy a vállalkozók legalább 5 millió jen tőkekapitált biztosítanak a menedzsment és ügyintézés vízum megszerzéséhez.

A tőkekapitál előteremtésének körülményei és az átutalási módszer vizsgálatának kulcspontjai

A “menedzsment és ügyintézés” vízum vizsgálatánál a 5 millió jen feletti tőkekapitál nem csupán a szükséges összeg eléréséről szól, hanem annak “előteremtésének körülményei (forrása)” is szigorúan vizsgálat tárgyát képezik. A csupán látszatot keltő “mutatvány pénz” nem elfogadott. Amennyiben a tőkekapitált külföldi megtakarításokból kívánják előteremteni, bizonyítani kell, hogy a forrás megfelelő jövedelemből származik. Bizonyítékként adóbevallások, fizetési kimutatások, banki tranzakciók nyilvántartása szolgálhat.

Továbbá, a tőke átutalási módszere is vizsgálat tárgya. Lényeges, hogy rendelkezzenek a 5 millió jen feletti átutalásokat egyértelműen igazoló dokumentumokkal (átutalási részletekkel). Ezenkívül, amikor több mint 1 millió jen készpénzt hoznak be Japánba, kötelező a japán vámhatóságnál történő bejelentés. Ezek a bejelentési dokumentumok igazolják, hogy a tőkekapitálként behozott készpénz törvényesen került bevitelre.

Ezek a követelmények azt mutatják, hogy a japán bevándorlási hivatal nem csupán a számokat, hanem a vállalkozás folytonosságát és stabilitását biztosító valós tőkét is fontosnak tartja. A külföldi vállalkozóknak a vízumkérelem szem előtt tartásával átláthatóan és világosan kell dokumentálniuk a tőkekapitál képződésének folyamatát az átutalástól és befizetéstől kezdve.

A részvényesek jogai és kötelezettségei: A befektetőként való jogi státusz Japánban

A részvénytársaságok részvényesei a társaságba történő befektetés révén szereznek tulajdonosi státuszt. E státuszhoz a japán társasági törvény által meghatározott különleges jogok és kötelezettségek társulnak.

A részvényesek korlátozott felelőssége és a további befizetési kötelezettség elve

A részvénytársaságok részvényesei csak a birtokolt részvények átvételi áráig terjedő felelősséggel tartoznak (a japán társasági törvény 104. cikke). Ezt “a részvényesek korlátozott felelősségének” nevezzük, és ez azt jelenti, hogy ha a társaság adóssága meghaladja a részvényes befektetését, a részvényes nem köteles további befizetéseket teljesíteni. Emellett a részvényesek nem tartoznak közvetlen felelősséggel a társaság hitelezői felé, felelősségük közvetett jellegű. A korlátozott felelősség elve fontos mechanizmus, amely lehetővé teszi a befektetők számára, hogy bizalommal fektessenek be a társaságokba.

A részvénytársaságok részvényeseinek főbb jogai

A japán társasági törvény számos jogot biztosít a részvényesek számára. Ezek a jogok elengedhetetlenek ahhoz, hogy a részvényesek tulajdonosként részt vehessenek a társaság irányításában és élvezhessék annak hasznait. A főbb jogok a következők:

• Az osztalékra való jog (osztalékigénylési jog): A társaság üzleti tevékenységéből származó nyereség egy részét osztalékként kapja meg a részvényes (a japán társasági törvény 105. cikke 1. bekezdés 1. pontja). Ez a befektetésért cserébe kapott pénzügyi megtérülés szempontjából fontos jog a részvényes számára.
• A maradványvagyon elosztásának joga: Ha a társaság feloszlik és a felszámolási eljárás során a tartozásokat kiegyenlítették, a maradék vagyon elosztásának jogát a részvényes élvezheti (a japán társasági törvény 105. cikke 1. bekezdés 2. pontja).
• A részvényesi közgyűlésen való szavazati jog: A részvényeseknek joga van részt venni a társaság legfelsőbb döntéshozó szervének, a részvényesi közgyűlésnek a döntéseiben, és szavazni a társaság fontos ügyeiről (a japán társasági törvény 105. cikke 1. bekezdés 3. pontja). Ide tartozik a felügyelőbizottság tagjainak kiválasztása és az alapszabály módosítása is.
• Javaslattevő jog a részvényesi közgyűlésen: A bizonyos feltételeket (általában a szavazati jogok 1%-ának vagy legalább 300 részvénynek a hat hónapnál hosszabb ideig történő birtoklása) teljesítő részvényeseknek joga van konkrét javaslatokat tenni a részvényesi közgyűlés napirendi pontjaira (a japán társasági törvény 304. cikke).
• A számviteli dokumentumok megtekintésének joga: A részvényesek kérhetik a társaság számviteli dokumentumainak (mérleg, eredménykimutatás stb.) és üzleti jelentéseinek megtekintését (a japán társasági törvény 442. cikke 3. bekezdése).
• Az alapszabály megtekintésének joga: A részvényesek kérhetik a társaság alapvető szabályait meghatározó alapszabály megtekintését (a japán társasági törvény 31. cikke 2. bekezdése).
• A részvényesi nyilvántartás megtekintésének joga: A részvényesek kérhetik a társaság részvényesi nyilvántartásának megtekintését (a japán társasági törvény 125. cikke 2. bekezdése).

Ezek a jogok fontos szerepet játszanak abban, hogy a részvényesek tulajdonosként felügyelhessék a társaság gazdálkodásának integritását és megvédhessék saját érdekeiket. Külföldi vállalkozók számára, akik részvényesekké válnak, elengedhetetlen, hogy megértsék ezeket a jogokat, hogy Japánban történő üzleti tevékenységük során megvédhessék saját pozíciójukat és érdekeiket.

Összefoglalás: A Monolith Jogügyvédi Iroda támogatási rendszere

Japánban részvénytársaság alapításakor a tőke előkészítésével és a befektetéssel kapcsolatos jogi követelmények széleskörűek, és különösen a külföldi vállalkozók számára bonyolultnak tűnhetnek. Bár a japán társasági törvény szerint a minimális tőke 1 jen (a japán valuta), a vállalkozás típusától függő engedélyezési követelmények, az általános forgalmi adó mentessége, a pénzügyi intézményekkel való hitelképesség, és mindenekelőtt a “menedzsment és irányítás” tartózkodási jogosultság megszerzése gyakran magasabb tőkét igényel a gyakorlatban. Emellett a pénzbeli és a tárgyi befektetés közötti választás, a befizetési eljárás szigorú követelményei, valamint a japán deviza- és külkereskedelmi törvény (FEX törvény) alapján a kötelező előzetes bejelentések és utólagos jelentések is szakértelmet és részletes figyelmet igényelnek.

A Monolith Jogügyvédi Iroda számos ügyfél számára nyújtott már sikeres támogatást Japánban vállalatalapítással kapcsolatos ügyvédi tevékenységek terén. Különös figyelmet fordítunk a külföldi vállalkozók előtt álló egyedi kihívásokra, mint például a külföldről történő átutalások jogi követelményeinek betartása, a menedzsment és irányítás vízum megszerzéséhez szükséges tőke előteremtésének tisztázása, valamint a bonyolult FEX törvényi bejelentési kötelezettségek kezelése. Irodánkban több olyan ügyvéd is dolgozik, akik külföldi jogi képesítéssel rendelkeznek és angolul beszélnek, így a japán nyelvvel nem jól ismerős külföldi ügyfelek is biztonságban érezhetik magukat, mintha anyanyelvükön folytatnának konzultációt. Elkötelezettek vagyunk amellett, hogy a Japánban vállalkozást indítani kívánó külföldi vállalkozók a jogi kockázatokat a lehető legkisebbre csökkentve, zökkenőmentesen kezdhessék meg üzleti tevékenységüket. Forduljon hozzánk bizalommal tanácsért.