A japán társasági jogban a képviselő igazgató: kinevezés, hatáskör és kötelezettségek

A japán vállalatirányításban a képviselő igazgatók (daihyō torishimariyaku) rendkívül fontos szerepet töltenek be. Ők nem csupán a vállalat működését irányítják, hanem jogilag képviselik a vállalatot, és annak külső arcaiként is funkcionálnak. A japán társasági törvény (Companies Act) értelmében a képviselő igazgatók kinevezése, széleskörű hatásköreik, a vállalattal szembeni kötelezettségeik, valamint felelősségük szigorúan meghatározott. Ezeknek a jogi aspektusoknak a mélyreható megértése elengedhetetlen a japán üzleti működés során.

A képviselő igazgatók a vállalat ügyvezetési döntéseit hozzák meg, és felügyelik a többi igazgató munkavégzését, így központi szerepet játszanak az igazgatótanács feladatainak ellátásában. Cselekedeteik közvetlen hatással vannak a vállalat jogi helyzetére, pénzügyi állapotára és hírnevére. A szerződéskötéstől kezdve a peres eljárások lefolytatásán át a fontos üzleti döntésekig, a képviselő igazgatók hatásköre széleskörű. E hatáskörök szélessége egyidejűleg súlyos kötelezettségeket és felelősségeket ró a képviselő igazgatókra a vállalattal szemben. Az alapvető kötelezettségek, mint a gondoskodási kötelezettség és a hűség kötelezettsége mellett, léteznek konkrét szabályozások, mint a versenytilalmi kötelezettség és az érdekellentétekkel kapcsolatos tranzakciók korlátozásai, amelyek a vállalat és a képviselő igazgatók közötti érdekellentétek megelőzésére szolgálnak. Ezeknek a kötelezettségeknek a megszegése kártérítési felelősséggel járhat a vállalat vagy harmadik felek felé.

Ebben a cikkben részletesen tárgyaljuk a képviselő igazgatók kinevezési eljárását a japán társasági törvény szerint, hatáskörük konkrét terjedelmét, valamint a vállalattal szembeni különféle kötelezettségeiket és az ezek megszegése esetén felmerülő felelősséget. Különös figyelmet fordítunk a gyakorlatban fontos kérdésekre, mint a jóhiszemű harmadik felekkel szembeni képviseleti jog korlátozásának érvényesítése, az üzleti döntéshozatali elv és a névleges képviselő igazgatók felelőssége, valamint a kapcsolódó japán bírósági esetekre. Ezeknek a magyarázatoknak a segítségével célunk, hogy elmélyítsük az olvasók megértését a képviselő igazgatók jogi helyzetének bonyolultságáról és jelentőségéről a japán vállalatirányításban.

A képviselő igazgató kinevezése és jogállása a japán társasági jog szerint

A japán társasági jogban a képviselő igazgató jogállása a társaság formájától és belső szerkezetétől függően változik, ami befolyásolja a kinevezési módszert és a hatáskörök kiterjedését.

A képviselő igazgató kinevezésének módja Japánban

A képviselő igazgató kinevezésének módja nagyban függ attól, hogy a társaságnak van-e igazgatótanácsa. Ha az igazgatótanács megalakult, a képviselő igazgatót az igazgatótanács határozata alapján választják ki. Az igazgatótanács minden igazgatóból áll, és feladata a képviselő igazgató kinevezése és felmentése. Ez a kinevezési folyamat a vállalatirányítás alapját képezi, hiszen az igazgatótanács, mint a vállalat döntéshozó szerve, választja ki a vállalat ügyvezetéséért felelős legfőbb vezetőt.

Másrészről, ha a társaságnak nincs igazgatótanácsa, a képviselő igazgató kinevezése sokkal rugalmasabban történik. Konkrétan, a társasági alapszabályban lehet rendelkezni a képviselő igazgató kijelöléséről, az alapszabály rendelkezése alapján az igazgatók egymás között választhatják ki, vagy a részvényesek közgyűlésének határozata alapján a igazgatók közül választható ki. Ez a különbség abból adódik, hogy a japán társasági törvény lehetővé teszi a vállalat méretének és jellegének megfelelő különböző irányítási struktúrákat. Külföldi befektetőknek és vállalkozóknak, akik Japánban szeretnének társaságot alapítani, először is tisztázniuk kell a kívánt vállalatirányítási struktúrát. A kinevezési folyamat félreértése vagy helytelen végrehajtása kétségeket vethet fel a képviselő igazgató cselekedeteinek jogszerűségével kapcsolatban, és eredményezheti a szerződések vagy egyéb jogi aktusok érvénytelenségét. Ezért a társaság alapításakor a megfelelő eljárások betartása rendkívül fontos.

A képviseleti jog hatásköre Japánban

A képviseleti jogokkal rendelkező igazgató felhatalmazást kap a részvénytársaság összes, a vállalati tevékenységekkel kapcsolatos bírósági és bíróságon kívüli ügyintézésre. Ez azt jelenti, hogy a képviseleti jogokkal rendelkező igazgató a társaság jogi személyeként funkcionál, és a társaság nevében széles körű cselekvéseket hajthat végre. A japán társasági törvény (Japanese Companies Act) 349. cikk (1) bekezdése kimondja, hogy az igazgatók képviselik a részvénytársaságot, azonban ha képviseleti jogokkal rendelkező igazgatót választanak, akkor a képviseleti jog kizárólag az ő kezébe kerül. Továbbá, ha több képviseleti jogokkal rendelkező igazgatót neveznek ki, minden egyes igazgatónak teljes jogkörrel rendelkezik a társaság egyedüli képviseletére.

A “bírósági és bíróságon kívüli összes ügyintézés” kifejezés azt sugallja, hogy ez a jogkör rendkívül széleskörű. Ez a széleskörű jogosultság kényelmet biztosít a harmadik felek számára, amikor japán vállalatokkal (Japanese companies) üzleti tranzakciókat bonyolítanak, mivel nem szükséges részletesen ellenőrizniük a vállalat belső jóváhagyási folyamatát. Ennek eredményeként várhatóan zökkenőmentesen haladnak a kereskedelmi tranzakciók. Ugyanakkor ez a széleskörű jogosultság óriási bizalmat és felelősséget ró a képviseleti jogokkal rendelkező igazgató egyénire. Ezért elengedhetetlen, hogy a társaság szigorú belső ellenőrzést és aktív felügyeletet alakítson ki az igazgatótanács és a részvényesek által, hogy megelőzzék a képviseleti jogokkal rendelkező igazgatók hatalmuk esetleges visszaélését.

A képviseleti jog korlátozása és a jóhiszemű harmadik felek Japánban

A vezérigazgatói jogkörök széleskörűek lehetnek, azonban a japán társaságok alapszabályai vagy a felügyelőbizottság határozatai által belsőleg korlátozhatók. Mindazonáltal, a Japán Társasági Törvény (2005) 349. cikkének 5. bekezdése kimondja, hogy a vezérigazgató jogkörére vonatkozó ilyen korlátozások nem állíthatók szembe azokkal a jóhiszemű harmadik felekkel, akik nem ismerik ezeket a korlátozásokat. Ez a rendelkezés a tranzakciók biztonságának védelmére és annak biztosítására szolgál, hogy a harmadik felek bizalommal végezhessenek üzleti tevékenységet a társaságokkal.

Például, ha egy társaság vezérigazgatója a felügyelőbizottság jóváhagyása nélkül vesz fel jelentős összeget kölcsön egy banktól, a kölcsön akkor is érvényes lesz a társaság számára, ha a bank nem tudott, vagy nem is tudhatott a jóváhagyás hiányáról. Ez azt mutatja, hogy a Japán Társasági Törvény a társaságok belső autonómiájánál inkább a kereskedelmi tranzakciók folyamatosságát és megbízhatóságát részesíti előnyben.

Azért a jóhiszemű harmadik felek védelmének elve nem abszolút. Olyan tevékenységek esetében, mint az új részvények kibocsátása vagy a fúziók, amelyek alapvetően befolyásolják a társaság szerkezetét, a Japán Társasági Törvény előírja a részvényesi közgyűlés határozatát mint kötelező elemet. Ha a vezérigazgató a részvényesi közgyűlés határozata nélkül kezdeményez új részvények kibocsátását, az ilyen kibocsátás általában érvényes lesz, míg a fúziók esetében hajlamosabb az érvénytelenségre. Ez a különbség azt sugallja, hogy az alapvető tranzakciók és a társaság alapjait megrengető jelentős vállalati tevékenységek esetében eltérő a harmadik felek által elvárható ellenőrzési szint. Így, amikor külföldi vállalatok ilyen nagyszabású tranzakciókat hajtanak végre japán társaságokkal, nem csak a vezérigazgatói jogkörök ellenőrzésére van szükség, hanem a részvényesi közgyűlési határozatok meglétére is, ami alaposabb due diligence-t igényel.

Továbbá, ha a vezérigazgató a társaság helyett saját hasznára végez ügyleteket, azt képviseleti jog visszaélésnek tekintik. A japán bírói gyakorlat ilyen helyzetekben a Japán Polgári Törvénykönyv (1896) 93. cikkének tartózkodási záradékát (szubjektív fenntartás) alkalmazza analógiával. Ezen elv szerint, ha az ügylet másik fele tudott a vezérigazgató valódi szándékáról, vagy tudhatott volna róla, az ügylet nem fejti ki hatását a társaságra, de ha a másik fél jóhiszemű és nem hibás, akkor az ügylet hatásai a társaságra hárulnak (Legfelsőbb Bíróság 1963. szeptember 5-i ítélete). Ez a jogi kezelés arra szolgál, hogy a társaság belső problémái ne okozzanak tisztességtelen hátrányt a külső jóhiszemű harmadik feleknek.

A japán képviselő igazgatók kötelezettségei

A képviselő igazgatók Japánban széleskörű hatáskörükkel összhangban több fontos kötelezettséget is viselnek a társaság irányában. Ezek a kötelezettségek elengedhetetlenek a vállalat egészséges működéséhez és a profit védelméhez.

A megbízási viszony és a jó gazda gondossági kötelezettsége a japán társasági jogban

A japán társasági jog szerint a vállalat igazgatói megbízást kapnak a vállalattól, és kötelesek a „jó gazda gondosságát” (jó gazda gondossági kötelezettség) gyakorolni a feladataik ellátása során (Japán Társasági Törvény 330. cikk, Japán Polgári Törvénykönyv 644. cikk). Ez azt jelenti, hogy az igazgatóknak az adott helyzetben és képességeiknek megfelelően a normálisan elvárható figyelmet és gondosságot kell tanúsítaniuk. A képviselő igazgatóknak, mint a vállalat ügyvezetését összefogó személyeknek, különösen magas szintű szakértelemmel és figyelemmel kell eljárniuk feladataik végrehajtása során.

A hűség kötelezettsége a japán jog szerint

A japán vállalati igazgatók a társasággal szemben hűség kötelezettséget vállalnak (Japán Társasági Törvény 355. cikk). Ez azt követeli meg tőlük, hogy a jogszabályoknak és az alapszabálynak megfelelően, a részvényesek közgyűlésének határozatait tiszteletben tartva, a társaság érdekeit szem előtt tartva hűségesen lássák el feladataikat. A képviselő igazgatók, mint a társaság legfelsőbb ügyvezetői, különösen arra vannak kötelezve, hogy személyes érdekeiket, amelyek ellentmondásba kerülhetnek a társaság érdekeivel, félretegyék és átlátható döntéshozatalt folytassanak.  

A versenytilalom és az összeférhetetlenségi ügyletek korlátozása a japán jog szerint

A hűség kötelezettségének konkrét megnyilvánulásaként a japán társasági törvény (第356条第1項) értelmében a vezető tisztségviselőknek versenytilalmi kötelezettséget és az összeférhetetlenségi ügyletek korlátozását kell betartaniuk. Ez azt jelenti, hogy amennyiben a vezető tisztségviselők olyan ügyleteket hajtanak végre, amelyek a társaság üzleti tevékenységének körébe tartoznak, vagy amelyek a társaság érdekeivel ellentétesek, akkor azokhoz a részvényesek közgyűlésének (vagy, ha van, a vezető tisztségviselők tanácsának) előzetes jóváhagyása szükséges.

A vezérigazgatók központi szerepet töltenek be a társaság üzleti tevékenységében, ezért különösen szigorúan követelik meg tőlük e kötelezettségek betartását. Azért, hogy megakadályozzák őket abban, hogy a társaság ügyfél-információit és know-how-ját felhasználva saját maguknak szerezzenek előnyt és ezzel kárt okozzanak a társaság érdekeinek, az alábbi konkrét eseteket sorolják fel:

• Egy pékséget üzemeltető A társaság vezérigazgatója, miközben a társaság Kansai régióba való terjeszkedését kutatta, megalapított egy B társaságot és elkezdett pékárut gyártani és értékesíteni Oszakában, ezzel elvéve az A társaság elől a terjeszkedési lehetőséget. Ebben az esetben a bíróság helyt adott az A társaság kártérítési igényének (Tokiói Kerületi Bíróság 1981. március 26-i ítélete).
• Az esetben is, amikor a vezérigazgató egy másik társaságot alapított, és saját hűséges alkalmazottait áthelyezte az új társasághoz, illetve a saját társaság gépeit átruházta annak érdekében, hogy az új társaság erős versenytársává váljon, a versenytilalmi kötelezettség megsértésének minősült (Osakai Fellebbviteli Bíróság 1990. július 18-i ítélete).
• Az is problémát jelentett, amikor egy házaspár, akik együtt töltötték be a vezérigazgatói pozíciót, válásuk után a férj megalapított egy azonos iparágban tevékenykedő társaságot és annak vezérigazgatójaként működött tovább (Tokiói Kerületi Bíróság 1990. július 20-i ítélete).

Ezek az esetek azt mutatják, hogy a versenytilalom nem csupán formális kötelezettség, hanem valós versenyhelyzetekben is szigorúan szabályozott.

Azonban vannak kivételek is. Például, ha a vezérigazgató mint a B társaság vezérigazgatója olyan ügyleteket hajt végre harmadik féllel, amelyek gazdasági hatása valójában az A társasághoz köthető, akkor a többségi vélemény szerint ezek az ügyletek nem esnek a versenytilalom alá, és egyik társaság jóváhagyása sem szükséges (Osakai Kerületi Bíróság 1983. május 11-i ítélete). Ez az ítélet arra utal, hogy a bíróságok nem csak a jogi formát, hanem az ügyletek gazdasági valóságát is figyelembe veszik, ami rugalmas értelmezési lehetőséget biztosít a bonyolult üzleti struktúrák esetében.

Ami a vezérigazgatók versenytilalmi kötelezettségét illeti a távozásuk után, ha nincs külön egyértelmű megállapodás a társasággal, alapvetően nem vonatkozik rájuk a versenytilalom. Azonban vannak olyan esetek, amikor a lemondás utáni tevékenységek is a vezető tisztségviselői gondossági és hűség kötelezettségének megsértésének minősültek (Tokiói Kerületi Bíróság 1993. augusztus 25-i ítélete). Ez arra utal, hogy ha a vezető tisztségviselő a hivatali ideje alatt tervezett vagy megkezdett olyan tevékenységeket, amelyek a társaság információit vagy lehetőségeit rosszindulatúan használják fel, akkor a lemondás után is fennállhatnak bizonyos etikai és jogi kötelezettségek.

A menedzsmentdöntési elv Japánban

A “menedzsmentdöntési elv” (経営判断原則) egy olyan jogi alapelv, amely széles körű mérlegelési jogkört biztosít a képviselő igazgatóknak, beleértve a vállalatirányítókat is, a menedzsmentdöntéseik során. Ezen elv értelmében, amennyiben a képviselő igazgató döntéseinek folyamata és tartalma nem tartalmaz számottevően ésszerűtlen elemeket, akkor azokat nem tekintik a jó gazdálkodási kötelezettség megsértésének (a Legfelsőbb Bíróság 2010. július 15-i döntése szerint). A jó gazdálkodási kötelezettség egyik fő összetevőjeként, a figyelmes kötelezettség keretében, a menedzsmentdöntések meghozatalakor kötelező érvényű a racionális információgyűjtés és elemzés, valamint a megfelelő döntések meghozatala. Amennyiben a döntéshozatali folyamat ésszerű és annak tartalma nem számottevően ésszerűtlen, a vállalat által elszenvedett károk ellenére sem minősül a jó gazdálkodási kötelezettség megsértésének.

Ez az elv azért jött létre, hogy elismerje a menedzsmentdöntések velejáró kockázatait, és megakadályozza, hogy a bíróságok túlzottan értékeljék a menedzseri döntéseket visszatekintve. Ennek köszönhetően a képviselő igazgatók, még ha a döntéseik eredményeképpen hátrány is keletkezik, nem kell túlzottan félniük az egyéni felelősségre vonástól, amennyiben azokat őszinte döntéshozatali folyamat során hozták meg. Ez az elv elengedhetetlen az innovatív és dinamikus üzleti környezet előmozdításához, és hangsúlyozza a döntéshozatali folyamat részletes dokumentálásának fontosságát.

A többi igazgatóval szembeni felügyeleti kötelezettség a japán jog szerint

A képviselő igazgató, különösen egy igazgatósággal rendelkező társaságnál, jelentős „felügyeleti kötelezettséget” visel a többi igazgató és alkalmazott üzleti tevékenységének ellenőrzésében. Ez a kötelezettség magában foglalja egy megfelelő belső ellenőrzési rendszer kiépítését a vállalaton belül és a compliance programok hatékony működtetését.  

Ez a felügyeleti kötelezettség az igazgatói szerepkör alapvető és széleskörű aspektusát képezi, és még a „névleges” képviselő igazgató sem mentesülhet ezen felelősség alól. A Legfelsőbb Bíróság 1969. november 26-i (Showa 44) ítélete kimondta, hogy még ha valaki csak névleges képviselő igazgató is, felelősségre vonható, ha elmulasztja a többi (tényleges) igazgató munkájának felügyeletét. Továbbá, a Legfelsőbb Bíróság 1980. március 18-i (Showa 55) ítélete világossá tette, hogy az igazgatók felügyeleti kötelezettsége az igazgatósági tagok státuszából ered, és hogy a „sima” igazgatóknak is felügyelniük kell a képviselő igazgató munkavégzését, függetlenül attól, hogy a felügyelet tárgya csak a tárgyalásra kerülő ügyekre korlátozódik-e.  

Ezek az ítéletek azt mutatják, hogy a képviselő igazgatót beleértve minden igazgató számára nem lehetséges egyszerűen másra hárítani a felelősséget. A menedzsment vezetőjeként a képviselő igazgató magasabb szintű felelősséget visel annak biztosításáért, hogy a vállalat egész szerkezete törvényeknek megfelelően működjön és hatékonyan funkcionáljon. Ez hangsúlyozza egy erős belső ellenőrzési rendszer megteremtésének és aktív fenntartásának, valamint egy erőteljes compliance kultúra kialakításának fontosságát.

A képviselő igazgatók cég iránti kártérítési felelőssége a japán jog szerint

A japán társasági törvény (2005) 423. cikkének (1) bekezdése kimondja, hogy ha a felügyelőbizottsági tagok, könyvvizsgálók, végrehajtó igazgatók vagy könyvvizsgálók (közösen “tisztségviselők”) elmulasztják kötelességeiket, felelősséggel tartoznak a részvénytársaság felé az általuk okozott károkért. Ez a felelősség a feladatok elhanyagolásának különböző formáiból eredhet, mint például a megfelelő gondosság kötelezettségének vagy a hűség kötelezettségének megszegése.

Mivel a képviselő igazgató a cég üzleti tevékenységének legfőbb felelőse, az ő kötelességeinek elmulasztása súlyos károkat okozhat a cégnek, és különösen az alábbi rendelkezések alkalmazandók.

Versengő ügyletek esetén

Ha a képviselő igazgató vagy a végrehajtó igazgató a japán társasági törvény (2005) 356. cikkének (1) bekezdését megszegve, saját vagy harmadik fél javára olyan ügyletet hajt végre, amely a részvénytársaság üzleti tevékenységének körébe tartozik, akkor a képviselő igazgató, a végrehajtó igazgató vagy a harmadik fél által ebből az ügyletből származó haszon a cég által elszenvedett kár összegének tekinthető (japán társasági törvény (2005) 423. cikkének (2) bekezdése). Ez a vélelmezési szabály a cég számára könnyíti a károk bizonyításának terhét és elősegíti a felelősségre vonást.

Érdekellentétes ügyletek esetén

Ha a cég kárt szenved az érdekellentétes ügyletek miatt, amelyeket a japán társasági törvény (2005) 356. cikkének (1) bekezdésének 2. vagy 3. pontja szabályoz, akkor az ilyen ügyletet végrehajtó képviselő igazgató vagy végrehajtó igazgató, valamint az ilyen ügyletet jóváhagyó képviselő igazgató vagy végrehajtó igazgató és a felügyelőbizottság jóváhagyó határozatát támogató igazgatók kötelességeik elmulasztásával válnak felelőssé (japán társasági törvény (2005) 423. cikkének (3) bekezdése). Ez a rendelkezés szintén csökkenti a cég terhét a kötelességek elmulasztásának bizonyításában.

Felügyelőbizottsági rendszerrel rendelkező társaságok különleges esetei

Azokban a társaságokban, amelyek felügyelőbizottsági rendszert alkalmaznak, vannak különleges szabályok. Ha a felügyelőbizottsági tagokon kívüli igazgatók érdekellentétes ügyleteit a felügyelőbizottság jóváhagyja, akkor a fent említett (3) bekezdés szerinti kötelességek elmulasztásának vélelmezése nem alkalmazható (japán társasági törvény (2005) 423. cikkének (4) bekezdése). Ez a politikai döntés figyelembe veszi, hogy a felügyelőbizottság bizonyos felügyeleti funkciókat lát el, például véleményt nyilvánít az igazgatók kiválasztásáról és díjazásáról. Azonban még a jóváhagyás megléte esetén sem mentesül az érdekellentétes ügyletet végrehajtó igazgató a kötelességek elmulasztásából eredő felelősség alól, és az általános elvek szerint a kötelességek elmulasztását állítva és bizonyítva lehetséges a felelősségre vonás.

A képviselő igazgatók harmadik felekkel szembeni kártérítési felelőssége Japánban

A felelősség a japán Társasági Törvény 429. cikk (1) bekezdése alapján

Az igazgatók, könyvvizsgálók, felügyelők, végrehajtó tisztségviselők és könyvvizsgálók (közösen “tisztségviselők”) felelősséggel tartoznak harmadik feleknek, ha rosszhiszeműségből vagy súlyos gondatlanságból kárt okoznak nekik a hivatali feladataik ellátása során (a japán Társasági Törvény 429. cikk (1) bekezdése szerint). Ez a felelősség a harmadik felek védelmének szempontjából a törvény által különösen elismert “különleges törvényes felelősség”, amely megakadályozza, hogy a társaságnak nincs fedezete esetén a harmadik fél hitelezők váratlan károkat szenvedjenek.

A képviselő igazgatók széleskörű hatáskörrel rendelkeznek a társaság külső képviseletében, így hivatali feladataik rosszhiszemű vagy súlyos gondatlanságból történő ellátása nagy valószínűséggel okoz közvetlen kárt a harmadik feleknek, és különösen felelősségre vonhatók ezért.

A Legfelsőbb Bíróság Nagy Tanácsának 1969. november 26-i ítélete kimondja, hogy ez a felelősség nem akadályozza meg, hogy az igazgatók általános jogellenes cselekmények alapján kártérítési kötelezettséget vállaljanak, ha szándékosan vagy gondatlanságból közvetlenül kárt okoznak harmadik feleknek. Ugyanakkor, ha az igazgatók hanyagsága miatt harmadik felek kárt szenvednek, akkor az igazgatók rosszhiszeműségét vagy súlyos gondatlanságát bizonyítva kártérítést igényelhetnek anélkül, hogy bizonyítaniuk kellene a szándékosságot vagy a gondatlanságot a saját káruk esetében.

A kár mértékét illetően nem csak a képviselő igazgató cselekedetei által közvetlenül és személyesen okozott károk (közvetlen károk), hanem azok az esetek is, amikor először a társaságnak okoz kárt, aminek következtében harmadik felek szenvednek kárt (közvetett károk), tartoznak ide. Ez a hitelezővédelem szabályának céljából van így.

A “harmadik felek” kifejezés magában foglalja a társaságon kívüli személyeket, így a részvényeseket is, de vitatott, hogy a részvényesek közvetett kártérítési igényt nyújthatnak-e be a képviselő igazgatóval szemben a társasági vagyon csökkenése miatt csökkent részvényérték miatt. Az uralkodó vélemény szerint a részvényesek nem tartoznak a “harmadik felek” körébe. Azonban bizonyos helyzetekben, mint például zártkörű társaságok esetében, lehetőség van arra, hogy a kisebbségi részvényesek kártérítési igényét elismerjék a közvetett károkért.

A névleges képviselő igazgatók felelőssége

Gyakorlatban előfordul, hogy a névleges képviselő igazgatók felelőssége válik kérdésessé. A névleges képviselő igazgatók is felelősséggel tartoznak, ha elmulasztják felügyelni a többi (valódi) igazgató hivatali feladatainak végrehajtását (a Legfelsőbb Bíróság 1969. november 26-i ítélete szerint). Azonban az utóbbi időben előfordulnak alsóbb bírósági ítéletek, amelyek szerint a díjazás nélküli névleges igazgatók esetében nem állapítható meg súlyos gondatlanságból eredő hanyagság, és így nem vonhatók felelősségre.

Például olyan esetek is voltak, amikor egy munkavállaló túlórában bekövetkezett halála miatt a társaság névleges képviselő igazgatóját is felelősségre vonták a kárt szenvedett munkavállalóval szemben. Ez azt mutatja, hogy a névleges pozíció ellenére nehéz teljes mértékben elkerülni a társasági törvény alapján fennálló felelősséget.  

Összefoglalás

A japán társasági jogban a képviselő igazgatók széleskörű jogkörökkel és súlyos kötelezettségekkel, valamint felelősséggel rendelkeznek, amelyek a kinevezésüktől kezdve számos jogi aspektust ölelnek fel. Ők felügyelik a vállalat üzleti tevékenységét és képviselik azt külső felek felé, szó szerint a vállalat arcai. Jogkörük széleskörű, és a jóhiszemű harmadik felek védelmének elve biztosítja az ügyletek biztonságát, miközben belső korlátozások és a képviseleti jogok visszaélésével szembeni jogi intézkedések is meghatározottak.

A képviselő igazgatók által a vállalat felé viselt kötelezettségek a japán polgári jogban gyökerező gondoskodási kötelezettségre és a japán társasági jogban meghatározott hűségkötelezettségre oszthatók. Ezek a versenytársi tevékenységtől való tartózkodás kötelezettségére és az összeférhetetlenségi ügyletek korlátozására kiterjedő konkrét viselkedési normákra bontakoznak ki, és ezek megszegése a vállalat felé fennálló kártérítési felelősséget vonhat maga után. Továbbá, rosszindulat vagy súlyos hanyagság esetén a harmadik felek felé is közvetlen kártérítési felelősséget vonhat maga után. A menedzsment döntéshozatali elve lehetővé teszi a képviselő igazgatók számára, hogy kockázatokkal járó üzleti döntéseket hozzanak, miközben hangsúlyozza a döntéshozatali folyamat ésszerűségét. A többi igazgató és alkalmazottak felügyeleti kötelezettsége pedig egy fontos felelősség, amely a névleges képviselő igazgatókra is vonatkozik.

Ezeknek a bonyolult jogi kereteknek a megértése és megfelelő betartása rendkívül fontos a Japánban üzleti tevékenységet folytató vállalatok számára. A képviselő igazgatók kinevezése, jogkörük gyakorlása, kötelezettségeik teljesítése és felelősségük keletkezése kapcsán felmerülő jogi kockázatok kezeléséhez szakértői tudás és gyakorlati tapasztalat szükséges.

A Monolith Jogügyi Iroda rendelkezik széleskörű tapasztalattal a japán társasági jogban a képviselő igazgatók kinevezésével, jogkörükkel, kötelezettségeikkel és felelősségükkel kapcsolatban, és számos ügyfélnek nyújt jogi támogatást Japánban. Irodánkban több olyan jogász is dolgozik, akik rendelkeznek külföldi ügyvédi képesítéssel és angolul beszélnek, így képesek vagyunk a japán jogrendszerrel nem ismerős külföldi vállalatok és magánszemélyek számára is nyelvi akadályok nélkül, pontos és gyakorlatias tanácsokat nyújtani. A képviselő igazgatókkal kapcsolatos minden jogi kihívásban az Ön vállalkozását erőteljesen támogatja irodánk.