Külföldiek vállalatalapítása Japánban: részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság, betéti társaság és közkereseti társaság

Japán gazdasága robusztusságával és innovatív üzleti környezetével vonzó piacot kínál a világ vállalkozói számára. Ebben a pezsgő országban új vállalkozás indítása jelentős lehetőségeket rejt magában, azonban a siker útja a megfelelő jogi alapok lefektetésével kezdődik. Különösen fontos ez a Japánban társaságot alapító külföldiek számára, akik számára a bonyolult japán jogrendszer megértése és a saját üzleti céljaiknak megfelelő társasági forma kiválasztása döntő jelentőségű lehet a vállalkozás jövője szempontjából.

A japán társasági törvény (Japán Társasági Törvény 1. cikk) részletes szabályokat állapít meg a társaságok alapítására, szervezetére, működésére és irányítására vonatkozóan. Külföldiek számára, akik Japánban szeretnének társaságot alapítani, egyedi kihívásokkal kell szembenézniük, amelyek a japánokra nem jellemzőek. Például a “menedzsment és adminisztráció” tartózkodási jogosultság (vízum) megszerzésének követelményei közé tartozhat az ötmillió jen feletti tőke és egy független üzleti hely biztosítása. Ilyen helyzetekben elengedhetetlen a szakmai tudással és tapasztalattal rendelkező jogi irodák támogatása.

Ebben a cikkben a Japánban társaságot alapító külföldiek által választható főbb társasági formákra, nevezetesen a részvénytársaságra (KK), a korlátolt felelősségű társaságra (GK), a betéti társaságra és a közkereseti társaságra koncentrálunk. Ezeknek a társasági formáknak a jogi jellemzőit, működési szerkezetét, valamint az egyes előnyöket és hátrányokat részletesen összehasonlítva segítünk Önnek a vállalkozási céljaihoz leginkább illeszkedő választás megtételében.

Az alapvető ismeretek a japán vállalati formákról

A japán társasági jog (Japanese Company Law) különféle jogi kereteket biztosít a vállalkozási tevékenységek folytatásához. A társasági jog elsősorban négyféle vállalati formát határoz meg, mindegyik saját jellemzőkkel és jogi felelősségi körrel rendelkezik.

A vállalati formák típusai a japán társasági jogban

A japán társasági törvény (2005) második cikkelyének első pontja a ‘társaságot’ a következő négy típusra definiálja:

• Részvénytársaság (KK): Ez a vállalati forma részvények kibocsátásával széles körű befektetőktől von be tőkét a vállalkozás működtetéséhez. A részvényesek a befektetett összeg határain belül viselnek korlátozott felelősséget. Ez a legáltalánosabb és legismertebb vállalati forma Japánban.
• Korlátolt felelősségű társaság (GK): Ez a viszonylag új vállalati forma a 2006-os társasági törvény reformjával került bevezetésre. Minden befektető korlátolt felelősséget visel, és a társaság tulajdonosai egyben a vezetői is. Az amerikai LLC (Limited Liability Company) mintájára jött létre, ezért gyakran hivatkoznak rá mint a ‘japán LLC-re’.
• Kollektív társaság: Ebben a vállalati formában minden befektető korlátlan felelősséget visel a társaság adósságával szemben. Ez azt jelenti, hogy ha a társaság nem tudja teljesíteni adósságait, a befektetőknek saját személyes vagyonukkal kell fedezniük a társaság tartozásait.
• Kommandit társaság: Ez a vállalati forma korlátlan és korlátozott felelősségű tagokat egyesít. Néhány befektető korlátlan felelősséget visel, míg mások korlátozott felelősséget.

E vállalati formák közül a kollektív társaság és a kommandit társaság azért ritkán választottak külföldiek által Japánban vállalkozás alapításakor, mert a befektetőkre háruló korlátlan felelősség rendkívül magas kockázatot jelent. A modern üzleti környezetben a befektetők által viselt kockázat korlátozásának elve, azaz a korlátozott felelősség, erőteljesen előtérbe kerül, ami növeli a tőke likviditását és ösztönzi a befektetéseket. Mindazonáltal, az egyes vállalati formák jellemzőinek megértése elengedhetetlen a saját üzleti tevékenység számára legmegfelelőbb választás meghozatalához.

Részvénytársaság: A bizalom és növekedés választása Japánban

A részvénytársaság a Japánban leginkább elismert és használt vállalati forma. Szerkezete különösen alkalmas nagyvállalati tevékenységek és növekedés megvalósítására.

Definíció és jogi jellemzők

A részvénytársaság olyan vállalati forma, amely részvények kibocsátásával széleskörű befektetői bázistól von be tőkét a működés finanszírozására. A részvények a társaságba történő befektetés arányos tulajdoni részét igazolják, és a részvényesek a részvények birtoklásával válnak a társaság tulajdonosainak részévé.

A részvénytársaság részvényesei csak a befektetett összeg erejéig felelnek a társaság esetleges csődje esetén (a Japán Társasági Törvény 104. cikke). Ez a “részvényesi korlátozott felelősség elve” biztonságos környezetet teremt a befektetők számára, így több tőke vonzódik a piacra, élénkítve a gazdasági tevékenységet. Ez létfontosságú elem a nagyvállalati tevékenységek és növekedés megvalósítására törekvő vállalatok számára.

A részvénytársaságokban alapvetően elkülönülnek a tulajdonosok, vagyis a részvényesek és a napi ügyvezetést végző igazgatók (a Japán Társasági Törvény 326. cikke 1. bekezdése, 331. cikke 2. bekezdése, 402. cikke 5. bekezdése). A részvényesek a részvényesi közgyűlésen keresztül közvetetten vesznek részt a vállalatirányításban, és szakértői tudással és tapasztalattal rendelkező menedzsereket nevezhetnek ki igazgatóknak. Ezáltal a vállalatirányítás hatékonysága és szakmai színvonala növekedhet.

A részvényesek alapvetően szabadon átruházhatják birtokolt részvényeiket. Ez a Japán Társasági Törvény 127. cikkében van szabályozva, és lehetővé teszi a befektetők számára a tőke könnyű visszaszerzését, csökkentve az invesztíciós kockázatot. Azonban a társaság az alapszabályban meghatározottak szerint korlátozhatja a részvények átruházását (korlátozott átruházhatóságú részvények, a Japán Társasági Törvény 107. cikke 1. bekezdés 1. pontja, 108. cikke 1. bekezdés 4. pontja).

A részvényeseket a birtokolt részvények tartalma és mennyisége szerint egyenlően kell kezelni. Ez a Japán Társasági Törvény 109. cikke 1. bekezdésében van meghatározva, biztosítva a tisztességes vállalatirányítást és elengedhetetlen az investorok hosszú távú befektetési döntéseinek meghozatalához.

A részvénytársaságnak a kereskedelmi nevében “részvénytársaság” kifejezést kell használnia (a Japán Társasági Törvény 6. cikke 2. bekezdése).

A részvénytársaságokban részvényesi jogokat biztosító és hatékony, átlátható vállalatirányítást lehetővé tevő üzemeltetési szervek, mint a részvényesi közgyűlés, az igazgatók, az igazgatótanács és a képviselő igazgatók kerülnek kialakításra.

Előnyök és hátrányok

A részvénytársaság választásával járó előnyök és hátrányok a következők:

Előnyként említhető, hogy a részvénytársaság a Japánban legelterjedtebb vállalati forma, és rendkívül magas a külső hitelképessége. Ez a magas hitelképesség közvetlenül kapcsolódik olyan konkrét üzleti előnyökhöz, mint a banki finanszírozás könnyű elérhetősége vagy a nagyvállalatokkal való üzleti kapcsolatok növekedése. Továbbá, a részvények kibocsátásával nagyszabású tőkebevonás valósítható meg sok befektetőtől. A jövőbeni részvénytőke nyilvánosságra hozatala is szóba jöhet, így a vállalat rugalmasan alkalmazkodhat a növekedési méretarányokhoz. A menedzsment szakértőit igazgatóként meghívva hatékony ügyvezetési rendszert lehet kiépíteni, lehetővé téve az optimális személyzeti beosztást a vállalat növekedési szakaszainak megfelelően.

Hátrányként megemlíthető, hogy az alapszabály notárius általi hitelesítése szükséges, és a létrehozási költségek magasabbak lehetnek, mint a betéti társaságok esetében. Emellett szigorú jogi követelmények és üzemeltetési költségek társulnak a részvényesi közgyűlés és az igazgatótanács üléseinek megtartásához, valamint az éves beszámoló közzétételéhez. Az igazgatóknak alapvetően van mandátumuk, és a mandátum lejártával bejegyzési változtatási eljárásokra van szükség, ami további költségeket és adminisztrációt von maga után.

A Gōdō Kaisha: Rugalmasság és Hatékonyság Japánban

A Gōdō Kaisha, vagyis a közös vállalat, egy viszonylag új vállalati forma Japánban, amelyet a 2006-os (Heisei 18-as év) japán társasági törvény reformja vezetett be. Rugalmas működése és egyszerű alapítási eljárása miatt különösen a kisvállalkozások és a startup cégek körében vált népszerűvé.

Definíció és jogi jellemzők

A Gōdō Kaisha az amerikai LLC (Limited Liability Company) mintájára jött létre, ezért gyakran nevezik “japán LLC”-nek.

A Gōdō Kaisha tagjai (befektetői) csak a befektetett összeg erejéig felelnek, ha a cég csődbe megy (a japán társasági törvény 578. cikke, 580. cikk 2. bekezdése). Ez hasonló a részvénytársaságok részvényeseihez, és korlátozza a befektetők kockázatát.

Alapelv szerint a befektetők, mint tagok, közösen végzik a cég ügyeinek intézését (a japán társasági törvény 590. cikk 1. bekezdése). Ez gyorsítja a döntéshozatali folyamatot. Az alapszabályban meghatározottak szerint bizonyos tagokat kijelölhetnek az ügyek intézésére.

A Gōdō Kaisha egyik nagy előnye, hogy az alapszabályban meghatározottak szerint viszonylag szabadon állíthatók be a cég belső szabályai, mint például a nyereségelosztás, a szavazati jogok vagy az ügyeket intéző tagok kijelölése. Ez a rugalmasság különösen előnyös a kevés számú üzlettársak számára, lehetővé téve számukra, hogy a befektetési arányoktól függetlenül egyedi megállapodásokat kössenek.

A Gōdō Kaisha-nak nincsenek részvényei. Ezért nem lehetséges a részvények kibocsátásával történő finanszírozás vagy a jövőbeli részvénytőzsdei bevezetés. A finanszírozási lehetőségek főként a tagok befektetéseire, banki hitelekre és támogatásokra korlátozódnak.

Alapelv szerint nincs képviseleti szerv, de az alapszabály vagy a tagok közös választása alapján kijelölhető egy képviselő (képviselő tag) (a japán társasági törvény 599. cikk 1. bekezdésének kivételével, 3. bekezdése).

A Gōdō Kaisha-nak a nevében kötelezően szerepelnie kell a “Gōdō Kaisha” kifejezésnek (a japán társasági törvény 6. cikk 2. bekezdése).

Előnyök és hátrányok

A Gōdō Kaisha választásának számos előnye és hátrányai vannak.

Az előnyök közé tartozik, hogy nincs szükség alapszabály hitelesítési költségeire, így kezdeti költségek alacsonyabbak lehetnek, mint a részvénytársaságok esetében. Továbbá, mivel nincs korlátozás a tisztségviselők mandátumára, így nincs szükség a tisztségviselők cseréjével járó bejegyzési eljárásokra és költségekre, ami hosszú távon csökkenti az üzemeltetési költségeket. Az erős alapszabály-autonómia lehetővé teszi a cég belső szabályainak rugalmas beállítását. Különösen a nyereségelosztás és a döntéshozatal terén lehetővé teszi a befektetési arányoktól független szabad megállapodásokat. Mivel a tulajdon és a vezetés összhangban van, a fontos döntéseket gyorsan meg lehet hozni. A részvénytársaságoktól eltérően nincs kötelezettség az éves beszámoló közzétételére, így nincs szükség a hivatalos közlönyben való közzétételre és a cég pénzügyi helyzetének nyilvánosságra hozatalára sem.

A hátrányok közé tartozik, hogy mivel nem bocsáthat ki részvényeket, így nem lehetséges a részvénytőzsdei bevezetés révén nagymértékű tőkebevonás. A finanszírozás főként a tagok befektetéseire, banki hitelekre és támogatásokra korlátozódik. Mivel viszonylag új forma és a kisvállalkozások között gyakori, különösen a B2B ügyletekben alacsonyabb hitelképességet tulajdoníthatnak neki, mint a részvénytársaságoknak. Azonban olyan ismert vállalatok, mint az Apple Japan Gōdō Kaisha, a Google Gōdō Kaisha és az Amazon Japan Gōdō Kaisha is ezt a formát választották, így az ismertsége jelentősen nőtt. Ha az alapszabály nem tartalmaz egyértelmű rendelkezéseket, akkor minden tag egyetértése szükséges, ami véleménykülönbségek esetén megnehezítheti a döntéshozatalt.

A betéti társaság: személyes összefogás korlátlan felelősséggel Japánban

A betéti társaság Japán társasági jogában a legrégebbi vállalati formák egyike, és jellemzője, hogy a befektetők mindegyike korlátlan felelősséget vállal a vállalat adósságaiért.

Definíció és jogi jellemzők

A betéti társaság olyan vállalati forma, amelyben minden befektető korlátlan felelősséget vállal a vállalat adósságaiért (a japán társasági törvény 576. cikkének 2. bekezdése).

Ha a betéti társaság nem tudja teljesíteni adósságait, a társaság tagjainak kötelessége saját személyes vagyonukból kifizetni a vállalat tartozásait (a japán társasági törvény 580. cikkének 1. bekezdése). Ez a felelősség rendkívül súlyos, mivel az üzleti kudarc közvetlenül érintheti a személyes vagyonokat.

Alapelvként minden befektető, aki a társaság tagja, részt vesz a vállalat működésében és képviseli azt (a japán társasági törvény 590. cikkének 1. bekezdése, 599. cikkének 1. bekezdése). Ez erős személyes összefogást és bizalmi kapcsolatot feltételez a tagok között.

A közkereseti társasághoz hasonlóan, az alapszabályban viszonylag szabadon állapíthatók meg a vállalat belső szabályai (a japán társasági törvény 575. cikkének 1. bekezdése, 637. cikk).

Részvények nem léteznek, és a részesedést csak a többi tag összes hozzájárulásával lehet átruházni (a japán társasági törvény 585. cikkének 1. bekezdése).

A betéti társaságnak a kereskedelmi nevében kötelezően szerepeltetnie kell a “betéti társaság” kifejezést (a japán társasági törvény 6. cikkének 2. bekezdése).

Előnyök és hátrányok

A betéti társaság választásának számos előnye és hátrányai vannak.

Előnyként említhető, hogy mivel minden tag korlátlan felelősséget vállal, ezáltal a kölcsönös bizalmi kapcsolat rendkívül magas, és az üzleti döntések gyorsan meghozhatók. Az alapszabály hitelesítése nem szükséges, és az intézményi kialakítás is egyszerű, így a létrehozás és a működés viszonylag egyszerű. A belső szabályok rugalmas beállítása miatt kis létszámú közös vállalkozások számára ideális.

Hátrányként kiemelendő, hogy mivel minden tag korlátlan felelősséget vállal, egy sikertelen üzleti vállalkozás esetén fennáll a személyes vagyon teljes elvesztésének kockázata. Ez a kockázat különösen magas akadályt jelenthet a külföldi vállalkozók számára. A korlátlan felelősség jellemzője miatt a külső nagymértékű tőkebevonás rendkívül nehéz. A modern üzleti környezetben ez a vállalati forma ritkán kerül választásra, és a társadalmi ismertsége, hitelképessége alacsony tendenciát mutat.

A japán betéti társaság: A korlátlan és korlátozott felelősség kevert formája

A japán betéti társaság olyan vállalati forma, amelyben a korlátlan felelősségű és a korlátozott felelősségű tagok egyaránt jelen vannak, és mindegyikük eltérő felelősségi körrel rendelkezik.

Definíció és jogi jellemzők

A betéti társaság olyan vállalati forma, amelyben a korlátlan felelősségű és a korlátozott felelősségű tagok egyaránt jelen vannak (a japán társasági törvény 576. cikk (3) bekezdése).

A korlátlan felelősségű tagok a társaság tartozásaiért saját teljes vagyonukkal felelnek (a japán társasági törvény 580. cikk (1) bekezdése), míg a korlátozott felelősségű tagok csak a befektetett összeg határáig tartoznak felelősséggel (a japán társasági törvény 580. cikk (2) bekezdése).

A korlátlan felelősségű tagok általában végzik a társaság ügyvezetését és képviselik azt (a japán társasági törvény 590. cikk (1) bekezdése, 599. cikk (1) bekezdése). A korlátozott felelősségű tagok alapvetően nem rendelkeznek ügyvezetési jogosultsággal.

A betéti társaságok, hasonlóan a közkereseti társaságokhoz és a közös vállalatokhoz, rugalmasan alakíthatják ki belső szabályaikat az alapszabályban (a japán társasági törvény 575. cikk (1) bekezdése, 637. cikk).

Részvények nem léteznek, és a részesedést csak a többi tag összes tagjának beleegyezésével lehet átruházni (a japán társasági törvény 585. cikk (1) bekezdése).

A betéti társaságnak a kereskedelmi nevében “betéti társaság” kifejezést kell használnia (a japán társasági törvény 6. cikk (2) bekezdése).

Előnyök és hátrányok

A betéti társaság választásának számos előnye és hátránya van.

Előnyként említhető, hogy a korlátlan felelősségű tagok vezethetik az üzleti tevékenységet, miközben a korlátozott felelősségű tagoktól tőkét vonhatnak be. Ezáltal a kizárólag korlátlan felelősségű tagokból álló közkereseti társaságokhoz képest több lehetőség nyílik a finanszírozásra. Az alapszabály hitelesítése nem szükséges, és az intézményi kialakítás is egyszerű, így a létrehozás és a működtetés viszonylag egyszerű. A belső szabályok rugalmas beállítása miatt bizonyos partnerségek számára ideális lehet.

Hátrányként kiemelhető, hogy a korlátlan felelősségű tagok, hasonlóan a közkereseti társaságokhoz, személyes vagyonuk teljes elvesztésének kockázatát viselik. A korlátozott felelősségű tagok, bár befektetnek, alapvetően nem rendelkeznek ügyvezetési jogosultsággal, így a menedzsmentbe való közvetlen beavatkozásuk korlátozott. A közkereseti társaságokhoz hasonlóan a modern üzleti környezetben ritkán választott vállalati forma, és a társadalmi ismertsége és hitelképessége alacsony tendenciát mutat.

Összefoglalás

Japánban vállalkozást alapító külföldi vállalkozók számára a részvénytársaság, a betéti társaság, a közkereseti társaság és a kommandit társaság különböző jellemzőkkel bíró választási lehetőségeket kínálnak. A vállalkozás jellege, a jövőbeli kilátások, a kockázatvállalási hajlandóság és a kezdeti befektetés nagysága alapján fontos a legmegfelelőbb opció kiválasztása.

A részvénytársaság magas társadalmi hitelértékkel és sokféle finanszírozási lehetőséggel rendelkezik, így nagyobb vállalati terjeszkedésre és a jövőbeni tőzsdei bevezetésre törekvő cégek számára ideális. A szigorú jogi követelmények és a működési költségek az befektetővédelem és a piac egészségének megőrzése szempontjából fontosak, és alapot biztosítanak a vállalatok növekedéséhez és a piacról tőke bevonásához.

Másrészről a betéti társaság alacsony kezdeti költségeket és működési költségeket kínál, az eljárások egyszerűek, és a vállalatirányításban nagyfokú szabadságot biztosít. Különösen alkalmas kis létszámú csapatokra, családi vállalkozásokra, gyors döntéshozatalra szoruló startupokra és kisvállalkozásokra. Bár a társadalmi hitelérték szempontjából alulmarad a részvénytársasággal szemben, az utóbbi időben növekszik azon nagyvállalatok száma, amelyek betéti társaságot választanak, így annak ismertsége és megbízhatósága egyre növekszik.

A közkereseti társaság és a kommandit társaság a befektetők korlátlan felelősségének tulajdonsága miatt a modern üzleti környezetben külföldiek által ritkán választott formák. Ezek a vállalati formák erős emberi kapcsolatokon és bizalomra épülnek a tagok között, és csak nagyon korlátozott mértékben igényelnek külső finanszírozást, így kifejezetten kisvállalkozásokra vagy bizonyos közös vállalkozásokra alkalmasak. Azonban a vállalkozás kudarca esetén a személyes vagyonra kiterjedő kockázat jelentős terhet jelenthet a külföldi vállalkozók számára.

A Monolith Jogügyi Iroda átfogó jogi támogatást nyújt külföldi ügyfeleinek, hogy zökkenőmentesen alapíthassanak vállalatot Japánban és sikeresen működtessék azt. A vállalati forma kiválasztásától kezdve az ügyfelek igényeire szabott aprólékos támogatást nyújtunk. Amennyiben Japánban tervezi üzleti tevékenységét, forduljon bizalommal a Monolith Jogügyi Irodához. Szakértőink erőteljes támogatást nyújtanak vállalkozásának.