A külföldiek által Japánban alapított betéti társaságok létrehozásának módja és lépései

A Japánban vállalkozást tervező külföldiek számára a közös vállalat (合同会社) egy vonzó választási lehetőségként ismert. Ez a vállalati forma rugalmas üzleti struktúráját és viszonylag alacsony alapítási költségeit tekintve kiemelkedik, és az utóbbi években növekvő alapítási számokat mutat. A japán társasági törvény alapján létrehozott közös vállalat egy viszonylag új jogi forma, amelyet a 2006-os (2006) társasági törvény reformja vezetett be. Az amerikai LLC-t mintaként használva, a közös vállalat alapvető jellemzője az, hogy a befektetők egyben a vállalat tulajdonosai és ügyvezetői is, ami az “tulajdon és ügyvezetés összhangját” jelenti.  

A közös vállalatok száma azóta folyamatosan növekszik, és 2020-ban (2020) évente több mint 33 000 új vállalat alapítását regisztrálták. Ez a növekedési tendencia azt jelzi, hogy a japán társadalomban egyre nagyobb igény mutatkozik a rugalmasabb és költséghatékonyabb vállalati formák iránt. A gyors döntéshozatal, a korlátolt felelősség minden alkalmazott számára, valamint az alacsony alapítási költségek olyan jellemzők, amelyek különösen vonzóvá teszik a közös vállalatot a kisvállalkozások és a startupok számára. A külföldi vállalkozók számára ezek a jellemzők fontos előnyök lehetnek a japán piacra való belépési korlátok csökkentésében.  

Továbbá, az olyan globális nagyvállalatok, mint az Apple, a Google és az Amazon japán leányvállalatainak közös vállalati formájúvá válása azt sugallja, hogy a közös vállalatokkal kapcsolatban néhány helyen említett “alacsony társadalmi hitelképesség” nem jelent egyenletes hátrányt minden üzleti modell és piac számára. Azok a vállalatok, amelyek már rendelkeznek megalapozott márkahírnévvel, a B2B ügyletek, vagy azok az üzleti modellek, ahol a végfelhasználók nem közvetlenül érzékelik a vállalati formát, a közös vállalatok által nyújtott belső rugalmasságot és költségelőnyöket előnyben részesíthetik a külső hitelképességgel szemben. Ez fontos szempont lehet a külföldi vállalkozók számára, amikor saját üzleti modelljük fényében mérlegelik a közös vállalatot mint választási lehetőséget.  

Ebben a cikkben részletesen tárgyaljuk a Japánban közös vállalat alapításának konkrét módszereit, a jogi követelményeket, valamint a külföldiek által tapasztalható gyakorlati kihívásokat és azok megoldásait a japán jogszabályok alapján. Különös figyelmet fordítunk a “menedzsment és adminisztráció” tartózkodási jogosultság megszerzésének követelményeire és a vállalatalapítási folyamattal való összehangolására, remélve, hogy ez az útmutató segítséget nyújt Önöknek a Japánban történő üzleti tevékenység zökkenőmentes megkezdéséhez.

Mi az a合同会社 (Gōdō Kaisha)? Jogi meghatározása és összehasonlítása a株式会社 (Kabushiki Kaisha) részvénytársasággal Japánban

A japán合同会社 (gōdō kaisha) jogi meghatározása és jellemzői

A japán合同会社 (gōdō kaisha) a Japán Társasági Törvényben mint ‘részvénytársaság’ egy fajtájaként van egyértelműen meghatározva. Ennek a vállalati formának a legkiemelkedőbb jellemzője az, hogy az ‘tulajdon és a vezetés összhangja’ az alapelv. Azaz, minden ‘tag’, aki befektet a合同会社-ba, egyben a vállalat tulajdonosa is, és alapelvként a vállalat vezetését is ellátja. A ‘tag’ kifejezés itt nem a ‘rendes alkalmazottakra’ utal, hanem azokra, akik befektetnek a vállalatba és annak tulajdonosai lesznek.

A ‘tagok’ között főként három típus különböztethető meg: a működési tevékenységeket végrehajtó tagok, a képviselő tagok és a feladatokat végrehajtó személyek. A működési tevékenységeket végrehajtó tagok rendelkeznek a vállalat tevékenységeinek végrehajtására vonatkozó jogosultsággal. Alapelvként minden tag rendelkezik működési végrehajtási jogosultsággal, de az alapszabályokban meghatározhatók külön működési tevékenységeket végrehajtó tagok is. A képviselő tagok a működési tevékenységeket végrehajtó tagok közül kerülnek kiválasztásra, és a vállalatot képviselő jogosultsággal rendelkeznek. A képviselő tagok egy vagy több személyből állhatnak, nevüket és címüket a nyilvántartásba kell bejegyezni. A合同会社-ban alapelv, hogy minden befektető tag rendelkezik képviseleti és működési végrehajtási jogosultsággal, de ha minden tag gyakorolná a képviseleti jogot, az külső zavarokhoz és döntéshozatali eltérésekhez vezethet, ezért gyakori, hogy külön képviselő tagokat jelölnek ki. A feladatokat végrehajtó személyek azok az egyének, akik a jogi személyek helyett valósítják meg a tevékenységeket. A képviselő tagok feladatvégrehajtóinak nevét és címét szintén nyilvántartásba kell venni. A合同会社-ban lehetőség van arra, hogy a ‘tagok’ (befektetők), a működési tevékenységeket végrehajtó tagok és a képviselő tagok jogi személyek legyenek, amit a részvénytársaságoknál nem engedélyeznek. Ez a tulajdonság különösen akkor nyújt nagyfokú rugalmasságot, amikor egy külföldi anyavállalat japán leányvállalatot szeretne alapítani és azt közvetlenül irányítani.

A合同会社 minden tagja ‘közvetett korlátozott felelősséggel’ rendelkezik. Ez azt jelenti, hogy a tagok csak a vállalatba történő befektetésük mértékéig felelősek, és ha a vállalat adóssága meghaladja a befektetett összeget, a tagoknak nincs kötelezettségük további kifizetésekre saját vagyonukból. Ez a felelősségi kör hasonló a részvénytársaságok részvényeseinek felelősségi köréhez, és nagy előnyt jelent az üzletemberek számára, mivel korlátozhatják az üzleti kockázatokat.

A合同会社 jellemzője a magas szintű belső autonómia is. Nem kötelező a részvénytársaságokhoz hasonló szigorú intézményi struktúrák, mint a részvényesi közgyűlés vagy a felügyelőbizottság, és a vállalat döntéshozatala rugalmasan meghatározható az alapszabályokban. A tulajdon és a vezetés összhangja jelentősen egyszerűsíti a döntéshozatali folyamatot, lehetővé téve a gyors döntéshozatalt és a magas szintű vezetési autonómiát. Mivel a tulajdonosok közvetlenül vesznek részt a vezetésben, nincs szükség többszintű jóváhagyási folyamatokra. Emellett a合同会社-nak nincs kötelezettsége a pénzügyi kimutatások nyilvánosságra hozatalára, és a tisztségviselők mandátuma is korlátlanul meghatározható, így csökkenthetők a folyamatos működési költségek, mint például a pénzügyi kimutatások közzétételének költségei vagy a tisztségviselők változásának bejegyzési költségei. A pénzügyi információk nem nyilvánossága versenyelőnyt és magánélet védelmét jelenthet, különösen a kisvállalkozások és a nem nyilvánosságot előnyben részesítő vállalkozók számára.

A合同会社 rugalmassága, hogy több képviselő tagot is kinevezhet, különösen hasznos lehet, ha több külföldi partnerrel közösen indítanak vállalkozást, vagy ha a vállalkozás több területen működik. Például, különböző nemzetiségű vagy szakterületű partnerek lehetnek képviselő tagok, és megoszthatják a felelősséget bizonyos üzleti területeken vagy régiókban, így a döntéshozatali folyamat simábban haladhat. Ez a rugalmas szerepmegosztás különösen fontos lehet a nemzetközi üzleti tevékenységek során, hogy a partnerek szakértelmét maximálisan kihasználják és az belső irányítást optimalizálják.

A japán合同会社の「社員」 szerepe és felelőssége

A „tagok” meghatározása és típusai a japán jogi gyakorlatban

A japán jogi környezetben a „tag” kifejezés a közös vállalatok esetében nem az alkalmazottakat jelenti, hanem azokat a személyeket, akik befektetnek a vállalatba és annak tulajdonosai lesznek. A közös vállalatoknál az összes befektető alapvetően jogosult és köteles részt venni a vállalat irányításában.

A „tagok” három fő típusa a következő: ügyvezető tagok, képviselő tagok és végrehajtó tisztségviselők. Az ügyvezető tagok azok a tagok, akiknek joguk van a vállalat ügyeinek tényleges végrehajtására. Alapelv szerint minden tag rendelkezik ügyvezetői jogosultsággal, de az alapszabályban meghatározhatók külön ügyvezető tagok is. Az ügyvezető tagok a részvénytársaságok igazgatóihoz hasonló pozíciót töltenek be, és felelősek a vállalat napi működéséért. A képviselő tagok az ügyvezető tagok közül kerülnek kiválasztásra, és jogosultságot kapnak a vállalat képviseletére. A részvénytársaságok vezérigazgatóihoz hasonlóan ők felelnek a vállalat külső szerződéseinek megkötéséért és a peres ügyekért, vagyis a vállalat arculatát képviselik. A képviselő tagokat egyedül vagy többes számban is lehet választani, nevüket és címüket a nyilvántartásba kell bejegyezni. A közös vállalatoknál alapelv, hogy minden befektető tag rendelkezik képviseleti és ügyvezetői jogosultsággal, de ha minden tag gyakorolná a képviseleti jogot, az külső zavarokhoz és döntéshozatali eltérésekhez vezethet, ezért általános gyakorlat a képviselő tagok külön kijelölése. A végrehajtó tisztségviselők azok a személyek, akik egy jogi személy ügyvezető vagy képviselő tagjaként cselekszenek, és helyettük hajtják végre a vállalati feladatokat. A végrehajtó tisztségviselővé váláshoz nincs szükség különleges képesítésre, és a jogi személy tisztségviselőit, alkalmazottait vagy külső harmadik feleket is kinevezhetnek. A képviselő tagok végrehajtó tisztségviselőinek nevét és címét szintén nyilvántartásba kell venni. A közös vállalatoknál lehetőség van arra, hogy egy jogi személy legyen a „tag” (befektető), az „ügyvezető tag” vagy a „képviselő tag”, amit a részvénytársaságoknál nem engedélyeznek. Ez a jellemző különösen akkor nyújt nagyfokú rugalmasságot, amikor egy külföldi anyavállalat szeretne közvetlenül irányítani egy japán leányvállalatot. Például egy külföldi anyavállalat lehet a japán közös vállalat képviselő tagja, és az anyavállalat tisztségviselőit nevezhetik ki végrehajtó tisztségviselőknek, ezzel egyszerűsítve a csoport teljes kormányzási rendszerét.

A közös vállalatok rugalmassága, hogy több képviselő tagot is kinevezhetnek, különösen hasznos lehet, ha több külföldi partnerrel közösen indítanak vállalkozást, vagy ha a vállalkozás tevékenységi köre széleskörű. Például, ha különböző nemzetiségű vagy szakterületű partnerek mindegyike képviselő taggá válik, és megosztják a felelősséget bizonyos üzleti területeken vagy régiókban, akkor a döntéshozatali folyamatot gördülékenyebbé tehetik. Ilyen rugalmas szerepmegosztás fontos jelentőséggel bír a nemzetközi üzleti kibontakozás során, mivel lehetővé teszi, hogy minden partner szakértelmét a legnagyobb mértékben kihasználják, és optimalizálják a belső irányítást.

A társasági tagokra háruló kötelezettségek és felelősségek Japánban

A japán “gōdō gaisha” (合同会社) tagjai korlátozott felelősséget viselnek, ami azt jelenti, hogy a társaság adósságait csak a befektetett összeg erejéig kötelesek megtéríteni. Ez azt is jelenti, hogy ha a társaság csődbe megy, a tagok személyes vagyonát megvédik a társaság tartozásaitól.

Az ügyvezető tagokra és a képviselő tagokra azonban, hasonlóan a részvénytársaságok igazgatóihoz, különleges kötelezettségek és felelősségek hárulnak. Ide tartozik a gondoskodási kötelezettség, a hűség kötelezettsége, a jelentéstételi kötelezettség, a versenytársi tevékenységtől való tartózkodás, az összeférhetetlenségi ügyletek korlátozása és a kártérítési felelősség. A gondoskodási és hűség kötelezettség azt jelenti, hogy a tagoknak mint jó gazdálkodóknak kell eljárniuk, gondosan kezelniük a társaság ügyeit, betartaniuk a törvényeket és az alapszabályokat, és hűségesen ellátniuk feladataikat. Ezeket a kötelezettségeket az alapszabály nem zárhatja ki. A jelentéstételi kötelezettség azt jelenti, hogy a tagoknak bármikor jelentést kell tenniük az ügyvezetés állapotáról, ha a többi tag ezt kéri, és az ügyvezetés befejezése után haladéktalanul jelentést kell tenniük az eseményekről és az eredményekről. Ezt a kötelezettséget az alapszabály külön rendelkezéssel módosíthatja. A versenytársi tevékenységtől való tartózkodás azt jelenti, hogy a tagok nem végezhetnek olyan üzleti tevékenységet, amely megegyezik a társaságéval, vagy nem köthetnek üzleti ügyleteket a társasággal, hacsak nem kapnak erre engedélyt a többi tagtól. Ha megszegik ezt a szabályt, az általuk szerzett haszon a társaságnak okozott kárnak tekinthető. Az összeférhetetlenségi ügyletek korlátozása azt jelenti, hogy ha a tagok a társasággal üzletelnek, vagy ha a társaság garantálja az ügyvezető tagok tartozásait, akkor az ügyvezető tagokon kívüli tagok többségének jóváhagyása szükséges. Ezt a korlátozást az alapszabály enyhítheti vagy kizárhatja. A kártérítési felelősség azt jelenti, hogy ha az ügyvezető tagok elmulasztják feladataikat és kárt okoznak a társaságnak, akkor együtt felelősek a károk megtérítéséért. Ha rosszhiszeműség vagy súlyos hanyagság áll fenn, akkor harmadik felekkel szemben is felelősségre vonhatók.

Az ügyvezetői jogkörrel nem rendelkező tagok nem viselik ezeket a súlyos kötelezettségeket és felelősségeket, ezért ha csak befektetni szeretnének, érdemes lehet megfontolniuk, hogy ne vállaljanak ügyvezetői szerepet. Ez a tagok közötti szerepmegosztás rugalmassága lehetővé teszi a külföldi befektetők számára, hogy Japánban vállalkozásba kezdjenek anélkül, hogy a proaktív üzleti részvétellel járó jogi kötelezettségeket vállalnák, és csak tőkebefektetőként maradjanak. Ez különösen fontos a kockázatkezelés szempontjából a külföldi befektetők számára.

Továbbá, a jelentéstételi kötelezettség, a versenytársi tevékenységtől való tartózkodás és az összeférhetetlenségi ügyletek korlátozásának módosítása vagy kizárása az alapszabály által azt mutatja, hogy az alapszabálynak milyen jelentős szerepe van a gōdō gaisha belső irányításában. Ez azt jelenti, hogy az alapszabály megalkotása nem csupán egy jogi eljárás, hanem lehetőség a külföldi vállalkozók számára, hogy stratégiailag tervezzék meg a társaság belső szabályait a saját vállalkozásuk jellegének, kockázattűrő képességének és a partnerek közötti megállapodásoknak megfelelően. Mivel nem kötik őket a jogi előírások, saját kormányzási rendszerüket alakíthatják ki, ami elengedhetetlen a jövőbeli konfliktusok megelőzésében és a zökkenőmentes üzleti működés megvalósításában.

A japán合同会社 (Godo Kaisha) alapításának konkrét lépései és jogi követelményei

A társaság alapinformációinak meghatározása

A betéti társaság alapításának első lépése a társaság alapvető információinak meghatározása. Ezek az információk kerülnek bejegyzésre az alapszabályban és a nyilvántartási dokumentumokban, ezért alapos megfontolást igényelnek.

A meghatározandó információk közé tartozik a társaság neve, amelynek tartalmaznia kell a “betéti társaság” kifejezést, a társaság által végzett tevékenységek konkrét leírása, amelyeknek törvényesnek, nyereségesnek és egyértelműnek kell lenniük, és az alapszabályban meghatározott célokon kívüli tevékenységek alapvetően nem végezhetők, a társaság jogi címe, amely a székhely helyét jelenti, a tagok által befizetett tőke összege, amely a tőkét képezi (különösen a “vállalkozói és menedzsment” vízum megszerzését fontolgatók számára ajánlott a legalább 5 millió jen tőke), a befektető tagok teljes neve és címe (a pecsétigazolás vagy aláírásigazolás szerint pontosan kell rögzíteni), a betéti társaság tagjai korlátolt felelősségűek, ezért ezt az alapszabályban egyértelműen rögzíteni kell, a pénzbeli befektetés esetén az összeget “○○ jen” formában kell feltüntetni, valamint a társaság alapításának napja, amely a jogi hivatalban történő bejegyzés napja lesz. A vállalkozási cél meghatározása nem csupán formális jegyzés, hanem a társaság jövőbeli tevékenységének kibontakozását meghatározó fontos jogi korlát. A jövőbeli tevékenységbővítés és diverzifikáció lehetőségeit figyelembe véve bölcs dolog már az alapításkor minden kapcsolódó vállalkozási célt átfogóan rögzíteni, elkerülve ezzel a későbbi alapszabály-módosítások fáradságát és költségeit. A tőke összegének meghatározása nem csak a vállalkozási tőke biztosítása miatt fontos, hanem mert a vízum megszerzésének követelményeit is kielégíti, ezért különösen fontos szempont a külföldi vállalkozók számára.

A társasági alapszabály megalkotása és tartalmi elemei Japánban

A társasági alapszabály a vállalat szervezeti tevékenységének alapvető szabályait rögzíti, és gyakran nevezik a „vállalat alkotmányának”, ami kiemeli rendkívüli fontosságát. Egy japán közkereseti társaság (合同会社, gōdō kaisha) alapításához minden leendő tag köteles az alapszabályt megalkotni, aláírni vagy névvel ellátott pecsétjével hitelesíteni.  

Az alapszabályban háromféle tartalmi elemet különböztetünk meg: abszolút, relatív és opcionális tartalmi elemeket. Az abszolút tartalmi elemek olyan adatok, amelyeket kötelezően fel kell tüntetni az alapszabályban, és hiányuk esetén az alapszabály érvénytelen. Ide tartozik a vállalat célja, kereskedelmi neve, székhelye, a tagok neve és lakcíme, valamint az, hogy minden tag korlátolt felelősségű, továbbá a tagok hozzájárulásának célja és annak értéke. A relatív tartalmi elemek olyan adatok, amelyek hiánya nem érinti az alapszabály érvényességét, de ha nincsenek feltüntetve, akkor az adott elemek nem fejtenek ki hatást. Ilyen például a részesedés átruházásának feltételei, a több ügyvezető tag esetén a döntéshozatali módszer, a képviselő tag kijelölésének módja, a társaság fennállásának időtartama vagy a feloszlás okai. Ezeket az elemeket erősen ajánlott már az alapításkor egyértelműen meghatározni, hogy elkerüljük a jövőbeni tagok közötti vitákat. Különösen a tagok részesedésének átruházására vonatkozó szabályok és a több tag esetén alkalmazandó döntéshozatali folyamatok alapos megfontolást igényelnek, mivel ezek közvetlenül kapcsolódnak az üzleti stabilitáshoz és a zökkenőmentes működéshez. Az opcionális tartalmi elemek olyan adatok, amelyeket a társasági törvényekkel összhangban szabadon lehet meghatározni. Ide tartozik az üzleti év (beszámolási időszak), a hirdetmények módja, a nyereségelosztás szabályai, a tagok nyereség- és veszteségmegosztásának aránya, az ügyvezető tagok juttatásai. Ezeknek az opcionális rendelkezéseknek a megfelelő alkalmazásával a külföldi vállalkozók képesek lehetnek saját üzleti modelljükre és a nemzetközi kereskedelmi szokásokra szabott, rugalmasabb vállalati irányítási szabályokat kialakítani.  

Az alapszabály megalkotásakor a tagok nevének és lakcímének pontosan egyeznie kell a hitelesített aláírási vagy pecsétigazolással, és a megfogalmazás során is kiemelt figyelmet kell fordítani. A legapróbb hibák is késedelmet vagy jogi problémákat okozhatnak a későbbi eljárások során. A közkereseti társaságok esetében, ellentétben a részvénytársaságokkal, az alapszabály notariális hitelesítése nem szükséges, ami nemcsak a bevezetési költségeket csökkenti, hanem az eljárások egyszerűsítését is elősegíti. A papír alapú alapszabály esetén 40 000 jen illetékbélyeg díja szükséges, azonban az elektronikus alapszabály használatával ez a költség elkerülhető, így tovább csökkenthetők a bevezetési költségek.  

A befizetendő tőke

Az alapszabály elkészítése után, de még a közkereseti társaság alapításának bejegyzési kérelme benyújtása előtt, a társaság tagjává kívánó személyeknek a befektetéshez kapcsolódó összes pénzösszeget be kell fizetniük, vagy nem pénzbeli vagyont kell nyújtaniuk .  

A befizetendő tőke befizetési helye egy Japánban lévő, a képviselő tagként szolgáló személy folyószámlája . Ezt a számlát meglévő számlaként is fel lehet használni, azonban még ha a számlán a tőkével megegyező vagy annál nagyobb egyenleg is van, minden tag számára kötelező a meghatározott tőkét a képviselő számlájára befizetni . Az átutaláskor gondoskodni kell arról, hogy minden tag neve szerepeljen a bankszámlakivonaton, így ellenőrizhető, ki mennyit fizetett be . A tőke befizetését az alapszabály elkészítése után kell elvégezni . Az alapszabály elkészítése előtt végrehajtott befizetések esetén előfordulhat, hogy a bejegyzési kérelmet nem fogadják el.  

A befizetés befejezése után elkészítik a “Befizetési Igazolást”. Ez egy olyan dokumentum, amely igazolja a tőke befizetését, és amelyet az alapító képviselő tag a cég képviseleti pecsétjével lát el . Általában a bankszámlakönyv borítójának, az első oldalának és a befizetést igazoló oldalak másolatát csatolják hozzá .  

A “képviselő tagként szolgáló személy Japánban lévő banki számlájának” használata a tőke befizetésében különösen nagy gyakorlati kihívást jelent a külföldön élő külföldi vállalkozók számára . Ennek oka, hogy Japánban egyéni banki számlát nyitni általában csak akkor lehet, ha az illető rendelkezik japán lakcímmel vagy bizonyos időtartamú tartózkodási múlttal . E probléma megoldására általában és gyakorlati szempontból a legelfogadottabb megoldás, ha a vállalkozó japán lakosokat vagy állandó lakosokat fogad be együttműködőként (alapítóként vagy tisztségviselőként), és ezeknek az együttműködőknek a személyes számláját használja fel a tőke befizetésére .  

A jogi személyiség megszerzése Japánban: Bejegyzési kérelem a Jogi Hivatalhoz

A közkereseti társaságok jogi személyiségét a székhelyük szerint illetékes Jogi Hivatalnál történő bejegyzéssel szerezhetik meg. A bejegyzési kérelem benyújtásának napja lesz a társaság alapításának napja.

A bejegyzési kérelemhez szükséges dokumentumok közé tartozik a közkereseti társaság alapításának bejegyzési kérelme, az alapszabály, a képviselő tagok, a székhely és a tőke összegének meghatározása, a képviselő tagok kinevezésének elfogadása, a befizetés megtörténtét igazoló dokumentumok (befizetési igazolás), a bejegyzendő adatokat tartalmazó CD-R vagy írásos dokumentumok, illetékbélyeges alátét, valamint a pecsét (aláírás) bejelentő lapja.

A bejegyzési kérelem a társaságot képviselő személy (általában a képviselő tag) által történik. A kérelmet közvetlenül a Jogi Hivatalhoz lehet benyújtani, de postai úton vagy online is lehetőség van a benyújtásra.

A bejegyzési kérelem folyamata során a benyújtott dokumentumok mennyisége és azokban szereplő adatok pontossága rendkívül fontos. Apró hibák vagy hiányosságok esetén a bejegyzést elutasíthatják, ami jelentős késedelmet okozhat az eljárásban. Különösen a külföldi vállalkozók számára jelenthet kihívást a japán bonyolult adminisztratív eljárások és szakkifejezések megértése, így a dokumentumok pontos elkészítése nagy feladatot jelenthet.

A 2021-es (Reiwa 3) kereskedelmi bejegyzési szabályzat módosítása értelmében, ha online történik a bejegyzési kérelem benyújtása, a pecsét benyújtása opcionálissá vált. Ez azt jelenti, hogy a hagyományos írásos kérelemhez szükséges fizikai pecsét lenyomatának és benyújtásának kötelezettsége megszűnt, ami csökkentheti a digitális eljárásokhoz szokott külföldi vállalkozók terheit. Azonban, ha írásban történik a kérelem benyújtása, továbbra is szükséges a pecsét használata, így a kérelem módjától függően megfelelő előkészületek szükségesek.

A bejegyzés befejeztével megszerezhetővé válik a bejegyzett tételek igazolása (például a teljes történeti adatok igazolása), amellyel a társaság jogi személyként kezdheti meg tevékenységét. A bejegyzés befejezése nemcsak azt jelenti, hogy a társaság jogilag létrejött, hanem előfeltétele a későbbi „üzleti és menedzsment” vízumkérelem benyújtásának is.

A társaság alapításával kapcsolatos költségek Japánban

Japánban egy közkereseti társaság (合同会社) alapításának törvényi költségei általában 60 ezer és 100 ezer jen között mozognak. Ez jelentősen alacsonyabb, mint egy részvénytársaság (株式会社) alapítási költségei, amelyek körülbelül 220 ezer és 250 ezer jen között vannak.

A fő törvényi költségek a következők: a jogi hivatalban történő bejegyzési eljárás során az államnak fizetendő regisztrációs és engedélyezési illeték, amely a tőke 0,7%-a vagy 60 ezer jen, attól függően, melyik magasabb. A tőke 0,7%-a akkor haladja meg a 60 ezer jent, ha a tőke meghaladja a körülbelül 8,57 millió jent. A papír alapú alapszabály esetén 40 ezer jen az alapszabály bevételi bélyegadója, azonban ha elektronikus alapszabályt használunk, ez nem szükséges. Az elektronikus alapszabály választásával megspórolható ez a 40 ezer jen, így a közkereseti társaság alapításának teljes költsége a legalacsonyabb, 60 ezer jenre csökkenthető.

Ezenkívül felmerülnek a társaság hiteles pecsétjének elkészítési költségei és különféle igazolások kiállítási díjai is.

Ha szakértőket (jogi ügyintézőket, közigazgatási ügyintézőket, adótanácsadókat stb.) bízunk meg az eljárásokkal, akkor külön díjat kell fizetni a szakértőknek. Ezek a szakértői díjak növelik az alapítás teljes költségét, de a külföldi vállalkozók által tapasztalt nyelvi akadályok és Japán bonyolult jogrendszere figyelembevételével fontos befektetésnek tekinthetők az eljárások pontosságának, hatékonyságának növelése és a vízum megszerzésének biztosítása érdekében.

Továbbá, az egyes önkormányzatok által előmozdított “különleges vállalkozásindítási támogatási programok” igénybevételével csökkenthető a regisztrációs és engedélyezési illeték fele (közkereseti társaság esetében minimum 30 ezer jen). A külföldi vállalkozóknak aktívan tájékozódniuk kell és meg kell fontolniuk az ilyen támogatási rendszerek használatát a letelepedési vagy üzleti terveik helyszínén, hogy tovább csökkenthessék az induló költségeket. Ezek a támogatási programok nemcsak pénzügyi előnyöket kínálnak, hanem olyan lehetőségeket is biztosíthatnak, mint az üzleti terv kidolgozásának támogatása vagy szakértői hálózatok kiépítése, amelyek a vállalkozás indítása utáni üzleti működésben is hasznosak lehetnek.

Külföldiek által alapított japán betéti társaságok gyakorlati kihívásai és megoldások

Amikor külföldiek Japánban betéti társaságot alapítanak, számos gyakorlati kihívással szembesülhetnek, amelyek a japán egyedi rendszerekre, kereskedelmi szokásokra és tartózkodási jogosultságokra vonatkozó követelményekből erednek. Ezeknek a kihívásoknak a megértése és a megfelelő megoldások megtalálása elengedhetetlen a zökkenőmentes vállalatalapítás és üzleti tevékenység megkezdése érdekében.

Japánban belüli cím és bankszámla megszerzése

Külföldiek számára, különösen ha külföldön élnek, komoly kihívást jelenthet egy vállalat alapítása Japánban a helyi cím és bankszámla megszerzése tekintetében.  

Egyéni bankszámla esetében a tőkebefizetéshez szükség van a vállalat képviselőjének japán belüli bankszámlájára. Azonban azok számára, akik nem rendelkeznek japán címmel vagy nem tartózkodtak Japánban hat hónapnál hosszabb ideig, gyakran nehézséget jelenthet az egyéni számla megnyitása. Ez annak köszönhető, hogy a pénzügyi intézmények szigorúan ellenőrzik az ügyfelek azonosítását és a vállalkozás valós tevékenységét a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni intézkedések részeként. Ez a követelmény jelentős akadályt jelenthet a külföldi vállalkozók számára a vállalatalapítás előkészítő szakaszában. A vállalati számlák esetében, bár a vállalat alapítása után elengedhetetlen a vállalati számla megnyitása a gazdasági tevékenységhez, a külföldi képviselők esetében a japán képviselőkhöz képest szigorúbb ellenőrzés alá esnek, és nehezebben nyithatók meg. A rendőrségi felügyelet alatt álló intézkedések (2012-ben) miatt a vállalati számlák ellenőrzése szigorúbbá vált, és a pénzügyi intézmények gyakran túlzottan óvatosak.  

A fent említett kihívásokra megoldást jelenthetnek a következő módszerek. A helyi együttműködők bevonása révén, például egy megbízható japán állampolgár vagy állandó lakos bevonása, aki rendelkezik japán címmel és aki a vállalat alapítója vagy tisztségviselője lehet, a leggyakoribb és legvalóságosabb megoldás a tőkebefizetésre. Ez lehetővé teszi a külföldi vállalkozók számára, hogy a japánban való tartózkodás nélkül is előrehaladjanak a vállalatalapítási eljárásban. Ez a módszer nem csak a procedurális kényelem miatt fontos, hanem a helyi hálózatok és támogatási rendszerek kiépítésében is kulcsfontosságú a japán piacon való terjeszkedés során. Rövid távú vízummal történő beutazás és számlanyitás is megfontolandó, de ez a módszer szintén magas akadályokkal járhat, és nem tekinthető megbízható megoldásnak. A végrehajtó tisztségviselők bevonása révén, ha egy külföldi vállalat lesz a közkereseti társaság képviselője, egy Japánban lakóhellyel rendelkező végrehajtó tisztségviselő kinevezésével teljesíthetők a bejegyzési követelmények. Alternatív szolgáltatások, mint például a Wise Business, szintén megfontolandók, ha a hagyományos bankszámla megnyitása nehézségekbe ütközik. Ezek a szolgáltatások kényelmesek lehetnek nemzetközi átutalásokhoz és többféle valutában történő tranzakciókhoz, de a japán banki számlák továbbra is előnyösebbek lehetnek a hitel felvételénél vagy magas hitelképességet igénylő üzleti partnerekkel való kapcsolatokban.  

A hitelesített aláírások és a japán pecsétigazolások (印鑑証明書)

A vállalatalapításhoz szükséges bejegyzési kérelemhez elengedhetetlen a képviselő társasági tag pecsétigazolása Japánban.  

Japánban élő külföldiek esetében, ha rendelkeznek lakcímkártyával és pecsétregisztrációval Japánban, akkor ugyanúgy megszerezhetik a pecsétigazolást a városi, kerületi vagy községi hivatalokban, mint a japán állampolgárok. Külföldön élő külföldiek számára, akik nem rendelkeznek japán lakcímkártyával, nem áll módjukban pecsétigazolást szerezni. Ebben az esetben a szülőhazájuk hivatalos szervei (például konzulátusok) által kiállított ‘aláírásigazolás’ (サイン証明書) használható a pecsétigazolás helyettesítésére. Ez azt mutatja, hogy a japán jogrendszer rugalmasan alkalmazkodik a nemzetközi üzleti szokásokhoz. Az aláírásigazolás szükséges lehet olyan fontos eljárások során, mint az alapszabály hitelesítése (ez a közkereseti társaságoknál nem kötelező, de a részvénytársaságok esetében igen), a vállalatalapítási bejegyzés, vagy a vezetőség változásának bejegyzése. A külföldi nyelven kiállított aláírásigazoláshoz csatolni kell a japán nyelvű fordítást. Az aláírásigazolás beszerzési forrása változhat attól függően, hogy a személy Japánban, a szülőhazájában vagy egy harmadik országban tartózkodik-e, ezért előzetes ellenőrzés szükséges.  

Bár létezik az aláírásigazolás mint alternatív megoldás, a külföldi hivatalos dokumentumok beszerzése és azok japán nyelvre történő fordítása időigényes és bonyolult folyamatot jelent a külföldi vállalkozók számára. A folyamat pontosságának és gyorsaságának biztosítása érdekében elengedhetetlen a szakértői tanácsadás.

Üzlethelyiség biztosítása

A vállalatalapítási eljárás során, különösen a “menedzsment és adminisztráció” tartózkodási jogosultság vízumának megszerzéséhez, elengedhetetlen, hogy a vállalkozás számára megfelelő üzlethelyiséget (irodát) biztosítsunk Japánban.  

Egy valós üzlethelyiségként a virtuális irodák gyakran nem ismerik el “valós üzlethelyiségként”, és ezért a vízumkérelmek során nem fogadják el őket, így különös figyelmet igényelnek. Az otthoni irodák általában szintén nem elfogadottak, és szükség van egy otthontól egyértelműen független “üzleti célú” bérleti szerződésre. Ennek oka, hogy az Bevándorlási Hivatal szigorúan vizsgálja a vállalkozás valóságát és folytonosságát. A szerződés időtartama és a használat célja miatt a rövid távú vagy havi bérleti szerződések nem mindig ismerhetők el üzlethelyiségként. A bérleti szerződésben egyértelműen szerepelnie kell, hogy a használat célja “üzleti”. Kihívásként és megoldásként, Japánban lakóhellyel nem rendelkező külföldiek számára gyakran nehéz egyedül ingatlan bérleti szerződést kötni, ezért itt is biztonságos megoldás lehet egy Japánban lakóhellyel rendelkező partner (japán állampolgár vagy állandó lakos) bevonása a bérleti szerződés megkötésébe. Az üzlethelyiség biztosítása, hasonlóan a bankszámla megnyitásához vagy a pecsétnyilvántartási igazolás beszerzéséhez, azon gyakorlati kihívások egyike, amellyel a külföldi vállalkozók Japánban való üzletindítás során szembesülnek, és amelyek átfogó megoldásokat igényelnek.  

Dokumentumok készítése és fordítása japán nyelven

Japánban a vállalatalapítási eljárások és vízumkérelmek során a benyújtandó dokumentumok többségét japán nyelven kell elkészíteni, vagy ha azokat idegen nyelven állították össze, akkor japán nyelvű fordítást kell mellékelni.  

A bejegyzési kérelmek esetében maga a vállalatalapítási bejegyzési kérelem benyújtható japánul vagy idegen nyelven is, de ha idegen nyelven készül, akkor szükséges hozzá a japán nyelvű fordítás. A mellékelt dokumentumok esetében, mint például az alapszabály vagy az aláírás hitelesítő okirat, az idegen nyelven készült dokumentumokhoz alapelvként japán nyelvű fordítást kell csatolni. Problémát jelenthet, hogy a japán nyelvtudással nem rendelkező külföldiek számára a számos dokumentum pontos megértése és elkészítése, valamint a szakkifejezéseket tartalmazó fordítás nagy terhet jelenthet. A pontatlan fordítások vagy a hiányos bejegyzések vízumelutasításhoz vagy az eljárások késedelméhez vezethetnek. A japán nyelvi akadály nem csupán kommunikációs problémát jelent, hanem közvetlenül jogi pontosságot igénylő dokumentumok készítésében is kockázati tényezővé válhat. Megoldásként erősen ajánlott szakértők (gyakorlott adminisztratív ügyintézők, jogi ügyintézők, fordítási szolgáltatások) támogatását igénybe venni a pontos és zökkenőmentes eljárás érdekében. Különösen fontos ez, mivel a lefordított dokumentumok esetében előfordulhat, hogy szükség van a fordító által kiállított “fordítási igazolásra”, vagy a közjegyző által végzett “hitelesítésre”, ami azt jelenti, hogy nem csupán a fordítási készségek szükségesek, hanem a jogi követelmények megértéséhez szükséges szakmai tudás is elengedhetetlen.  

A “Vállalkozás és Menedzsment” tartózkodási jogosultság megszerzése Japánban

A vízum megszerzésének fő követelményei Japánban

Amennyiben egy külföldi személy Japánban szeretne vállalkozást vezetni, alapvetően szüksége van egy ‘menedzsment és adminisztráció’ vízumra (経営・管理ビザ). Ez a vízum a japán üzleti tevékenység stabilitását, folytonosságát és az igénylő menedzsment képességeit szigorúan értékeli.  

A fő követelmények a következők: a vállalkozás helyének biztosításaként szükséges, hogy Japánban rendelkezzen egy valós, folyamatosan működő üzleti helyiséggel. A virtuális irodák vagy otthoni irodák általában nem elfogadottak. Ez azért kritikus, mert bizonyítja a vállalkozás valóságát. Egy bizonyos méretű vállalkozásként legalább az alábbi követelmények egyikét kell teljesíteni: a tőke vagy a befektetett összeg legalább 5 millió jen (500万円) legyen, legalább két állandó munkavállalót foglalkoztasson Japánban, vagy az üzleti tevékenység méretét egyéb módon is elismerhetőnek találják. Ezek a vállalkozás méretére vonatkozó követelmények nem csak pénzügyi standardok, hanem a vállalkozás egészségének és folytonosságának fontos mutatói is. A vállalkozás stabilitását és folytonosságát illetően szükséges, hogy a vállalkozás stabilan és folyamatosan működőképes legyen, amit egy részletes ‘üzleti tervvel’ kell alátámasztani. Az üzleti tervben konkrétan fel kell tüntetni a vállalkozás jellegét, a menedzsment tervet, a finanszírozási tervet, és logikusan kell bemutatni a megvalósíthatóságot és a nyereségességet. Az igénylő menedzsment képességét és tapasztalatát illetően szükséges, hogy az igénylő rendelkezzen legalább három év vállalkozásvezetési vagy menedzsment tapasztalattal (ideértve a menedzsment szakon szerzett posztgraduális képzést is). Azonban ez a tapasztalati követelmény nem abszolút, és ha az igénylő legalább 5 millió jen befektetést hajt végre, akkor lehetséges, hogy menedzsment végzettség vagy gyakorlati tapasztalat nélkül is megkaphatja a vízumot. Ha az igénylőnek nincs elegendő tapasztalata, akkor is növelheti a vízum megszerzésének esélyét, ha aktívan bizonyítja, hogy valóban részt vesz a vállalkozás menedzsment tevékenységében. Ez azt jelenti, hogy nagy hangsúlyt fektetnek az igénylő komoly szándékára és a vállalkozás sikerességéhez szükséges konkrét tervekre. A juttatások tekintetében szükséges, hogy az igénylő legalább olyan szintű díjazásban részesüljön, mint amit egy japán állampolgár kapna hasonló munkakörben.  

A ‘menedzsment és adminisztráció’ vízum követelményei összefüggnek egymással, például a tőke összege egy mutatója a vállalkozás méretének, az üzleti terv pedig a vállalkozás stabilitását, folytonosságát, az üzleti hely biztosítását és az igénylő menedzsment képességét összességében értékeli. Ha ezek közül bármelyik követelmény nem teljesül, az az egész kérelemre negatívan hathat, és a vízum megtagadásához vezethet.  

A közös vállalat alapításának és a vízumkérelem összehangolása Japánban

A közös vállalat alapítása előfeltétele a „menedzsment és irányítás” vízum megszerzésének Japánban. Csak akkor kezdhető el a vízumkérelem előkészítése, ha a vállalat jogilag létrejött, a tőkét befizették és a vállalati helyiségeket biztosították.  

Az alapítás és a vízumkérelem időzítése szorosan összefügg, mivel a vállalat bejegyzése nélkül nem kapható meg a bejegyzési adatokat igazoló dokumentum, ami nélkül nem lehet továbblépni a vízumkérelemmel. A vállalatalapítási folyamatban bekövetkező bármilyen hiba vagy késedelem közvetlenül befolyásolja a vízumkérelem ütemezését és növeli a vállalkozás indításának késleltetésének kockázatát. Sok külföldi először „tanulmányi” vagy „műszaki, humán tudományok és nemzetközi üzleti” státuszban tartózkodik Japánban, miközben előkészíti a vállalat alapítását, majd később kérelmezi a „menedzsment és irányítás” vízumra való áttérést.  

A vízumkérelem elutasításának kockázatairól és azok kezeléséről a vízumkérelem elutasításának leggyakoribb okai között szerepel a hiányos üzleti terv, a kérelmező képzettségével vagy képességeivel kapcsolatos kétségek, a benyújtott dokumentumok hiányosságai vagy ellentmondásai, valamint a korábbi tartózkodási helyzet problémái. Különösen nagy a vízum elutasításának kockázata, ha a benyújtott dokumentumok között ellentmondások vannak, vagy ha a hamis nyilatkozat gyanúja merül fel.  

A szakértők szerepéről a vállalatalapítás és a vízumkérelem folyamata összetett, és a japán nyelvi akadályok is fennállnak, ezért a siker kulcsa a szakértők (jogi képviselők, közigazgatási ügyintézők, ügyvédek) támogatásának igénybevétele. A szakértők segítenek a pontos dokumentáció elkészítésében, a megvalósítható üzleti tervek kidolgozásában, és az Bevándorlási Hivatallal való zökkenőmentes kommunikációban, ezzel csökkentve a vízum elutasításának kockázatát és elősegítve a sima folyamatot. Mivel a vállalatalapítás és a vízumkérelem egymástól függő folyamatok, ezért mindkét területen jártas szakértők által nyújtott következetes támogatás vezet az hatékony és biztos vállalkozásindításhoz.  

Összefoglalás: A Monolith Jogügyvédi Iroda által nyújtott támogatás

A japánban (Japan) létrehozott betéti társaságok alapítása rugalmasságuk és költséghatékonyságuk miatt vonzó lehetőséget kínál a külföldi vállalkozók számára. Azonban a társaság alapításától a “menedzsment és adminisztráció” vízum megszerzéséig a japán (Japanese) bonyolult jogszabályokon és adminisztratív eljárásokon, valamint a gyakorlati kihívásokon való átkeléshez szükség van a szakértelemre és tapasztalatra. Különösen olyan külföldi vállalkozókra jellemző kihívások állnak fenn, mint a japánországi lakcím és bankszámla biztosítása, az aláírási igazolások előkészítése a hagyományos pecsétigazolás helyett, valamint a vízum megszerzéséhez szükséges részletes üzleti terv kidolgozása.

A Monolith Jogügyvédi Iroda számos ügyfél számára nyújtott már sikeres jogi szolgáltatásokat Japánban (in Japan), az ebben a cikkben tárgyalt témákban. Irodánkban több olyan jogász is dolgozik, akik külföldi jogi képesítéssel rendelkeznek és angolul beszélnek, így mélyrehatóan megértjük a külföldi vállalkozók előtt álló egyedi kihívásokat. Áthidaljuk a nyelvi és kulturális akadályokat, biztosítjuk a jogi követelmények teljesítését, hogy ügyfeleink zökkenőmentesen kezdhessék meg üzleti tevékenységüket Japánban (in Japan).

A társaság alapításának kezdeti szakaszában a legmegfelelőbb társasági forma kiválasztásától kezdve, az alapszabály megalkotásán, a bejegyzési kérelem benyújtásán át, egészen a “menedzsment és adminisztráció” vízum megszerzésének támogatásáig folyamatos támogatást nyújtunk. Célunk, hogy a bonyolult eljárásokat hatékonyan kezeljük és a potenciális kockázatokat minimalizáljuk, így a külföldi vállalkozók nyugodtan koncentrálhatnak japánbeli (Japanese) üzleti tevékenységükre. Amennyiben Ön külföldi vállalkozóként érdeklődik a japánban (in Japan) történő vállalkozás iránt, kérjük, forduljon bizalommal a Monolith Jogügyvédi Irodához. Elkötelezettek vagyunk amellett, hogy támogassuk Önt vállalkozása sikerének elérésében.