A japán társasági jogban szereplő többszörös képviseleti per intézménye és a főbb bírósági esetek

A modern vállalatokat körülvevő környezetet a bonyolult vállalatcsoport-struktúrák jellemzik, ahol egyetlen végső anyavállalat irányít számos leányvállalatot. Ez a struktúra stratégiai előnyöket kínál, ugyanakkor különösen a leányvállalatok vezetőinek felelősségét illetően sajátos vállalatirányítási kihívásokat is felvet. Hagyományosan a részvényesek képesek voltak részvényesi képviseleti pert indítani az adott vállalat vezetői ellen a felelősségre vonás érdekében. Azonban ez a rendszer nem volt elegendő arra, hogy kezelje azokat a helyzeteket, amikor a leányvállalatok jogsértései közvetett kárt okoznak az anyavállalatnak, és így az anyavállalat részvényeseinek.

Japán felismerte ezt a kihívást, és a 2014-es japán társasági törvény módosításával bevezette a többszörös képviseleti per intézményét, amely 2015-ben lépett hatályba. Ezt a rendszert a japán társasági törvényben hivatalosan „specifikus felelősségre vonási keresetként” említik, és lehetővé teszi a végső anyavállalat részvényesei számára, hogy felelősségre vonják a teljes leányvállalatok vagy jelentős leányvállalatok vezetőit. Ez a jogi rendszer kulcsfontosságú szerepet játszik a vállalatcsoportokon belüli vállalatirányítás megerősítésében Japánban. Ebben a cikkben részletesen bemutatjuk ezt a fontos jogi keretrendszert, annak célját, követelményeit, eljárásait, valamint a kapcsolódó bírósági eseteket, és átfogó megértést nyújtunk a japán vállalatcsoportok vállalatirányításának megerősítésében betöltött szerepéről.  

A japán társasági törvény szerinti többszörös képviseleti perrendszer áttekintése

A Rendszer Meghatározása és Célja

A japán társasági jogban a többszörös képviseleti peres eljárás rendszere lehetőséget biztosít a vállalatcsoport legfelső szintjén álló részvénytársaság, azaz a “végső teljes anyavállalat” részvényeseinek, hogy felelősségre vonják a teljes leányvállalatuk (beleértve az unokavállalatokat is) igazgatóit, felügyelőit, végrehajtó tisztviselőit, könyvvizsgálóit vagy felszámolóit (a továbbiakban “alapítók stb.”). Ezt a rendszert a japán társasági jog 847. cikkének 3. bekezdésének 1. pontja “specifikus felelősségre vonási keresetként” szabályozza.

A rendszernek két fő célja van. Az első cél, hogy megvédje az anyavállalat részvényeseit, amikor a leányvállalat botrányai vagy vezetési mulasztásai kárt okoznak az anyavállalatnak, és ennek következtében az anyavállalat részvényesei is gazdasági veszteséget szenvednek. Ennek a rendszernek a létrehozása mögött az a háttér áll, hogy a japán versenytörvény 1997-es (Heisei 9) módosítása lehetővé tette a holdingtársaságok létrehozását, valamint a japán kereskedelmi törvény 1999-es (Heisei 11) módosítása bevezette a részvénycsere és részvényátruházás rendszerét, ami a tiszta holdingtársaságok gyors növekedéséhez vezetett. Ennek következtében a leányvállalatok tevékenységeinek az anyavállalatra gyakorolt hatása jelentősen megnőtt, és szükségessé vált az anyavállalat részéről a leányvállalatok felügyelete, valamint az anyavállalat részvényeseinek ellenőrzése.

A második cél, hogy lehetőséget biztosítson az anyavállalat részvényeseinek a leányvállalat igazgatóinak stb. felelősségre vonására, ha az anyavállalat maga nem indít pert, azaz fennáll a “perindítási mulasztás lehetősége”. Az anyavállalat, mint a leányvállalat részvényese, jogosult pert indítani, de a leányvállalat tisztviselőivel fennálló személyes kapcsolatok vagy a csoporton belüli széleskörű érdekek miatt elkerülheti a perindítást. Ez a rendszer segít elkerülni az ilyen potenciális érdekellentéteket az anyavállalat szintjén, és biztosítja, hogy a felelősségre vonás megfelelően történjen. Ezáltal nemcsak a kár helyreállítási funkció, hanem az illegális tevékenységek elrettentő funkciója is elvárható. Ez a jogi rendszer külső ellenőrzési funkciót biztosít a vállalatcsoporton belüli döntéshozatalra, és erősíti a vállalatirányítás általános keretrendszerét.

Jogi Alap: A Japán Társasági Törvény 847. cikkelyének 3. bekezdése

A többszörös képviseleti per intézménye a Japán Társasági Törvény 847. cikkelyének 3. bekezdésében került rögzítésre. Ezt a jogszabályt a Japán Társasági Törvény 2014-es (Heisei 26) módosítása során hozták létre, és 2015. május 1-jén (Heisei 27) lépett hatályba. E rendszer bevezetése előtt a japán társasági törvényben nem létezett kifejezett rendelkezés a többszörös képviseleti perekről, és a precedensjog alapján sem voltak általában elismertek.

Ez a jogszabályi módosítás úttörő jelentőségű volt a vállalatcsoportok felelősségre vonásának hiányosságainak megszüntetésében. A törvényhozás ezzel felülírta a korábbi bírósági döntéseket, és azt mutatja, hogy a japán vállalati jogrendszer egy átfogóbb és kifejezetten a vállalatcsoportok irányítására szolgáló keretrendszer felé fejlődik. E rendszer bevezetése a modern üzleti valóság bonyolultságára, különösen a kockázatok és felelősségek összetett csoportstruktúrákon keresztüli áramlására adott törvényhozói válaszlépést jelent. Ennek eredményeként javult a helyzet, amelyben a hagyományos részvényesi képviseleti perek nem tudták megfelelően védeni az anyavállalat részvényeseit, és biztosítottá vált a felelősségre vonás a vállalati hierarchia egészében.

A Részvényesi Képviseleti Kereset és a Többszörös Képviseleti Kereset Közötti Különbségek Japánban

A többszörös képviseleti kereset hasonló jellegű a hagyományos részvényesi képviseleti keresethez (a Japán Társasági Törvény 847. cikke), azonban jelentős különbség van a keresetindításra jogosult személyek között. Az általános részvényesi képviseleti keresetet az “érintett vállalat” részvényesei indítják a vállalat igazgatói ellen. Például, az A vállalat részvényesei részvényesi képviseleti keresetet indíthatnak az A vállalat igazgatói ellen.

Ezzel szemben a többszörös képviseleti kereset lehetővé teszi, hogy a leányvállalat vezetői elleni felelősségre vonást ne a leányvállalat, hanem a leányvállalatot teljes mértékben irányító “végső anyavállalat” részvényesei indítsák el. Ez azt jelenti, hogy az anyavállalat részvényesei keresetet indíthatnak a leányvállalat vezetői ellen, ami egy közvetett kapcsolatban lévő felelősségre vonást tesz lehetővé. Ez a rendszer akkor nyújt eszközt az anyavállalat részvényeseinek a leányvállalat vezetőinek felügyeletére, ha az anyavállalat 100%-ban birtokolja a leányvállalat részvényeit, és az anyavállalat, mint a leányvállalat részvényese, nem indít keresetet.

Ez a különbség azt mutatja, hogy a vállalati felelősség megközelítése a tisztán jogi személyi egység szemléletéről a vállalatcsoportot integrált gazdasági egységként felismerő szemlélet felé változik. A leányvállalat jogsértéseinek végső gazdasági hatása a végső anyavállalatra és annak részvényeseire is kihat, ami a gazdasági valóság hátterében áll. Ez a jogi rendszer biztosítja, hogy a végső gazdasági haszonélvező, az anyavállalat részvényesei, rendelkezzenek eszközökkel saját érdekeik védelmére, még akkor is, ha a közvetlen jogi entitás, a leányvállalat vagy annak közvetlen részvényese, az anyavállalat nem cselekszik. Ez megerősíti a felelősségre vonás céljából a “jogi személyiség átszúrásának elmélete” alkalmazását egy korlátozott és specifikus kontextusban.

A Japán Többszörös Képviseleti Per Követelményei és Eljárása

A többszörös képviseleti pert Japánban csak akkor lehet megindítani, ha teljesülnek a Japán Társasági Törvény 847. cikkelyének 3. bekezdésében meghatározott szigorú követelmények. Ezeket a követelményeket azért hozták létre, hogy megakadályozzák a perek visszaélésszerű indítását, és csak akkor biztosítsanak kereseti jogot, ha valóban szükséges a védelem.

Pertindítási jog: A végső teljes anyavállalat részvényeseinek jogosultsága Japánban

A többszörös képviseleti per indítására a “végső teljes anyavállalat” részvényesei jogosultak Japánban. A végső teljes anyavállalat olyan részvénytársaság, amely egy másik részvénytársaság teljes anyavállalata, és amelynek nincs további anyavállalata. Ez tehát a vállalatcsoport legfelső szintjén elhelyezkedő részvénytársaságot jelenti.

A pert indítani kívánó részvényesnek elvileg a kereset benyújtásának napját megelőző 6 hónap folyamatos időszakában a végső teljes anyavállalat összes részvényesének szavazati jogának legalább 1%-át, vagy a kibocsátott részvények legalább 1%-át kell birtokolnia. Azonban, ha a végső teljes anyavállalat nem nyilvános társaság, akkor ez a 6 hónapos folyamatos birtoklási követelmény nem alkalmazandó. Ez a követelmény azt hivatott biztosítani, hogy a részvényesek folyamatos érdekeltséggel rendelkezzenek a per tárgyát képező ügyben.

Itt fontos, hogy a felperes a “végső teljes anyavállalat” részvényese legyen, és hogy a célzott leányvállalat “teljes leányvállalat” legyen. Ez a szigorú kialakítás azt a törvényhozói szándékot tükrözi, hogy a rendszert szorosan ellenőrzött vállalati piramisokra korlátozzák, elkerülve a köztes szakaszokban a kisebbségi részvényesek bonyolult konfliktusait. Ha a leányvállalat nem lenne teljes leányvállalat, akkor ott kisebbségi részvényesek is létezhetnének, akik közvetlen részvényesi képviseleti pert indíthatnának. Emiatt a japán társasági jog úgy van kialakítva, hogy elkerülje a több szintű részvényesek (az anyavállalat részvényesei és a leányvállalat kisebbségi részvényesei) által egyidejűleg indított hasonló perek bonyolultságát, valamint a potenciális kettős behajtást és érdekellentéteket. Ez a szigorú “teljes leányvállalat” és “végső anyavállalat” követelmény a többszörös képviseleti perek alkalmazását racionalizálja, és arra összpontosít, hogy a végső anyavállalat részvényesei a leányvállalat teljesítményének egyedüli közvetett haszonélvezői legyenek, és hogy az anyavállalat tétlensége a felelősségre vonás fő akadályát képezze.

Az érintett leányvállalatok és a felelősségre vonás hatóköre Japánban

A japán többszörös képviseleti per tárgyát képező leányvállalatok csak bizonyos jelentőséggel bíró, teljes mértékben tulajdonolt leányvállalatokra korlátozódnak. Konkrétan, a Japán Társasági Törvény 847. cikkének 3. bekezdésének 4. pontja szerint, a felelősség alapjául szolgáló tények bekövetkezésének napján, a végső teljes anyavállalat és annak teljes leányvállalatai esetében az adott leányvállalat részvényeinek könyv szerinti értéke csak akkor haladja meg az anyavállalat összes eszközének egyötödét (vagy az alapszabályban meghatározott alacsonyabb arányt), ha ez a feltétel teljesül. Ez a kritérium a japán társasági törvény egyszerűsített szervezeti átalakítási kritériumaihoz (Japán Társasági Törvény 467. cikkének 1. bekezdésének 2. pontja stb.) igazodik, és a szülővállalat irányítására jelentős hatást gyakorló fontos leányvállalatokra összpontosít.

Az “összes eszköz egyötöde” kritérium lényeges szűrőként működik annak biztosítására, hogy a többszörös képviseleti per csak a végső teljes anyavállalat pénzügyi helyzetére, és így a részvényesi értékre valódi hatást gyakorló fontos leányvállalatok esetében legyen fenntartva. Ez a kritérium megakadályozza, hogy a részvényesek jelentéktelen leányvállalatok apró problémáival kapcsolatban költséges és zavaró pereket indítsanak. A jogalkotók hallgatólagosan elismerik azt a megítélést, hogy csak a jelentős leányvállalatokkal kapcsolatos lényeges károk válhatnak a végső anyavállalat számára súlyos károkká. Ez a követelmény biztosítja, hogy a többszörös képviseleti per az üzleti csoporton belüli jelentős vállalatirányítási kudarcok kezelésére szolgáló eszköz legyen, és ne a vállalati tevékenységek minden részletének irányítására szolgáló mechanizmus, így egyensúlyt teremtve a részvényesvédelem és a hatékony vállalatirányítás szükségletei között.

A felelősségre vonás tárgya a leányvállalat alapítói és mások “specifikus felelősségére” korlátozódik. Ez szűkebb körű, mint a Japán Társasági Törvény 847. cikkének 1. bekezdésében meghatározott részvényesi képviseleti per alanyai, például a haszonnyújtás visszatérítési igénye vagy a színlelt befizetések befizetőinek felelősségre vonása szándékosan ki van zárva. Ez azért van így, mert a jogalkotók úgy ítélték meg, hogy ezekben az esetekben a perindítási mulasztás lehetősége nem jelent problémát.

Amikor a Kereset Benyújtása Nem Engedélyezett Japánban

A többszörös képviseleti peres eljárás nem indítható meg, ha az alábbi feltételek valamelyike fennáll. Ezek a szabályozások fontosak a kereseti joggal való visszaélés megelőzése és a rendszer céljával össze nem egyeztethető perek kizárása érdekében.

1. Ha a konkrét felelősségre vonási kereset célja az adott részvényes vagy harmadik fél jogtalan előnyének megszerzése, vagy az adott részvénytársaság vagy annak végső teljes anyavállalata stb. károsítása (Japán cégjogi törvény 847. cikkelyének 3. bekezdésének 1. pontja)。  
2. Ha a konkrét felelősség alapjául szolgáló tények miatt az adott végső teljes anyavállalat stb. nem szenvedett el kárt (Japán cégjogi törvény 847. cikkelyének 3. bekezdésének 2. pontja)。  

Ez a második “kárfeltétel” különösen fontos. Ez a feltétel olyan eseteket feltételez, amikor bár a leányvállalat kárt szenvedett, az nem okozott változást a végső teljes anyavállalat részvényértékében, vagy a nyereség áthelyeződött az anyavállalathoz, így az anyavállalat részvényesei nem rendelkeznek közvetlen érdekeltséggel. Ez a feltétel világossá teszi, hogy a többszörös képviseleti peres eljárás rendszerének fő célja nem csupán a leányvállalat jogsértéseinek büntetése, hanem a végső anyavállalatot és annak részvényeseit közvetlenül érintő veszteségek helyreállításának lehetővé tétele. Ezáltal a rendszer gazdasági ésszerűsége erősödik, és megakadályozza a perek indítását olyan esetekben, amikor a leányvállalat veszteséget szenvedett, de a csoporton belüli számviteli eljárások vagy stratégiai döntések (például veszteség elnyelése, nyereség áthelyezése) révén a végső anyavállalat pénzügyi helyzete nem érintett, vagy éppen ellenkezőleg, nyereséget szerzett. Ez a szabályozás biztosítja, hogy a többszörös képviseleti peres eljárás a végső anyavállalat részvényeseinek védelmét célozza, akik a leányvállalat jelentős vezetési mulasztásából eredő közvetett veszteségektől kívánják megóvni magukat.  

A Keresetindításig Tartó Eljárás Menete Japánban

A többszörös képviseleti per indításáig tartó eljárás alapvetően a részvényesi képviseleti perrel azonos keretben zajlik Japánban. Először is, a végső teljes anyavállalat részvényesei írásban vagy más, a japán igazságügyi minisztérium rendeleteiben meghatározott módon kérik a meghatározott felelősség érvényesítésére irányuló kereset indítását az érintett leányvállalat ellen.

Ha a leányvállalat a kérelem benyújtásától számított 60 napon belül nem indítja meg a meghatározott felelősség érvényesítésére irányuló keresetet, akkor a kérelmet benyújtó végső teljes anyavállalat részvényesei maguk is megindíthatják a keresetet a leányvállalat érdekében. Azonban, ha a 60 napos időszak letelte miatt a leányvállalat helyrehozhatatlan kárt szenvedhet, a kérelmező azonnal megindíthatja a keresetet, feltéve, hogy nem esik a fent említett “keresetindítás elutasítása” kategóriába.

Ez az eljárási követelmény kötelezi a részvényeseket, hogy mielőtt maguk indítanának pert, először kérjék a leányvállalatot a per megindítására. Ez hangsúlyozza, hogy a többszörös képviseleti per másodlagos korrekciós mechanizmus, amely csak akkor lép életbe, ha a fő vállalati egység (leányvállalat) vagy annak közvetlen részvényesei (anyavállalat) nem cselekszenek. Ez a kialakítás azt jelenti, hogy a többszörös képviseleti per nem kerüli meg teljesen a leányvállalat saját vállalatirányítási mechanizmusait, hanem inkább akkor működik ellenőrzésként, amikor ezek a belső mechanizmusok nem működnek vagy szándékosan figyelmen kívül hagyják őket. Ez az eljárási kialakítás erősíti a vállalatok autonómiájának elvét, miközben biztosítja a szükséges külső indítékot a felelősségre vonás érdekében, és garantálja, hogy a rendszer az utolsó eszközként szolgáljon a belső irányítási hibák kijavítására.

A Japán Többszörös Képviseleti Kereset Rendszerének Háttér és Jelentősége

A Rendszer Létrehozásának Történelmi Háttere

Mielőtt a többszörös képviseleti kereset rendszere kifejezetten bevezetésre került volna a japán társasági törvényben, a japán bíróságok alapvetően nem ismerték el az ilyen kereseteket. Azonban a Heisei 5. évében (1993) a Legfelsőbb Bíróság által hozott Mitsui Kōzan ügy ítélete indította el a többszörös képviseleti kereset szükségességéről szóló vitákat. Bár ez az ítélet közvetlenül nem ismerte el a többszörös képviseleti keresetet, élénk vitákat váltott ki a vállalatcsoportok felelősségre vonásának módjáról a tudományos és gyakorlati körökben.  

Továbbá, az Egyesült Államokban kialakult precedenselmélet történelmi változásai is hatással voltak a japán rendszer tervezésére. Az Egyesült Államokban már korán elismerték a többszörös képviseleti kereseteket, például a New York állam középfokú fellebbviteli bíróságának 1917-es Holmes kontra Camp ügy ítélete is ilyen példa. Az ilyen nemzetközi tendenciák hátterében a japán jogrendszer a vállalatcsoportok bonyolultságára reagálva, a hatékonyabb vállalatirányítás megvalósítása érdekében a többszörös képviseleti kereset bevezetése felé fordult. Ezek a viták végül 2014-ben a japán társasági törvény módosításával (2015-ös hatálybalépéssel) eredményeztek, amely révén a többszörös képviseleti kereset rendszere világosan elhelyezkedett a japán jogrendszerben. Ez fontos lépés volt a japán vállalati jogrendszer érettségének és a modern üzleti környezethez való alkalmazkodásának érdekében.  

A Vállalatirányításban Betöltött Szerepe és Várható Hatásai

A többszörös képviseleti kereset rendszere rendkívül fontos szerepet játszik a vállalatcsoportok vállalatirányításának megerősítésében. Ezt a rendszert azért tervezték, hogy kezelje a szülővállalatok azon lehetőségét, hogy elhanyagolják a leányvállalatok botrányaiért való felelősségre vonást, azaz a “kereset elhanyagolásának lehetőségét”, amely egy strukturális probléma. Amikor a szülővállalat a leányvállalat vezetőivel fennálló személyes kapcsolatok vagy a csoport egészének érdekei miatt habozik a leányvállalat vezetőinek felelősségre vonásával, a szülővállalat részvényesei közvetlenül cselekedhetnek, elősegítve ezzel a csoport egészének átláthatóságát és elszámoltathatóságát.  

A rendszer bevezetésével a leányvállalatok vezetői nemcsak a szülővállalattól, hanem végső soron a szülővállalat részvényeseitől is közvetlen felügyelet alá kerülnek. Ezáltal növekszik az illegális tevékenységek elrettentő hatása, és várhatóan javul a vállalatcsoport egészének jogszabályi megfelelőségi tudata és etikai érzéke. Továbbá, ha ténylegesen kár keletkezik, a rendszer elősegíti annak helyreállítását is. Ez a rendszer azt mutatja, hogy a japán vállalatirányítás nem korlátozódik egyetlen jogi személyre, hanem a vállalatcsoport egészének hatékonyságát keresi, és növeli a nemzetközi vállalatirányítási legjobb gyakorlatokkal való összhangot.  

A Japán Többszörös Képviseleti Kereset Rendszerével Kapcsolatos Főbb Bírósági Esetek

A Rendszer Bevezetése Előtti Vita és a Bírósági Esetek Alakulása

Mielőtt a többszörös képviseleti kereset rendszere kifejezetten bevezetésre került volna a japán társasági jogban, a japán bíróságok általában vonakodtak elismerni az ilyen kereseteket. Például a Tokiói Kerületi Bíróság 2001. március 29-i ítélete és más alsóbb szintű bírósági ítéletek is azt mutatták, hogy hajlamosak voltak elutasítani a többszörös képviseleti keresetek benyújtását. Ezek az ítéletek tükrözték a japán jog akkori értelmezését, amely a részvényesi képviseleti keresetek felperesi jogosultságát kizárólag az érintett társaság részvényeseire korlátozta.

Azonban a Legfelsőbb Bíróság 1993-as ítélete, a Mitsui Kōzan-ügy, bár közvetlenül nem ismerte el a többszörös képviseleti keresetet, ösztönözte a tudományos és gyakorlati vitát a vállalatcsoportokban a szülővállalat részvényeseinek védelmének szükségességéről. Ez az eset rávilágított a hagyományos jogrendszer által nem kezelhető, vállalatcsoportokra jellemző felelősségre vonási problémákra, és fontos kérdéssé vált a japán társasági jog későbbi módosításai során. Ez a történelmi háttér azt mutatja, hogy a 2015-ös japán társasági jogi módosítás nem csupán egy egyszerű jogi változtatás volt, hanem a vállalatcsoportok bonyolultságának kezelésére irányuló fontos fordulópontot jelentett a japán vállalati jogrendszerben.

A Rendszer Bevezetése Utáni Működés és a Jelenlegi Bírósági Esetek

A többszörös képviseleti kereset rendszere 2015-ös bevezetése óta a japán társasági jog 847. cikkének 3. bekezdése alapján közvetlen bírósági esetekről eddig nem sokat számoltak be. Ennek a kevés számú esetnek több oka is lehet.

Először is, a többszörös képviseleti kereset benyújtásának szigorú követelményei miatt a ténylegesen benyújtható esetek száma korlátozott. Például a célzott leányvállalatnak teljes mértékben a szülővállalat tulajdonában kell lennie, a részvényeinek könyv szerinti értéke meg kell haladja a végső szülővállalat összes eszközének egyötödét, és a végső szülővállalatnak magának is kárt kell szenvednie. Ezek a követelmények szűrőként működhetnek a szükségtelen vagy visszaélésszerű keresetek megakadályozására.

Másodszor, maga a rendszer létezése is erős visszatartó erőként működhet a vállalatcsoportok vezetői számára. Az, hogy a vezetők felismerik a többszörös képviseleti kereset általi felelősségre vonás kockázatát, elősegítheti a körültekintőbb üzleti döntéshozatalt és a vállalatirányítás megerősítését.

Harmadszor, a vállalatcsoport legfelső szintjén álló végső szülővállalat által irányított közbenső leányvállalatok esetében nehéz elvárni, hogy saját vezetőik felelősségre vonását kezdeményezzék. A többszörös képviseleti kereset rendszere éppen az ilyen szülővállalati “perelési mulasztás lehetőségének” kezelésére jött létre. Ezért a kevés peres eset nem azt jelenti, hogy a rendszer nem működik, hanem inkább azt sugallja, hogy a visszatartó hatás érvényesül, és a belső megoldások előrehaladnak a peres eljárások előtt.

Bár közvetlen többszörös képviseleti kereseti esetek ritkák, a vezetők felelősségére vonatkozó általános részvényesi képviseleti keresetek, mint például a gondos ügyvezetési kötelezettség megsértése, hasznosak lehetnek a bíróságok ítélkezési alapelveinek megértéséhez, ha többszörös képviseleti keresetet nyújtanak be. Például a Tokiói Kerületi Bíróság 2014. szeptember 25-i ítélete elismerte a gondos ügyvezetési kötelezettség megsértését egy politikai adományozási ügyben, amelyben egy tőzsdén jegyzett vállalat megsértette a politikai pénzügyi szabályozási törvényt, és helyt adott a vezetők elleni keresetnek. Továbbá, a Tokiói Kerületi Bíróság 2014. március 27-i ítélete elismerte a tőzsdén jegyzett vállalat igazgatóinak kártérítési felelősségét, mivel a társasági jog 362. cikkének 4. bekezdésének 1. pontja szerinti “fontos vagyon átruházása és megszerzése” kategóriába tartozó kötvényvásárlást igazgatósági határozat nélkül hajtották végre, és ezzel kárt okoztak a vállalatnak. Ezek az ítéletek a vezetők felelősségi körét és gondossági kötelezettségének mércéjét mutatják, és valószínűleg hasonló jogi elvek alkalmazandók a többszörös képviseleti keresetek esetében is.

Összefoglalás

A japán társasági jogban a többszörös képviseleti peres eljárás rendszere egy rendkívül fontos jogi mechanizmus, amelyet azért vezettek be, hogy kezelje a modern, összetett vállalatcsoportok struktúrájában rejlő vállalatirányítási kihívásokat. Ez a rendszer lehetőséget nyit a végső anyavállalat részvényesei számára, hogy felelősségre vonják a teljes leányvállalatok vagy fontos leányvállalatok vezető tisztségviselőit, ezáltal leküzdve az anyavállalat általi “perelési mulasztás lehetőségét” mint strukturális problémát, és erősítve a vállalatcsoport egészének átláthatóságát és elszámoltathatóságát. A szigorú követelmények célja, hogy megakadályozzák a rendszer visszaélésszerű használatát, miközben csak azokban az esetekben ismerik el a kereseti jogot, ahol valóban szükséges a védelem, így tükrözve a kiegyensúlyozott tervezési elvet.

Jogi irodánk jelentős tapasztalattal rendelkezik a japán társasági jogban a többszörös képviseleti peres eljárás rendszere és a kapcsolódó vállalatirányítási területek tekintetében, számos japánországi ügyfél számára nyújtva szolgáltatásokat. Mélyreható ismeretekkel és gyakorlati tapasztalattal rendelkezünk a felelősségre vonás, a vezető tisztségviselők jogi kötelezettségei, valamint a részvényesi jogok gyakorlása terén a bonyolult vállalatcsoportok struktúrájában. Ezenkívül irodánk több angolul beszélő ügyvéddel is rendelkezik, akik külföldi ügyvédi képesítéssel bírnak, így nemzetközi perspektívából, mind japán, mind angol nyelven zökkenőmentes kommunikációt és magas színvonalú jogi szolgáltatásokat tudunk nyújtani. Amennyiben tanácsadásra van szüksége a többszörös képviseleti peres eljárás rendszerével kapcsolatban, vagy általános vállalatirányítási jogi támogatásra van igénye, kérjük, vegye fel velünk a kapcsolatot.