A japán részvényesi képviseleti perrendszerről és a főbb bírósági döntésekről

A japán vállalatirányításban a részvényesi képviseleti per (株主代表訴訟) rendkívül fontos jogi eszköz a vállalat egészséges működésének biztosítására és a részvényesek érdekeinek védelmére. Ez a rendszer lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy a vállalat nevében felelősségre vonják a feladataikat elhanyagoló igazgatókat vagy egyéb tisztségviselőket, ha azok kárt okoznak a vállalatnak, és kártérítést követeljenek. A japán társasági törvény (日本の会社法) részletesen szabályozza a részvényesi képviseleti per rendszerét, amelynek megértése különösen fontos a külföldi befektetők és Japánban üzleti tevékenységet folytató vállalati szereplők számára. Ez a pereskedési rendszer, mint az irányítás helytelen gyakorlataival szembeni elrettentő erő, növeli jelentőségét az átláthatóság és az elszámoltathatóság biztosításában a befektetési célpontok esetében.

A japán társasági törvény (日本の会社法) 847. cikk (1) bekezdése kimondja, hogy “a részvényesek kérelmezhetik a részvénytársaságtól, hogy a társaság alapítói, az alapításkori igazgatók, az alapításkori felügyelők, a tisztségviselők vagy a likvidátorok felelősségének megállapítása érdekében pert indítsanak a törvény által meghatározott írásbeli vagy egyéb módon.” Ez a rendelkezés a részvényeseknek ad eszközt a vállalat érdekeinek védelmére, figyelembe véve azt a valóságot, hogy nem várható el, hogy a tisztségviselők maguk vonják felelősségre önmagukat.

Ebben a cikkben részletesen ismertetjük a japán részvényesi képviseleti per alapvető mechanizmusát, a perindítás feltételeit, az eljárásokat, a felelősségre vonható tisztségviselőket, valamint a főbb bírósági döntéseket. Továbbá, az Egyesült Államokban és az Egyesült Királyságban érvényes hasonló rendszerekkel való összehasonlításon keresztül tisztázzuk a japán rendszer sajátosságait és nemzetközi helyzetét. Reméljük, hogy ez az átfogó magyarázat elmélyíti a japán vállalatirányítás megértését, és hozzájárul a Japánban folytatott üzleti és befektetési tevékenységekhez.

A részvényesi képviseleti per alapfogalmai és céljai Japánban

A részvényesi képviseleti per olyan peres eljárás, amelyet a részvényesek indíthatnak Japánban, ha a vállalat vezetői, mint például a felügyelőbizottsági tagok, végrehajtó tisztségviselők vagy a likvidátorok, kárt okoznak a vállalatnak a feladataik ellátása során, és maga a vállalat nem törekszik a felelősségük megállapítására. Ennek a pernek a célja a vállalat vagyonának megőrzése és az üzleti kormányzás integritásának fenntartása.

A japán társasági törvény (2005) 847. cikk (1) bekezdése szolgáltatja ennek a peres eljárásnak a jogalapját, amely világosan meghatározza, hogy a célja a “kezdeményezők, alapító igazgatók, alapító felügyelők, tisztségviselők vagy likvidátorok” felelősségének megállapítása. Ez a rendszer az előző kereskedelmi törvény alatt csak az igazgatókra vonatkozott, de kibővült, hogy magában foglaljon egy szélesebb körű tisztségviselői csoportot.

A peres eljárás fő célja, hogy helyreállítsa a vállalat által a tisztségviselők jogellenes cselekedetei vagy feladatuk elhanyagolása miatt elszenvedett károkat, és megőrizze a vállalat vagyonát. Nem várható el, hogy a tisztségviselők maguk vonják felelősségre önmagukat, ezért a részvényesek veszik át ezt a szerepet. Amennyiben a részvényesi képviseleti perben a részvényesek nyernek, a kártérítést nem az a részvényes kapja meg, aki a pert indította, hanem a kárt szenvedett vállalat. Ez hangsúlyozza a peres eljárás lényegét, miszerint nem a részvényesek egyéni érdekeiért, hanem a vállalat egészének érdekében folyik, és kiemeli, hogy a részvényesek a vállalat “megbízottjaként” cselekszenek.

Ez a rendszer erősíti a vállalatirányítást azzal, hogy lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy felügyeljék a vállalatvezetés integritását, és ha szükséges, felelősségre vonják a nem megfelelő magatartást tanúsító tisztségviselőket. A perindítási díj egységesen 13,000 japán jenre van meghatározva a japán polgári peres eljárások költségeiről szóló törvény értelmében, ami azt jelenti, hogy a részvényesek gazdasági terhet nem érezve gyakorolhatják ezt a fontos jogot. Azonban az a tény, hogy a kártérítés a vállalatot illeti meg, arra ösztönzi a részvényeseket, hogy nem saját maguk hasznára, hanem a vállalat érdekében cselekedjenek. Ez az első pillantásra ellentmondásosnak tűnő tervezési filozófia hangsúlyozza a részvényesi képviseleti per “a vállalatért való” jellegét. Az alacsony perindítási díj eltávolítja a gazdasági akadályokat, amikor a részvényesek a “vállalatért” cselekszenek, és ösztönzi a felügyeletet a menedzsmenttel szemben. Ugyanakkor a kártérítés vállalathoz való visszajuttatása fontos visszatartó funkcióként szolgál annak megakadályozására, hogy a peres eljárás a részvényesek személyes “vállalatfosztogatásának” vagy tisztességtelen haszonszerzésének eszközévé váljon. Így a részvényesi képviseleti per a vállalatirányítás “utolsó bástyájaként” erős közösségi jelleggel bír, és arra ösztönzi a részvényeseket, hogy ne saját magánérdekeik, hanem a vállalat érdekei és a közjó szolgálatában cselekedjenek.

A részvényesi képviseleti per indításának feltételei és eljárása Japánban

A részvényesi képviseleti pert Japánban a japán társasági jog által meghatározott különleges feltételek és eljárások szerint kell megindítani.

A felperesi jogosultság

A részvényesi képviseleti per indításához a részvényeseknek meg kell felelniük bizonyos feltételeknek. Nyilvánosan működő vállalatok esetében alapelv szerint szükséges, hogy a perindítás időpontjában a részvényes folyamatosan birtokolja a társaság részvényeit az azt megelőző hat hónapban [Japán társasági törvény (847. cikk 1. bekezdés)]. Azonban a társaság alapszabályában lehetőség van ennek a hat hónapos időszaknak a lerövidítésére. Másrészről, a nem nyilvános vállalatok esetében nincs korlátozás a részvények birtoklásának időtartamára, és bárki, aki a perindítás időpontjában részvényes, jogosult a per indítására [Japán társasági törvény (847. cikk 2. bekezdés)]. A részvényesek által birtokolt részvények számát illetően alapelv szerint elegendő legalább egy részvény birtoklása, azonban az alapszabályban korlátozható a képviseleti per jogosultsága azok számára, akik nem rendelkeznek egész részvényegységgel [Japán társasági törvény (847. cikk 1. bekezdés zárójelben)].  

Az alábbi táblázat a nyilvánosan és nem nyilvánosan működő vállalatok részvényesi képviseleti perének indítási követelményeit hasonlítja össze Japánban.

【Táblázat】A részvényesi képviseleti per indítási követelményeinek összehasonlítása: nyilvános és nem nyilvános vállalatok

A pereskedési kérelem alapelvei Japánban

A részvényeseknek alapelvként először a vállalat felé kell felelősségre vonást követelniük az elmulasztott felelősségű tisztségviselőkkel szemben. Ezt a kérelmet írásban vagy elektronikus módon kell benyújtani [a Japán Társasági Törvény végrehajtási szabályzatának 217. cikke]. A kérelem címzettje alapelvként az ellenőr lesz [a Japán Társasági Törvény 386. cikkének 2. bekezdésének 1. pontja]. Ha több ellenőr van, elegendő a kérelmet közülük csak egyiknek megküldeni.

Amennyiben a vállalat (az ellenőr) nem indít felelősségre vonási pert a kérelem benyújtásától számított 60 napon belül, a kérelmező részvényes maga is kezdeményezhet részvényesi képviseleti pert a vállalat nevében [a Japán Társasági Törvény 847. cikkének 3. bekezdése]. Ez a 60 napos időszak az ellenőr számára biztosított “megfontolási időszaknak” minősül, amely alatt az ellenőr a tényállás vizsgálatát és jogi megfontolásokat végezhet, hogy eldönthesse a per indításának helyességét.

A perindítási kérelem mellőzésének elfogadott kivételei a Japán társasági jog alapján

A fent említett 60 napos szabály alól kivételek léteznek. Amennyiben a perindítási kérelem benyújtásától számított 60 napos időszak eltelte után a társaság helyrehozhatatlan kárt szenvedne, a részvényesek jogosultak lehetnek a társaság felé történő kérelem mellőzésére és közvetlenül részvényesi képviseleti pert kezdeményezhetnek [a Japán társasági törvény (2005) 847. cikk 5. bekezdésének szövege szerint].  

A pereskedés korlátozása tisztességtelen célokból Japánban

Amennyiben egy részvényes képviselő által indított peres eljárás célja a részvényes vagy egy harmadik fél jogtalan előnyének megszerzése, vagy a társaság károsítása, úgy a perindítás nem megengedett a japán társasági jog (日本の会社法) 847. cikk (1) bekezdésének kivételével. Az ilyen célú peres eljárásokat érvénytelennek tekintik, és elutasításra kerülnek.

A japán felügyelőbizottsági tagok kiemelt szerepe

A részvényesek által benyújtott perindítási kérelmek esetén a felügyelőbizottsági tagoknak 60 napon belül vizsgálatot kell végezniük, és el kell dönteniük a perindítás helyességét, ami kiemelt szerepet jelent. Ezt a vizsgálatot a felügyelőbizottsági tagoknak saját felelősségükre kell elvégezniük, és nem kérhetnek következtetéseket a jogi osztálytól vagy a belső ellenőrzési részlegtől. Amennyiben a felügyelőbizottsági tagok úgy döntenek, hogy nem indítanak pert, kötelesek értesíteni a részvényeseket az okokról, ha kérelmet nyújtanak be [Japán Társasági Törvény (2005) 847. cikk (4) bekezdés].  

A felügyelőbizottsági tagok szerepe a japán rendszerben különösen figyelemre méltó az amerikai vagy brit rendszerekkel összehasonlítva. Az Egyesült Államokban, ha a felügyelőbizottság úgy dönt, hogy nem felel meg a perindítási kérelemnek, akkor ezt a döntést általában a menedzsment döntési elve védi, és a részvényesek alapesetben nem indíthatnak felelősségre vonási pert. Ezzel szemben Japánban, ha a felügyelőbizottsági tagok úgy döntenek, hogy nem indítanak pert, ez nem befolyásolja a részvényesek perindítási jogát, függetlenül az indokoktól. Ez a rendszerbeli különbség a vállalatirányításban az „üzletvezetők mérlegelési jogkörének” és a „részvényesek felügyeleti jogának” egyensúlyára vonatkozó alapvető filozófiai különbségeket emeli ki az egyes országokban. Japánban, ha a felügyelőbizottsági tagok belső ellenőrzése nem működik megfelelően, a részvényesek közvetlenül indíthatnak pert a társaság érdekében, ezzel biztosítva a végrehajtó szervek elleni végső visszatartó erőt. Ez azon az elképzelésen alapul, hogy ha a belső kontroll elégtelen, akkor a külső nyomás révén megakadályozható a vállalati érték romlása. Ezzel szemben az Egyesült Államokban a felügyelőbizottság üzletvezetési döntéseinek elvét erőteljesen tiszteletben tartják, védelmet nyújtva a menedzsmentnek a szükségtelen perektől, és előtérbe helyezve az üzleti stabilitást. Ez a japán rendszerbeli sajátosság fontos szempontot jelent a külföldi befektetők számára, amikor a japán vállalatokban a részvényesek által gyakorolt menedzsment felelősségre vonásának lehetőségét értékelik.  

A felelősségre vonható tisztségviselők és a felelősség határai Japánban

A japán részvényestársaságok képviseletében indított perek széles körű tisztségviselőket vonnak felelősségre a vállalat menedzsmentjével és működésével kapcsolatban.

A felelősségre vonható tisztségviselők köre

A japán részvényestársaságok képviseletében indított perek nem csak a felügyelőbizottsági tagokat, hanem az alapítókat, az alapításkori felügyelőbizottsági tagokat, az alapításkori számvizsgálókat, a könyvvizsgálókat, a végrehajtó igazgatókat, a számvizsgálókat, a könyvvizsgálókat és a likvidátorokat is magukban foglalják [a Japán Társasági Törvény (2005) 847. cikk (1) bekezdése, 423. cikk (1) bekezdése]. Az előző Kereskedelmi Törvény csak a felügyelőbizottsági tagokat érintette, de a jelenlegi Japán Társasági Törvény kiterjesztette a felelősségi kört, lehetővé téve egy átfogóbb vállalatirányítást. Ez a kiterjesztés azon a felismerésen alapul, hogy a modern vállalati tevékenységek során nem csak a felügyelőbizottsági tagok, hanem a számvizsgálók és a végrehajtó igazgatók is befolyásolhatják a vállalat károsodását.

A feladat elhanyagolásából eredő felelősség konkrét példái és a menedzsment döntésének elve

A tisztségviselők által a vállalat felé viselt legáltalánosabb felelősség az, hogy kártérítést fizessenek a vállalatnak, ha feladataik elhanyagolása miatt kárt okoztak, ez az úgynevezett “feladat elhanyagolásából eredő felelősség” [a Japán Társasági Törvény (2005) 423. cikk (1) bekezdése]. Ennek a felelősségnek a meglétét megítélve a “menedzsment döntésének elve” válik fontos szemponttá. Ez az elv azt mondja ki, hogy amíg a felügyelőbizottsági tagok döntései nem tartalmaznak jelentős és figyelmetlen tévedéseket a tények felismerésében, és a döntéshozatali folyamat és tartalom nem különösen ésszerűtlen vagy helytelen egy vállalatvezető számára, addig nem sértik meg a gondoskodási kötelezettséget. Ez az elv a menedzserek mérlegelési jogát tiszteletben tartja és védelmet nyújt a szükségtelen perekkel szemben.

Illegális előnyök nyújtásának visszakövetelése

Ha a tisztségviselők a részvényesek jogainak gyakorlása során jogtalan előnyöket nyújtanak a vállalati vagyonból, akkor ezeknek az előnyöknek a visszakövetelésére irányuló per is a részvényestársaságok képviseletében indított perek tárgyát képezi [a Japán Társasági Törvény (2005) 120. cikk (3) bekezdése, 847. cikk (1) bekezdése]. Ez a szabályozás a részvényesek közötti egyenlőség megőrzése és a bizonyos részvényeseknek nyújtott jogtalan előnyök megakadályozása érdekében jött létre.

A tisztességtelen befizetési összegek alapján történő részvények vagy új részvényopciók elfogadása

A tisztességtelen befizetési összegek alapján részvényeket vagy új részvényopciókat elfogadó személyekkel szembeni, a vállalatnak történő kifizetés követelésére irányuló per is a részvényestársaságok képviseletében indított perek tárgyát képezi [a Japán Társasági Törvény (2005) 212. cikk (1) bekezdése, 285. cikk (1) bekezdése, 847. cikk (1) bekezdése]. Ez a szabályozás az új részvények kibocsátásakor a vállalati vagyon jogtalan kiáramlásának megakadályozására szolgál.

A felügyelőbizottsági tagok felelősségének határairól szóló elméletek és a japán Legfelsőbb Bíróság ítélkezési gyakorlata

A részvényestársaságok képviseletében indított perekben felelősségre vonható “felügyelőbizottsági tagok felelősségének” határairól két fő elmélet, a “teljes adósság elmélete” és a “korlátozott adósság elmélete” áll szemben egymással hosszú ideje. A teljes adósság elmélete szerint a felügyelőbizottsági tagok által a vállalat felé viselt összes adósság beletartozik, és az alapja, hogy a vállalat elmulasztja a felügyelőbizottsági tagok felelősségének követelését, függetlenül az adósság okától. Ezzel szemben a korlátozott adósság elmélete a vállalat menedzsmentjének döntési szabadságát tiszteletben tartja, és csak a mentesítés szempontjából nehéz vagy lehetetlen bizonyos felelősségekre korlátozódik.

A japán Legfelsőbb Bíróság 2009. március 10-i (Heisei 21) ítéletében először nyilvánított véleményt ebben a kérdésben. Az ítélet elismeri, hogy a felügyelőbizottsági tagok felelőssége a vállalattal szembeni pozíciójukon alapuló felelősségen túl, a vállalattal szembeni ügyleti adósságokon alapuló felelősség is a részvényestársaságok képviseletében indított perek tárgyát képezi, és a teljes adósság elmélete és a korlátozott adósság elmélete közötti köztes álláspontot foglal el.

A japán jogrendszer jelentős ítéletei és jelentőségük

A japán részvényesi képviseleti perek működésének megértéséhez elengedhetetlen a múltbeli jelentős ítéletek elemzése. Ezek az ítéletek konkrét eseteken keresztül mutatják be, hogy a japán bíróságok hogyan ítélik meg a tisztségviselők felelősségét, és konkrét iránymutatást nyújtanak a jogi gyakorlat számára.

Az üzleti döntéshozatali elv tisztázására vonatkozó ítélet

• A Legfelsőbb Bíróság 2010. július 15-i ítélete (Apaman Shop részvényesi képviseleti per)
  • Az ügy rövid leírása: Egy tőzsdei társaság üzleti újrarendezési tervének részeként szándékozott egy leányvállalatát teljes mértékben saját tulajdonúvá tenni, és ennek érdekében a társaság részvényeit az ésszerű ár ötszöröséért vásárolta meg más részvényesektől önkéntes megegyezés alapján. Ebben az esetben a felügyelőbizottsági tagok gondoskodási kötelezettségének megsértése került vitára.
  • Az ítélet lényege: A Legfelsőbb Bíróság úgy ítélte meg, hogy a felügyelőbizottsági tagok üzleti döntéshozatalát illetően, “amennyiben az alapul szolgáló tények felismerésében nincs jelentős és figyelmetlen hiba, és a döntéshozatali folyamat, valamint annak tartalma nem mondható különösen ésszerűtlennek vagy alkalmatlannak egy vállalatvezető számára, addig a felügyelőbizottsági tag cselekedete nem sérti a gondoskodási kötelezettséget”. Az ítélet a japán polgári ügyekben az “üzleti döntéshozatali elv” vizsgálati kritériumait egyértelműen meghatározó első Legfelsőbb Bírósági ítéletként nagy hatással volt a későbbi részvényesi képviseleti perekben a felügyelőbizottsági tagok felelősségének megítélésére.  

A haszonnyújtással kapcsolatos ítélet

• A Legfelsőbb Bíróság 2006. április 10-i ítélete (Janome Sewing Machine részvényesi képviseleti per)
  • Az ügy rövid leírása: Egy ismert spekuláns személytől érkező fenyegetéseknek engedve a társaság óriási összegeket fizetett ki, és így jelentős veszteségeket szenvedett el. Ebben az esetben a felügyelőbizottsági tagok hűség- és gondoskodási kötelezettségének megsértése került megvitatásra.
  • Az ítélet lényege: A Legfelsőbb Bíróság úgy ítélte meg, hogy a tőzsdei társaság felügyelőbizottsági tagjainak hibáját nem lehet tagadni, akik javasolták vagy egyetértettek azzal, hogy jelentős összegeket fizessenek ki a részvényeseknek a jogtalan követeléseknek való engedékenység miatt. Az ítélet szigorúan számon kérte a felügyelőbizottsági tagok felelősségét, ha engednek a társadalmilag káros erők jogtalan követeléseinek, és újra hangsúlyozta a hűségkötelezettség fontosságát.  

Egyéb fontos ítéletek

• A Tokiói Fellebbviteli Bíróság 2002. április 25-i ítélete (Mitsubishi Oil részvényesi képviseleti per)
  • Az ügy rövid leírása: Egy olajkereskedő vállalkozásnak az olajtermékek kereskedelmi áraira ráhúzott összegek vagy a helyszíni különbségek alapján történő kereskedés révén a társaság jogellenesen és jogtalanul pénzügyi forrásokat biztosított.
  • Az ítélet lényege: A Tokiói Fellebbviteli Bíróság elismerte a tőzsdei társaság felügyelőbizottsági tagjainak gondoskodási kötelezettségének megsértését. Ez az ítélet világosan meghatározta a felügyelőbizottsági tagok felelősségét abban az esetben, ha a társaság érdekeit sértő helytelen ügyleteket kötnek.  
• A Tokiói Kerületi Bíróság 2007. szeptember 27-i ítélete (Kanebo részvényesi képviseleti per)
  • Az ügy rövid leírása: A pénzügyi helyzet javítása érdekében a felügyelőbizottsági tagok eladták a fő üzleti tevékenységeket, és az eladásból származó bevételt kölcsönökké alakították át és tartották meg. Ebben az esetben a felügyelőbizottsági tagok gondoskodási és hűségkötelezettségének megsértése került vitára.
  • Az ítélet lényege: A Tokiói Kerületi Bíróság nem ismerte el a kártérítési igényt, és tagadta a felügyelőbizottsági tagok mulasztását. Ez az ítélet fontos példája annak, hogy a nehéz gazdálkodási helyzetben végrehajtott üzleti átszervezések során a felügyelőbizottsági tagok döntéshozatali mérlegelési jogkörét elismerik.  

Védekezési stratégiák a japán részvényesi képviseleti perek ellen

A japán részvényesi képviseleti perrendszere (Japan’s shareholder representative lawsuit system) ösztönzi a részvényesek általi vállalatirányítási felügyeletet, miközben fontos visszatartó mechanizmusokat biztosít a társaságok és tisztségviselők jogtalan perekkel szembeni védelmére.

Biztosíték nyújtására irányuló kérelem és annak követelményei

A vádlott tisztségviselők a jogtalan részvényesi képviseleti perekkel szembeni védekezésként benyújthatnak egy “biztosíték nyújtására irányuló kérelmet”. Ez akkor lehetséges, ha a perindítás “rosszindulatú” szándékon alapul, amit bizonyítani tudnak, és ebben az esetben a bíróság utasíthatja a felperes részvényest, hogy tegyen le biztosítékot a peres eljárás költségeire és a jövőbeli kártérítési igényekre [a japán Társasági Törvény (Japanese Companies Act) 847. cikkének 7. és 8. bekezdése]. A “rosszindulat” megállapításához a “káros szándék” elméletet (a perindítás célja a társaság jogtalan károsítása) és a közelmúltban a “tiszta rosszindulat” elméletet (a felperes tudja, hogy nincs alapja a követelésének, mégis pert indít) is figyelembe veszik. Ha a biztosíték nyújtására vonatkozó utasítást kiadják, sok felperes részvényes hajlamos feladni a pert, ami gyakorlati szempontból hatékony védekezési eszközzé válik.

A részvényesi jogok visszaélésére vonatkozó ellenvetés és annak kritériumai

Egy másik fontos védekezési eszköz a “részvényesi jogok visszaélésére” vonatkozó ellenvetés. Ez azt állítja, hogy maga a részvényesi képviseleti perindítás a japán Polgári Törvénykönyv (Japanese Civil Code) 1. cikk 3. bekezdésében meghatározott jogok visszaélését jelenti, és ezért nem megengedett. A részvényesi jogok visszaélésének megállapításához szükséges a felperes részvényes “rosszindulatának” (jogtalan személyes haszonszerzés vagy zaklatás céljából történő perindítás) és a felperes állításainak “megalapozatlanságának” együttes jelenléte. A bírói gyakorlatban ritkán ismerik el a részvényesi jogok visszaélését, de a Nagasaki Bank esetében először fogadták el.

A jogtalan perindítás miatti kártérítési igény lehetősége

Ha a biztosíték nyújtására vonatkozó utasítást kiadják, vagy a részvényesi jogok visszaélésére vonatkozó ellenvetést elfogadják és a részvényesi képviseleti pert elutasítják, a vádlott tisztségviselők jogosultak lehetnek kártérítési igényt benyújtani a felperes részvényessel szemben a jogtalan perindítás alapján. Ez akkor valósul meg, ha a perindítást “a bírósági rendszer céljaihoz képest nyilvánvalóan indokolatlan”-nak ítélik meg, és a győztes tisztségviselők követelhetik az ügyvédi díjak és a lelki károk megtérítését.

Miközben alacsony perindítási díjak mellett lehetséges a perindítás, ezek a védekezési stratégiák biztosítják, hogy a részvényesek általi egészséges vállalatirányítási felügyeletet ösztönözve egyensúlyt teremtsenek a visszaélésszerű perekkel szembeni védelemben. A biztosíték nyújtási rendszer a per “rosszindulatú” jellegének megállapításával gazdasági terhek révén korlátozza a visszaélésszerű pereket. A részvényesi jogok visszaélésére vonatkozó ellenvetés jogi alapot nyújt a per elutasításához, ha annak “célja” maga nem megfelelő. Ezek a védekezési stratégiák, az alacsony perindítási díjakkal együtt, megakadályozzák, hogy a részvényesi képviseleti perek “vállalatfosztogatás” eszközeként legyenek felhasználva, és egy ravasz egyensúlyt teremtenek. Különösen a jogtalan perindítás miatti kártérítési igény lehetősége erős ösztönzőt jelent a részvényesek számára, hogy a perindítás alapjait és céljait alaposabban mérlegeljék.

A japán részvényesi képviseleti perrendszerek összehasonlítása a külföldi rendszerekkel

A japán részvényesi képviseleti perrendszerek (shareholder representative lawsuit system) bizonyos közös jellemzőket mutatnak más vezető jogrendszerekkel, miközben több fontos különbség is fennáll közöttük. Ezeknek a különbségeknek a megértése rendkívül fontos a nemzetközi üzleti tevékenységek során.

Az amerikai részvényesi képviseleti perrendszerek

Az Amerikai Egyesült Államok szövetségi polgári perrendtartásának 23.1 cikke meghatározza a részvényesi képviseleti per előfeltételeit. Az Egyesült Államokban a keresetindító részvényesnek a keresetlevélben részletesen meg kell jelölnie azokat az erőfeszítéseket, amelyeket a vállalatvezetők vagy azonos hatáskörrel rendelkező személyek kívánt intézkedéseinek megszerzése érdekében tett, vagy meg kell indokolnia, hogy miért nem tett ilyen erőfeszítéseket. Ezt “demand futility”-ként ismerik, és csak akkor engedélyezett a kereseti kérelem mellőzése, ha a vállalatvezetés nem képes megfelelően reagálni a perindítás előtti kérelemre. Azonban ezt az érvénytelenségi állítást részletesen, tényeken alapulóan kell megfogalmazni a keresetlevélben. Továbbá az Egyesült Államokban, ha a vállalatvezetés úgy dönt, hogy nem felel meg a részvényes perindítás előtti kérelmének, akkor ezt a döntést a “business judgment rule” (üzleti ítélőképesség elve) védi, és alapvetően a részvényesek nem indíthatnak felelősségre vonási pert. A részvényesnek részletesen kell érvelnie és bizonyítania kell, hogy a vállalatvezetés döntése a nem perindításról indokolatlan volt, ha a pert folytatni kívánja.

Az Egyesült Királyság részvényesi képviseleti perrendszere

Az Egyesült Királyság 2006. évi társasági törvényének 260. cikke alapján a részvényesi képviseleti pert (derivative claim) csak a vállalatvezetők hanyagsága, mulasztása, kötelességszegése vagy bizalmi kötelezettség megsértése esetén lehet megindítani. Az Egyesült Királyságban a részvényesi képviseleti per megindításához nem szükséges a bíróság engedélye, azonban a per “folytatásához” már szükséges a bíróság engedélye. Ez az engedélyezési folyamat két szakaszra oszlik, először “prima facie case” (első ránézésre álló eset) bizonyítására van szükség, majd a bíróság a társasági törvény 263. cikkében meghatározott különböző szempontokat (például a részvényes őszinteségét, a per vállalati siker előmozdításában betöltött fontosságát, alternatív jogorvoslatok meglétét stb.) mérlegelve hozza meg a végső engedélyezési döntést. Emellett az Egyesült Királyságban fontos szempont a bíróság engedélyezési döntésénél, hogy vannak-e alternatív jogorvoslatok, amelyeket a részvényesek személyesen is igénybe vehetnek, például a tisztességtelen beavatkozások elleni védelem.

A japán rendszer sajátosságai és hasonlóságai

Japán, az Egyesült Államok és az Egyesült Királyság részvényesi képviseleti perrendszerei különböző módon kezelik a vállalatirányításban az “üzleti szabadság” és a “részvényesek felügyeleti” jogának egyensúlyát. A japán rendszer abban különbözik az amerikai és brit rendszerektől, hogy a részvényeseket kötelezi a felügyelőbizottság felé tett perindítási kérelemre, miközben, ha a vállalat nem perindítási döntést hoz, a részvényeseknek alapvetően joga van pert indítani. Az Egyesült Államokban a vállalatvezetés döntéseit nagyra értékelik, az Egyesült Királyságban pedig a bíróság engedélye elengedhetetlen, és döntésüket erőteljesen befolyásolja az a szempont, hogy “egy ésszerű vállalatvezető folytatná-e a pert”. A per folytatásának akadályait vizsgálva Japánban alacsony illetékért lehet pert indítani, míg az Egyesült Államokban a “demand futility” bizonyítását, az Egyesült Királyságban pedig a bíróság kétlépcsős engedélyezési folyamatát kell megugrani, ami mindkét országban magasabb akadályt jelent. Mindazonáltal, mindegyik országban közös elv, hogy a részvényesi képviseleti per a vállalat érdekében történik, és a kártérítés a vállalatot illeti meg.

Ebből az összehasonlításból világosan látható, hogy a különböző országok jogrendszerei hogyan kezelik különböző módon a vállalatirányításban az “üzleti szabadság” és a “részvényesek felügyeleti” jogának egyensúlyát. Japánban a belső ellenőrzésre (felügyelőbizottság felé tett kérelem) helyezik a hangsúlyt, miközben biztosítják, hogy a részvényesek végül közvetlenül indíthassanak pert, ezzel erős külső korlátozó erőt fenntartva a vállalatvezetés ellen. Ez azt a hozzáállást tükrözi, hogy a részvényesek számára a “végső eszköz” szerepét hangsúlyozzák a vezetők tétlensége vagy visszaélése ellen. Másrészről az Egyesült Államok és az Egyesült Királyság a vállalatvezetési döntések elvének és a bíróság szigorú engedélyezési folyamatának révén nagyobb hangsúlyt fektet a vállalatirányítás stabilitására és a szükségtelen perek elleni védelemre. A külföldi befektetők számára ezeknek a különbségeknek a megértése elengedhetetlen az egyes országok befektetési környezetében rejlő kockázatok és hozamok értékelése szempontjából.

Összefoglaló

A japán részvényestársaságok képviseletében indított perek rendszere (株主代表訴訟制度) egy olyan vállalatirányítási mechanizmus, amely lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy a vállalat nevében felelősségre vonják azokat a tisztségviselőket, akik mulasztásaikkal kárt okoztak a vállalatnak. A perindítás alacsony költségek mellett lehetséges, miközben a jogrendszer korlátozza a tisztességtelen célú perek kezdeményezését, és olyan védekezési mechanizmusokat is biztosít, mint a biztosíték nyújtása vagy a részvényesi jogokkal való visszaélés elleni érvek. Ezáltal egyensúlyt teremt a részvényesek által gyakorolt egészséges vállalatfelügyelet és a vállalatok védelme az abuzív perekkel szemben.

A Monolith Jogügyi Iroda mély szakértelmet szerezett a japán társasági jog és vállalatirányítás területén, és számos japán vállalati jogi ügyben, beleértve a részvényestársaságok képviseletében indított pereket is, jelentős tapasztalatokat halmozott fel a Japánban működő ügyfelek számára. Elkötelezettek vagyunk a gyakorlatias és stratégiai megoldások nyújtása iránt a bonyolult jogi kérdésekben. Irodánkban több olyan jogász is dolgozik, akik rendelkeznek külföldi ügyvédi képesítéssel és angolul beszélnek, így kétnyelvű környezetben tudjuk részletesen támogatni külföldi ügyfeleinket. A japán jogrendszerrel, különösen a vállalatirányítással és a peres eljárásokkal kapcsolatos kérdéseikre vagy tanácskéréseikre szakértő és pontos tanácsot tudunk adni anélkül, hogy a nyelvi akadályokat éreznék.