Kerangka Hukum Prosedur Penyelesaian Keuangan dalam Hukum Perusahaan Jepang

Di Jepang, proses “penyusunan laporan keuangan” yang dilakukan oleh perusahaan saham setelah setiap tahun fiskal bukanlah sekadar pekerjaan akuntansi. Ini merupakan serangkaian prosedur hukum yang ditetapkan secara ketat oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang. Prosedur ini merupakan sistem yang membentuk inti dari tata kelola perusahaan, yang bertujuan untuk memahami dengan akurat kondisi keuangan dan laba rugi perusahaan, serta untuk memastikan transparansi manajemen bagi pemangku kepentingan seperti pemegang saham dan kreditur. Artikel ini akan menjelaskan secara sistematis gambaran keseluruhan dari prosedur hukum yang terkait dengan penyusunan laporan keuangan ini, berdasarkan pasal-pasal spesifik dari Undang-Undang Perusahaan Jepang. Secara khusus, kita akan mengikuti alur proses yang dimulai dari kewajiban pembuatan dokumen akuntansi, audit oleh auditor atau akuntan publik, persetujuan oleh dewan direksi dan rapat umum pemegang saham, hingga pengungkapan informasi kepada pemangku kepentingan di akhir. Memahami dan mematuhi persyaratan hukum di setiap tahapan ini sangat penting untuk menjaga kepatuhan perusahaan dan mengurangi risiko hukum bagi direksi secara individu.

Gambaran Keseluruhan Prosedur Penyelesaian Keuangan di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Prosedur penyelesaian keuangan yang ditetapkan oleh Hukum Perusahaan Jepang merupakan serangkaian proses tahunan yang mencapai titik penyelesaian dengan berakhirnya rapat umum pemegang saham biasa (yang biasanya diadakan dalam waktu 3 bulan setelah akhir tahun fiskal) setelah setiap tahun fiskal (periode akuntansi) berakhir. Proses ini terdiri dari empat tahapan hukum utama berikut.

1. Pembuatan: Perusahaan terbatas harus membuat dokumen untuk setiap tahun fiskal yang menunjukkan kondisi keuangan dan hasil manajemen mereka. Ini adalah kewajiban dasar yang ditetapkan dalam Pasal 435 Hukum Perusahaan Jepang.
2. Audit: Dokumen yang dibuat akan diperiksa oleh organ audit seperti auditor atau akuntan publik, sesuai dengan desain institusional perusahaan. Audit ini adalah proses penting untuk menjamin keandalan dokumen dan didasarkan pada Pasal 436 Hukum Perusahaan Jepang.
3. Persetujuan: Dokumen yang telah diaudit pertama-tama disetujui oleh dewan direksi, kemudian mendapatkan persetujuan akhir dari pemegang saham di rapat umum pemegang saham biasa atau dilaporkan kepada mereka. Proses persetujuan ini diatur oleh Pasal 436 dan Pasal 438 Hukum Perusahaan Jepang.
4. Pengungkapan: Isi keuangan yang telah disetujui di rapat umum pemegang saham diumumkan kepada umum sesuai dengan metode yang ditetapkan oleh hukum dan disimpan di kantor pusat atau tempat lainnya untuk diperiksa oleh pemegang saham dan kreditur. Ini adalah kewajiban berdasarkan Pasal 440 dan Pasal 442 Hukum Perusahaan Jepang.

Mencatat transaksi harian dalam buku besar dan melakukan penyesuaian akuntansi untuk penyelesaian keuangan adalah pekerjaan akuntansi praktis yang menjadi prasyarat untuk melaksanakan prosedur hukum ini. Namun, artikel ini akan fokus pada prosedur hukum yang dituntut oleh Hukum Perusahaan Jepang itu sendiri, bukan pada metode pengolahan akuntansi secara spesifik.

Dokumen Perhitungan yang Wajib Dibuat

Pasal 435 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang mewajibkan perusahaan saham untuk membuat dokumen tertentu yang berkaitan dengan perhitungan untuk setiap tahun bisnis serta laporan bisnis dan lampiran rinciannya. Dokumen-dokumen ini secara kolektif disebut sebagai “dokumen perhitungan, dll.” dan menjadi dasar untuk menunjukkan kondisi keuangan dan realitas operasional perusahaan kepada para pemangku kepentingan.

Dokumen yang secara hukum diwajibkan untuk dibuat adalah sebagai berikut:

Dokumen Perhitungan

Menurut Pasal 59 Ayat (1) Peraturan Perhitungan Perusahaan Jepang, dokumen ini terdiri dari empat jenis dokumen berikut:

• Neraca: Dokumen yang menunjukkan kondisi aset, kewajiban, dan ekuitas perusahaan pada akhir tahun bisnis, yang mengklarifikasi kondisi keuangan.
• Laporan Laba Rugi: Dokumen yang membandingkan pendapatan dan biaya selama satu tahun bisnis untuk menunjukkan keuntungan atau kerugian, yang mengklarifikasi kinerja operasional.
• Laporan Perubahan Ekuitas: Dokumen yang menunjukkan bagaimana bagian ekuitas dalam neraca berubah selama satu tahun bisnis.
• Catatan Khusus: Dokumen yang mencantumkan kebijakan akuntansi penting dan catatan khusus untuk melengkapi isi dari masing-masing dokumen perhitungan di atas.

Laporan Bisnis

Berbeda dengan dokumen perhitungan yang menyediakan informasi keuangan, laporan bisnis adalah laporan tertulis yang menjelaskan hal-hal penting terkait kondisi saat ini perusahaan, seperti isi bisnis, situasi para eksekutif, dan kondisi saham.

Lampiran Rincian

Dokumen yang menyediakan informasi lebih rinci tentang hal-hal penting yang melengkapi isi dari dokumen perhitungan dan laporan bisnis.

Meskipun Undang-Undang Perusahaan Jepang tidak secara eksplisit menentukan siapa yang bertanggung jawab atas pembuatan dokumen-dokumen ini, umumnya dipahami bahwa direktur perwakilan yang mengelola operasional perusahaan bertanggung jawab atas hal tersebut.

Audit terhadap Dokumen Perhitungan Keuangan di Jepang

Menurut Pasal 436 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act), dokumen perhitungan keuangan yang telah dibuat harus diaudit oleh auditor atau akuntan publik sebelum mendapatkan persetujuan dari dewan direksi atau rapat umum pemegang saham. Audit ini merupakan proses yang sangat penting untuk memverifikasi keakuratan dokumen dari perspektif yang independen dari manajemen. Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan dua jenis lembaga audit berdasarkan skala dan bentuk perusahaan.

Auditor

Auditor merupakan bagian dari organ internal perusahaan, dan tugas utamanya adalah mengaudit apakah eksekusi tugas oleh dewan direksi sesuai dengan hukum dan anggaran dasar perusahaan. Dalam prosedur penyelesaian akun, auditor khususnya mengaudit ‘keabsahan’ laporan bisnis dan lampiran rinciannya untuk memastikan apakah dokumen tersebut mencerminkan kondisi perusahaan dengan benar.

Akuntan Publik

Di sisi lain, akuntan publik harus merupakan akuntan bersertifikat atau firma audit yang independen dari perusahaan. Akuntan publik diwajibkan untuk perusahaan besar (perusahaan saham dengan modal dasar 500 juta yen atau lebih atau total utang 20 miliar yen atau lebih). Tugas mereka adalah mengaudit ‘keakuratan’ dokumen perhitungan keuangan dan lampiran rinciannya berdasarkan standar akuntansi profesional.

Hubungan antara Dua Jenis Lembaga Audit

Kedua jenis audit ini tidak saling tumpang tindih, melainkan saling melengkapi. Jika auditor mengawasi keabsahan keseluruhan eksekusi tugas oleh dewan direksi, akuntan publik memverifikasi keandalan angka dalam laporan keuangan dari sudut pandang profesional. Sistem pemeriksaan ganda ini merupakan salah satu ciri khas penting dalam tata kelola perusahaan di Jepang. Setelah menyelesaikan audit, auditor dan akuntan publik akan menyusun laporan audit (dalam kasus akuntan publik, laporan audit akuntansi) yang berisi hasil dan opini mereka, dan memberitahukannya kepada dewan direksi. Laporan audit ini menjadi prasyarat untuk prosedur persetujuan selanjutnya.

Persetujuan oleh Dewan Direksi dan Rapat Umum Pemegang Saham di Jepang

Dokumen keuangan yang telah diaudit akan menjadi laporan keuangan resmi perusahaan setelah melalui proses persetujuan dua tahap oleh Dewan Direksi dan Rapat Umum Pemegang Saham.

Pertama-tama, setelah menerima laporan audit, direksi harus mengajukan dokumen keuangan tersebut ke Dewan Direksi untuk mendapatkan persetujuannya. Ini merupakan persyaratan yang ditetapkan dalam Pasal 436 Ayat 3 Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Corporate Law).

Setelah mendapatkan persetujuan Dewan Direksi, direksi kemudian harus mengajukan atau menyediakan dokumen keuangan yang telah disetujui ke Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan secara berkala (Pasal 438 Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang). Proses ini dibagi menjadi dua pola, yaitu prinsip dan pengecualian.

Sebagai prinsip, berdasarkan Pasal 438 Ayat 2 Undang-Undang Perusahaan Jepang, dokumen keuangan harus mendapatkan resolusi persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham. Sedangkan untuk laporan bisnis, cukup dengan melaporkannya kepada Rapat Umum Pemegang Saham.

Namun, terdapat pengecualian penting yang diatur dalam Pasal 439 Undang-Undang Perusahaan Jepang bagi perusahaan yang telah menunjuk auditor akuntansi. Jika semua persyaratan berikut terpenuhi, maka dokumen keuangan tidak memerlukan resolusi persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham dan cukup dengan laporan dari direksi saja.

1. Laporan audit akuntansi dari auditor akuntansi menyatakan opini tanpa kualifikasi.
2. Tidak ada pendapat dalam laporan audit dari dewan komisaris (atau komite audit, dll.) yang menyatakan bahwa metode atau hasil audit auditor akuntansi tidak memadai.

Pengecualian ini menunjukkan bahwa Undang-Undang Perusahaan Jepang memberikan kepercayaan besar pada ‘cap persetujuan’ dari auditor akuntansi yang merupakan ahli independen dari luar. Ketika audit eksternal berkualitas tinggi telah dilakukan dan keakuratan laporan keuangan terjamin, maka prosedur persetujuan yang rumit di Rapat Umum Pemegang Saham dapat dihilangkan untuk meningkatkan efisiensi tata kelola perusahaan.

Opini tanpa kualifikasi yang disebutkan di sini adalah salah satu jenis pernyataan opini audit yang dilakukan oleh auditor akuntansi. Terdapat empat jenis utama opini audit, dan isi dari opini tersebut sangat berkaitan dengan kredibilitas perusahaan:

• Opini tanpa kualifikasi: Diberikan ketika laporan keuangan dianggap telah menyajikan semua aspek penting secara akurat, merupakan penilaian terbaik.
• Opini dengan kualifikasi: Diberikan ketika terdapat beberapa item yang tidak tepat, namun dampaknya terbatas dan tidak mengurangi keakuratan keseluruhan.
• Opini tidak wajar: Diberikan ketika laporan keuangan secara keseluruhan tidak disajikan secara akurat dan terdapat kesalahan material yang signifikan.
• Opini abstain: Diberikan ketika prosedur audit penting tidak dapat dilaksanakan dan bukti yang cukup untuk menyatakan opini tidak dapat diperoleh.

Berikut adalah tabel yang merangkum hubungan antara prinsip dan pengecualian ini.

Pengungkapan Informasi kepada Pemangku Kepentingan di Jepang

Isi laporan keuangan yang disetujui atau dilaporkan dalam rapat umum pemegang saham tidak hanya tersimpan di dalam perusahaan. Hukum Perusahaan Jepang menetapkan dua kewajiban pengungkapan informasi utama untuk melindungi pemangku kepentingan seperti pemegang saham dan kreditur.

Penyimpanan dan Inspeksi

Pasal 442 dari Hukum Perusahaan Jepang mewajibkan perusahaan terbuka untuk menyimpan dokumen keuangan yang telah disahkan dan laporan bisnis serta laporan audit selama lima tahun sebelum rapat umum pemegang saham tahunan. Selama jam kerja perusahaan, pemegang saham dan kreditur dapat meminta untuk menginspeksi dokumen-dokumen ini atau mendapatkan salinan (copy) dari dokumen tersebut kapan saja.

Hak permintaan inspeksi ini bukan hanya sekedar untuk memastikan transparansi secara formal. Ini adalah alat proaktif bagi pemangku kepentingan untuk melindungi hak mereka. Misalnya, kreditur dapat menggunakan hak ini untuk menyelidiki kondisi keuangan perusahaan yang menjadi mitra bisnis dan merumuskan strategi penagihan piutang. Bagi pemegang saham, ini merupakan sarana penting untuk memantau pelaksanaan tugas oleh manajemen dan melakukan investigasi jika ada kecurigaan terhadap tindakan yang tidak benar.

Sebagai poin penting, pemegang saham atau kreditur tidak perlu mengungkapkan alasan mereka saat meminta inspeksi dokumen keuangan ini. Hal ini berbeda dengan permintaan inspeksi buku akuntansi yang memerlukan alasan yang sah seperti penyelidikan untuk melaksanakan hak. Jika perusahaan menolak permintaan inspeksi ini tanpa alasan yang sah, direktur dapat dikenakan denda hingga 1 juta yen berdasarkan Pasal 976 Nomor 4 Hukum Perusahaan Jepang.

Pengumuman Laporan Keuangan

Kewajiban pengungkapan lainnya adalah pengumuman laporan keuangan. Pasal 440 Hukum Perusahaan Jepang mewajibkan perusahaan terbuka untuk segera mengumumkan neraca (dan laporan laba rugi untuk perusahaan besar) setelah penutupan rapat umum pemegang saham tahunan. Pengumuman di sini berarti memberitahukan informasi kepada publik secara luas.

Perusahaan dapat melakukan pengumuman dengan salah satu dari metode berikut, sesuai dengan yang ditetapkan dalam anggaran dasar mereka:

1. Kanpō: Lembaran negara yang diterbitkan oleh pemerintah Jepang. Biaya penerbitan relatif murah dan cukup dengan mengumumkan ‘intisari’ dari neraca dan lainnya.
2. Koran harian: Surat kabar yang memuat berita dan informasi terkini. Sama seperti Kanpō, cukup dengan mengumumkan ‘intisari’, namun biaya penerbitannya sangat tinggi.
3. Pengumuman elektronik: Metode ini dilakukan dengan mempublikasikan di situs web perusahaan. Biaya bisa ditekan rendah, namun isi pengumuman harus ‘lengkap’ dan harus terus dipublikasikan selama 5 tahun setelah penutupan rapat umum pemegang saham tahunan.

Jika perusahaan gagal melakukan pengumuman laporan keuangan, direktur dapat dikenakan denda hingga 1 juta yen berdasarkan Pasal 976 Nomor 2 Hukum Perusahaan Jepang.

Fitur dari masing-masing metode pengumuman dapat dilihat pada tabel berikut:

Konsekuensi Hukum dari Pelanggaran Prosedur: Pelajaran dari Kasus Perwakilan Pemegang Saham Bank Daiwa

Di Jepang, jika seorang direktur melanggar ketentuan Undang-Undang Perusahaan Jepang terkait prosedur keuangan, mereka dapat dikenakan denda administratif. Namun, konsekuensi hukum tidak berhenti di situ saja. Jika ketidaksesuaian prosedur merupakan tanda masalah manajemen yang lebih serius, direktur tersebut dapat menghadapi risiko tanggung jawab ganti rugi pribadi yang sangat besar.

Pelajaran yang paling simbolis dari hal ini dapat dilihat dalam putusan Pengadilan Distrik Osaka pada tanggal 20 September 2000 (Heisei 12) terkait dengan gugatan perwakilan pemegang saham Bank Daiwa. Dalam kasus ini, pegawai cabang New York Bank Daiwa (pada waktu itu) telah mengakibatkan kerugian besar sekitar 1,1 miliar dolar AS melalui transaksi off-book. Yang lebih bermasalah adalah, setelah manajemen mengetahui fakta ini, mereka gagal melaporkannya kepada otoritas keuangan Amerika Serikat dan melakukan upaya penyembunyian secara terorganisir. Akibatnya, Bank Daiwa diadili secara kriminal di Amerika Serikat, dikenakan denda sebesar 340 juta dolar AS, dan diperintahkan untuk meninggalkan pasar Amerika Serikat.

Keputusan pengadilan dalam kasus ini merupakan momen penting dalam sejarah tata kelola perusahaan di Jepang. Putusan tersebut secara eksplisit menyatakan bahwa direktur memiliki kewajiban untuk membangun dan mengoperasikan sistem kontrol internal sebagai bagian dari kewajiban perhatian yang baik (duty of due care) sebagai pengelola yang baik, untuk mengelola risiko internal dan memastikan kepatuhan terhadap hukum.

Seri prosedur keuangan yang telah kami jelaskan dalam artikel ini, yaitu pembuatan dokumen keuangan yang tepat, audit dari pihak yang independen, dan proses persetujuan yang ketat oleh dewan direksi atau yang setara, merupakan inti dari sistem kontrol internal tersebut. Direktur Bank Daiwa tidak hanya gagal membangun sistem kontrol internal untuk mencegah dan mendeteksi transaksi yang tidak sah, tetapi juga secara kritis melanggar kewajiban mereka melalui tindakan ilegal menyembunyikan masalah setelah terungkap. Hasilnya bukan hanya denda, tetapi juga perintah pembayaran ganti rugi kepada direktur pribadi yang totalnya lebih dari 800 juta dolar AS, yang merupakan hukuman yang sangat berat.

Kasus ini menunjukkan bahwa prosedur keuangan bukanlah sekadar pekerjaan administratif. Ini adalah batu ujian untuk menilai apakah seorang direktur telah memerintah perusahaan dengan tepat atau tidak. Kesalahan prosedural yang tampaknya kecil dapat menjadi bukti pelanggaran kewajiban perhatian yang baik oleh direktur, yang pada gilirannya dapat membawa tanggung jawab pribadi yang menghancurkan.

Kesimpulan

Prosedur penyelesaian keuangan yang ditetapkan oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang merupakan kerangka hukum yang dirancang secara detail untuk memastikan kesehatan finansial dan transparansi manajemen perusahaan. Ini adalah kewajiban yang harus dipatuhi oleh semua perusahaan saham di Jepang dan merupakan elemen penting dalam sistem pengendalian internal perusahaan. Menjalankan setiap prosedur sesuai dengan peraturan hukum adalah dasar untuk memperoleh kepercayaan dari pemangku kepentingan seperti pemegang saham, kreditur, dan mitra bisnis, serta mendukung pertumbuhan berkelanjutan perusahaan. Seperti yang ditunjukkan oleh kasus Bank Daiwa, kepatuhan terhadap prosedur ini juga merupakan garis pertahanan minimal bagi direksi untuk menghindari tanggung jawab hukum mereka dan melindungi diri dari risiko bisnis yang serius.

Monolith Law Office memiliki rekam jejak yang luas dalam melayani banyak klien di Jepang, termasuk prosedur penyelesaian keuangan yang dijelaskan dalam artikel ini, yang berkaitan dengan hukum perusahaan Jepang. Firma kami memiliki beberapa anggota yang berkualifikasi sebagai pengacara di luar negeri dan berbicara bahasa Inggris, memungkinkan kami untuk memberikan dukungan komprehensif dari perspektif profesional kepada klien yang mengembangkan bisnis internasional untuk mematuhi regulasi hukum yang kompleks di Jepang dan mengelola risiko hukum dengan tepat. Jika Anda memerlukan bantuan profesional, seperti pembangunan sistem kepatuhan untuk prosedur penyelesaian keuangan atau nasihat mengenai kewajiban hukum direksi, silakan konsultasikan dengan kami.