Konsep "Perbuatan Berdagang" dalam Hukum Dagang Jepang: Penjelasan Klasifikasi dan Ruang Lingkupnya

Memahami bagaimana hukum Jepang mengatur transaksi bisnis sangat penting ketika mengembangkan usaha di Jepang. Sistem hukum Jepang memiliki dua pilar utama: ‘Hukum Perdata Jepang’ yang mengatur hubungan hukum antar individu secara umum, dan ‘Hukum Dagang Jepang’ yang menetapkan aturan khusus untuk aktivitas perusahaan dan transaksi komersial. Tergantung pada apakah suatu transaksi tunduk pada hukum mana, berbagai aspek seperti syarat pembentukan kontrak, hak dan kewajiban para pihak, serta periode batas waktu preskripsi hak dapat berbeda secara signifikan. Misalnya, berdasarkan Pasal 166 Hukum Perdata Jepang yang telah direvisi, preskripsi umum untuk hak biasanya adalah ‘lima tahun setelah mengetahui hak dapat dilaksanakan’ atau ‘sepuluh tahun setelah hak dapat dilaksanakan’. Sebelumnya, untuk hak yang timbul dari transaksi komersial, Hukum Dagang (Pasal 522 yang lama) menerapkan preskripsi jangka pendek selama lima tahun, namun dengan revisi Hukum Dagang pada tahun 2005 dan revisi Hukum Perdata pada tahun 2020, ketentuan khusus dalam Hukum Dagang telah dihapus, dan sekarang prinsip umum Hukum Perdata yang berlaku. Perbedaan ini memiliki dampak langsung pada manajemen kredit dan strategi penyelesaian sengketa, sehingga menentukan dengan tepat apakah aktivitas perusahaan Anda termasuk dalam ‘tindakan komersial’ di bawah Hukum Dagang Jepang merupakan langkah pertama dalam manajemen risiko bisnis. Artikel ini akan fokus pada konsep ‘tindakan komersial’, menjelaskan definisi hukumnya, klasifikasi utama, dan apa saja tindakan yang termasuk dalam setiap kategori, berdasarkan peraturan hukum dan kasus pengadilan di Jepang.

Kerangka Bisnis Komersial dalam Hukum Dagang Jepang

Hukum Dagang Jepang mengklasifikasikan “tindakan komersial” berdasarkan daftar dan definisi tertentu. Untuk memahami klasifikasi ini, sangat bermanfaat untuk memiliki dua pembagian konseptual utama, yaitu “tindakan komersial dasar” dan “tindakan komersial tambahan”.

Tindakan komersial dasar adalah tindakan yang menjadi inti dari aktivitas bisnis perusahaan, yang sendiri merupakan tujuan bisnis. Ini adalah aktivitas transaksi yang merupakan alasan eksistensi perusahaan itu sendiri. Hukum Dagang Jepang lebih lanjut membagi tindakan komersial dasar ini menjadi dua tipe hukum. Pertama adalah “tindakan komersial absolut”, yang selalu dianggap sebagai tindakan komersial karena sifat objektif dari tindakan itu sendiri yang bersifat komersial. Yang kedua adalah “tindakan komersial operasional”, yang pada dasarnya tidak berbeda dari tindakan sipil umum, tetapi hanya mendapatkan sifat sebagai tindakan komersial ketika dilakukan secara berulang dan berkelanjutan sebagai bagian dari operasi bisnis.

Di sisi lain, tindakan komersial tambahan adalah tindakan yang dilakukan secara tambahan oleh pedagang untuk melaksanakan tindakan komersial dasar mereka. Misalnya, tindakan seorang produsen yang meminjam dana dari bank untuk membangun pabrik guna memproduksi dan menjual produk, atau tindakan meminta agen iklan untuk mengiklankan produk, termasuk dalam hal ini. Tindakan komersial tambahan bukanlah tujuan utama bisnis perusahaan. Namun, karena erat kaitannya dengan aktivitas bisnis utama dan mendukungnya, tindakan tersebut diperlakukan sebagai tindakan komersial dalam hukum dagang. Pemahaman perbedaan antara tindakan komersial dasar dan tambahan ini merupakan dasar dalam memahami cakupan penerapan hukum dagang.

Tindakan Bisnis Dasar: Tindakan Bisnis Absolut di Jepang

Tindakan bisnis absolut diatur dalam Pasal 501 dari Hukum Dagang Jepang (商法), yang menyatakan bahwa tindakan tersebut dianggap sebagai tindakan bisnis terlepas dari sifat objektifnya, apakah pelaku adalah pedagang atau bukan, atau apakah tindakan tersebut dilakukan secara berulang sebagai bagian dari bisnis atau tidak. Bahkan jika tindakan tersebut dilakukan hanya sekali, ia tetap dianggap sebagai tindakan bisnis. Tindakan ini secara inheren bersifat spekulatif atau finansial, dan karena kebutuhan hukum dagang untuk memastikan kecepatan dan stabilitas transaksi, tindakan tersebut diberikan perlakuan khusus. Pasal 501 dari Hukum Dagang Jepang mengklasifikasikan empat jenis tindakan sebagai tindakan bisnis absolut:

Pertama, “tindakan yang bertujuan untuk memperoleh keuntungan melalui pembelian berbayar atau penjualan barang bergerak, properti tidak bergerak, atau sekuritas” (Pasal 501(1) Hukum Dagang Jepang). Ini umumnya disebut sebagai “pembelian spekulatif” dan “penjualan spekulatif”. Contoh klasik adalah pembelian barang dengan tujuan menjualnya kembali untuk mendapatkan keuntungan. Poin penting di sini adalah adanya “niat untuk mendapatkan keuntungan melalui penjualan”, yaitu niat spekulatif. Jika niat ini ada, bahkan penjualan karya seni oleh individu yang dilakukan hanya sekali pun dapat dianggap sebagai tindakan bisnis absolut.

Kedua, “tindakan yang bertujuan untuk pembelian berbayar barang bergerak atau sekuritas yang diperoleh dari pihak lain, serta kontrak pasokan dan pelaksanaannya” (Pasal 501(2) Hukum Dagang Jepang). Ini merujuk pada transaksi di mana perantara, yang bukan produsen, membuat kontrak untuk menyediakan barang kepada pelanggan dan membeli barang tersebut dari pemasok untuk memenuhi kontrak. Sebagai contoh, sebuah perusahaan yang membuat kontrak untuk menyediakan mesin tertentu kepada pelanggan dan membeli mesin tersebut dari produsen adalah contoh dari tindakan ini.

Ketiga, “transaksi yang dilakukan di bursa” (Pasal 501(3) Hukum Dagang Jepang). Ini merujuk pada transaksi standar yang dilakukan di pasar tertentu, seperti bursa efek atau bursa komoditas. Jual beli saham atau transaksi berjangka komoditas adalah contoh klasik. Transaksi di pasar yang sangat terorganisir seperti bursa secara alami dianggap sebagai tindakan bisnis.

Keempat, “tindakan yang berkaitan dengan wesel dan instrumen komersial lainnya” (Pasal 501(4) Hukum Dagang Jepang). Tindakan seperti penerbitan wesel, endosemen, dan penerimaan, yang telah berkembang sebagai sarana pembayaran dan kredit dalam transaksi komersial, dianggap sebagai tindakan bisnis itu sendiri.

Tindakan bisnis absolut ini, meskipun dilakukan oleh individu yang tidak menjalankan bisnis, tetap tunduk pada disiplin hukum dagang, sehingga perlu diperhatikan dengan seksama.

Aktivitas Komersial Dasar: Aktivitas Komersial Berdasarkan Operasional Bisnis di Jepang

Aktivitas komersial berdasarkan operasional bisnis, sebagaimana diatur dalam Pasal 502 Undang-Undang Dagang Jepang, merupakan serangkaian tindakan yang dianggap sebagai aktivitas komersial hanya “ketika dilakukan sebagai bagian dari operasi bisnis”. Istilah “sebagai bagian dari operasi bisnis” di sini berarti melaksanakan tindakan yang sama secara berulang-ulang dengan niat untuk mendapatkan keuntungan. Oleh karena itu, jika tindakan tersebut dilakukan hanya sekali atau untuk tujuan non-profit, maka secara prinsip tidak dianggap sebagai aktivitas komersial dan akan tunduk pada hukum perdata Jepang.

Pasal 502 Undang-Undang Dagang Jepang memberikan contoh aktivitas sebagai berikut:

• Aktivitas yang bertujuan untuk memperoleh atau menyewa barang bergerak atau tidak bergerak dengan kompensasi, atau menyewakan barang yang telah diperoleh atau disewa (Nomor 1): Misalnya, bisnis penyewaan properti atau leasing.
• Aktivitas manufaktur atau pengolahan yang dilakukan untuk pihak lain (Nomor 2): Seperti kontrak manufaktur atau pengolahan.
• Aktivitas yang berkaitan dengan penyediaan listrik atau gas (Nomor 3)
• Aktivitas yang berkaitan dengan transportasi (Nomor 4): Misalnya, bisnis transportasi.
• Kontrak untuk pekerjaan atau jasa (Nomor 5): Seperti industri konstruksi.
• Aktivitas yang berkaitan dengan penerbitan, percetakan, atau fotografi (Nomor 6)
• Transaksi di tempat yang bertujuan untuk mengumpulkan pelanggan (Nomor 7): Misalnya, operasional hotel atau teater.
• Penukaran mata uang atau transaksi perbankan lainnya (Nomor 8)

Apakah suatu aktivitas diakui sebagai aktivitas komersial atau tidak, ditentukan berdasarkan kasus per kasus. Sebagai contoh, putusan Pengadilan Tinggi Sendai tanggal 26 November 1958 (1958) menentukan bahwa aktivitas pemberi pinjaman yang hanya meminjamkan dana pribadi, yang berbeda dari bank konvensional yang menerima deposit dan memberikan pinjaman, tidak termasuk dalam “transaksi perbankan” sebagaimana diatur dalam Pasal 502 Nomor 8 Undang-Undang Dagang Jepang. Ini menunjukkan bahwa meskipun suatu aktivitas tercantum dalam undang-undang, interpretasinya dilakukan secara ketat.

Yang sangat penting adalah perlakuan terhadap aktivitas yang dilakukan selama tahap persiapan sebelum memulai bisnis. Dalam hal ini, putusan Mahkamah Agung Jepang tanggal 19 Juni 1958 (1958) menyatakan bahwa “orang yang melakukan aktivitas persiapan dengan tujuan untuk memulai jenis bisnis tertentu telah merealisasikan niat untuk memulai bisnis melalui aktivitas tersebut, dan dengan demikian memperoleh status sebagai pedagang”, sehingga aktivitas persiapan tersebut juga dianggap sebagai aktivitas komersial. Misalnya, aktivitas menyewa tempat atau membeli peralatan dapur untuk membuka restoran, meskipun belum menghasilkan pendapatan, jika diakui secara objektif sebagai aktivitas persiapan pembukaan, akan termasuk dalam kategori aktivitas komersial berdasarkan operasional bisnis, dan subjeknya menjadi pedagang.

Pengakuan ‘aktivitas komersial berdasarkan operasional bisnis’ ini memiliki arti yang sangat signifikan secara hukum. Pengakuan suatu aktivitas sebagai aktivitas komersial berdasarkan operasional bisnis biasanya berarti bahwa subjek aktivitas tersebut memperoleh status sebagai ‘pedagang’ menurut Undang-Undang Dagang Jepang. Setelah menjadi ‘pedagang’, ketentuan Pasal 503 Undang-Undang Dagang Jepang yang akan dibahas kemudian akan berlaku, dan semua aktivitas tambahan yang dilakukan oleh pedagang untuk bisnisnya akan secara komprehensif termasuk dalam lingkup penerapan Undang-Undang Dagang sebagai ‘aktivitas komersial tambahan’. Oleh karena itu, pengakuan aktivitas komersial berdasarkan operasional bisnis merupakan titik penting yang menentukan apakah seluruh aktivitas perusahaan akan ditempatkan di bawah disiplin hukum dagang atau tidak.

Perbandingan Antara Tindakan Komersial Absolut dan Tindakan Komersial Operasional di Bawah Hukum Jepang

Jika kita mengorganisir poin-poin utama perbedaan antara tindakan komersial absolut dan tindakan komersial operasional yang telah dijelaskan sebelumnya, kita akan mendapatkan gambaran sebagai berikut. Perbedaan paling mendasar antara keduanya terletak pada kriteria yang menentukan suatu tindakan dianggap sebagai tindakan komersial. Tindakan komersial absolut mengakui sifat komersial berdasarkan karakteristik objektif dari tindakan itu sendiri, tanpa memandang atribut atau intensi berulang dari pelaku. Sebaliknya, tindakan komersial operasional memerlukan tambahan aspek subjektif dan berulang dari pelaku yang bertindak ‘sebagai usaha’, sebelum sifat komersialnya diakui. Perbedaan ini juga tercermin dalam persyaratan terkait subjek dan frekuensi tindakan.

Tabel berikut ini merangkum perbedaan tersebut:

Ruang Lingkup Tindakan Perdagangan Tambahan di Bawah Hukum Jepang

Tindakan perdagangan tambahan didefinisikan dalam Pasal 503 Ayat (1) Undang-Undang Dagang Jepang sebagai “tindakan yang dilakukan oleh pedagang untuk kepentingan usahanya”. Ini mencakup semua tindakan yang dilakukan sebagai bagian dari proses menjalankan tindakan perdagangan dasar (tindakan perdagangan mutlak atau tindakan perdagangan operasional). Contohnya termasuk meminjam dana untuk pembelian barang, perekrutan karyawan, pembelian kendaraan untuk kegiatan usaha, dan menyewa kantor.

Kekuatan khusus dari konsep tindakan perdagangan tambahan ini terletak pada ketentuan yang dinyatakan dalam Pasal 503 Ayat (2) Undang-Undang Dagang Jepang, yang menyatakan bahwa “tindakan pedagang dianggap dilakukan untuk kepentingan usahanya”. Ketentuan “presumsi” ini sangat penting dari sudut pandang tanggung jawab pembuktian hukum. Pihak yang mengklaim bahwa suatu tindakan dilakukan tanpa kaitan dengan usaha pedagang memiliki tanggung jawab untuk membuktikan fakta tersebut. Keputusan Mahkamah Agung pada tanggal 22 Februari 2008 (2008) juga mengonfirmasi bahwa tanggung jawab pembuktian untuk menyangkal sifat perdagangan suatu tindakan terletak pada pihak yang menolak sifat perdagangan tersebut.

Khususnya, perusahaan di Jepang dianggap sebagai pedagang secara inheren berdasarkan Pasal 5 Undang-Undang Perusahaan Jepang, yang menyatakan bahwa perusahaan dapat melakukan tindakan yang berkaitan dengan bisnisnya dan untuk kepentingan bisnisnya dalam batas kapasitas haknya. Oleh karena itu, membuktikan bahwa tindakan perusahaan tidak “untuk kepentingan usaha” adalah sangat sulit secara faktual, dan hampir semua tindakan yang dilakukan oleh perusahaan dianggap sebagai tindakan perdagangan tambahan berdasarkan presumsi ini.

Sebuah contoh yang menunjukkan pengaruh luas dari ketentuan presumsi ini adalah keputusan Mahkamah Agung pada tanggal 6 Oktober 1967 (1967). Dalam kasus ini, sebuah asosiasi jaminan kredit yang bukan pedagang, menjamin utang atas permintaan dari debitur utama yang merupakan pedagang. Setelah itu, asosiasi jaminan membayar utang menggantikan debitur utama dan memperoleh hak subrogasi terhadap debitur utama. Perselisihan muncul apakah hak subrogasi tersebut tunduk pada batas waktu preskripsi lima tahun menurut Undang-Undang Dagang atau sepuluh tahun menurut Undang-Undang Sipil. Mahkamah Agung memutuskan bahwa meskipun asosiasi jaminan itu sendiri bukan pedagang, tindakan permintaan jaminan oleh debitur utama (pedagang) dianggap sebagai tindakan perdagangan tambahan yang dilakukan untuk kepentingan usahanya. Akibatnya, hak subrogasi yang diperoleh oleh asosiasi jaminan juga dianggap sebagai hak yang timbul dari tindakan perdagangan, sehingga tunduk pada batas waktu preskripsi singkat lima tahun.

Dengan demikian, konsep tindakan perdagangan tambahan dan ketentuan presumsi yang kuat mendukungnya, memperluas cakupan penerapan Undang-Undang Dagang ke seluruh aktivitas perusahaan, mencerminkan pemikiran dasar hukum perdagangan Jepang yang bertujuan untuk memfasilitasi penanganan transaksi yang cepat dan pasti.

Kesimpulan

Dalam artikel ini, kami telah menjelaskan konsep “tindakan komersial” dalam Hukum Dagang Jepang, termasuk klasifikasinya dan implikasi hukumnya. Tindakan komersial dibagi menjadi “tindakan komersial absolut,” yang selalu dianggap sebagai tindakan komersial berdasarkan sifat objektifnya, “tindakan komersial operasional,” yang menjadi tindakan komersial ketika dilakukan sebagai bagian dari operasi bisnis, dan “tindakan komersial tambahan,” yang mendukung aktivitas bisnis pedagang. Terutama, tindakan yang dilakukan oleh pedagang sering kali dianggap kuat sebagai tindakan yang dilakukan untuk kepentingan operasi bisnis, sehingga sebagian besar tindakan yang dilakukan oleh perusahaan menjadi subjek penerapan Hukum Dagang. Memahami klasifikasi ini dan mengetahui kategori mana yang relevan dengan transaksi perusahaan Anda adalah penting dalam semua aspek hukum perusahaan, termasuk negosiasi kondisi kontrak, manajemen piutang, dan persiapan untuk potensi sengketa hukum. Memahami dengan tepat aturan transaksi komersial yang kompleks di Jepang dan meresponsnya dengan tepat adalah kunci keberhasilan di pasar Jepang.

Kantor Hukum Monolith memiliki rekam jejak yang luas dalam menyediakan layanan hukum kepada banyak klien domestik dan internasional terkait dengan masalah hukum yang melibatkan Hukum Dagang Jepang. Kantor kami memiliki beberapa spesialis yang tidak hanya berkualifikasi sebagai pengacara Jepang tetapi juga memiliki kualifikasi pengacara dari negara lain dan merupakan penutur bahasa Inggris. Kami dapat memberikan dukungan berkualitas tinggi yang sesuai dengan realitas bisnis dalam kedua bahasa, Jepang dan Inggris, termasuk interpretasi konsep tindakan komersial yang dijelaskan dalam artikel ini, penilaian apakah transaksi tertentu merupakan tindakan komersial, serta peninjauan dan pembuatan kontrak yang terkait dengan aktivitas bisnis di Jepang. Gunakan keahlian kami untuk memastikan bahwa bisnis Anda sepenuhnya mematuhi peraturan hukum Jepang dan berjalan dengan lancar.