Perlakuan Hukum Terhadap Tindakan yang Dilakukan oleh Pendiri dengan Nama "Perusahaan yang Sedang Didirikan" dalam Hukum Perusahaan Jepang

Pendirian perusahaan bukan sekadar rangkaian prosedur administratif. Secara hukum, dari pembuatan anggaran dasar hingga selesainya pendaftaran pendirian perusahaan, organisasi tersebut diperlakukan sebagai ‘perusahaan yang sedang didirikan’ di bawah hukum Jepang. Periode ini sangat penting untuk membangun fondasi kegiatan bisnis di masa depan, namun pada saat yang sama, secara hukum sangat ambigu dan mengandung banyak risiko. Perusahaan yang sedang didirikan belum memiliki badan hukum yang lengkap. Namun, ada situasi di mana berbagai tindakan kontraktual diperlukan, seperti menyewa kantor atau mempekerjakan karyawan untuk perusahaan masa depan. Di sini muncul pertanyaan mendasar: apakah tindakan yang dilakukan oleh para pendiri atas nama perusahaan yang sedang didirikan akan secara hukum diatribusikan kepada perusahaan yang akan terbentuk di masa depan? Dan siapa yang pada akhirnya akan bertanggung jawab atas kewajiban yang timbul dari tindakan tersebut? Misalnya, jika kontrak sewa mahal yang disepakati sebelum pendirian dianggap tidak sesuai dengan rencana bisnis perusahaan setelah pendirian, dapatkah kontrak tersebut dibatalkan, atau apakah para pendiri secara pribadi harus bertanggung jawab atasnya?

Artikel ini akan fokus pada status hukum yang kompleks dari ‘perusahaan yang sedang didirikan’ di Jepang. Secara spesifik, kami akan menjelaskan secara rinci tentang ruang lingkup tindakan yang dapat dilakukan oleh perusahaan yang sedang didirikan dan bagaimana efek hukumnya diperlakukan berdasarkan Undang-Undang Perusahaan Jepang dan kasus hukum terkait. Selain itu, kami akan menggali tanggung jawab hukum yang harus ditanggung oleh para pendiri dan pihak terkait jika pendirian perusahaan berhasil, atau sayangnya, jika berakhir dengan kegagalan. Ini termasuk tanggung jawab terhadap perusahaan itu sendiri, tanggung jawab terhadap pihak ketiga yang merupakan mitra transaksi, serta tanggung jawab ‘pendiri semu’ yang bukan pendiri tetapi terlibat dalam pendirian perusahaan. Memahami masalah-masalah ini sangat penting untuk memperlancar proses pendirian perusahaan dan mencegah sengketa hukum di masa depan.

Perusahaan yang Sedang Dalam Proses Pendirian dan Tindakannya di Jepang

Saat proses pendirian sebuah perusahaan, para pendiri membuat anggaran dasar dan memulai aktivitas menuju tujuan bersama yaitu pendirian perusahaan. Dari saat itu hingga perusahaan secara hukum terbentuk melalui pendaftaran pendirian, organisasi tersebut disebut sebagai “perusahaan yang sedang dalam proses pendirian” di Jepang. Karena perusahaan ini belum memiliki badan hukum di bawah Undang-Undang Perusahaan Jepang, sifat hukumnya serupa dengan “asosiasi tanpa kapasitas hukum”. Asosiasi tanpa kapasitas hukum adalah organisasi yang memiliki struktur sebagai sebuah badan, menerapkan prinsip mayoritas, tetap eksis terlepas dari perubahan anggota, dan memiliki metode representasi, pengelolaan rapat umum, pengelolaan aset, dan aspek utama lainnya sebagai sebuah organisasi yang telah ditetapkan.

Sebagai organ dari perusahaan yang sedang dalam proses pendirian, para pendiri bertindak sebagai perwakilan yang diperlukan untuk pendirian perusahaan. Apakah efek hukum dari tindakan yang dilakukan oleh para pendiri akan diatribusikan kepada perusahaan setelah pendirian, tergantung pada sifat dari tindakan tersebut. Secara spesifik, dipertanyakan apakah tindakan tersebut berada dalam lingkup tujuan dari perusahaan yang sedang dalam proses pendirian. Tindakan yang dilakukan oleh perusahaan yang sedang dalam proses pendirian dapat dikategorikan secara besar menjadi “tindakan yang esensial untuk pendirian perusahaan itu sendiri” dan “tindakan yang berkaitan dengan persiapan bisnis perusahaan”, di mana yang terakhir dapat dibagi lagi menjadi “tindakan persiapan pembukaan” dan “tindakan bisnis”. Selain itu, ada juga tindakan “penerimaan aset” yang diatur secara khusus oleh Undang-Undang Perusahaan Jepang.

Tindakan Esensial yang Diperlukan untuk Pendirian Perusahaan di Jepang

Untuk mencapai tujuan pendirian sebuah perusahaan, terdapat tindakan-tindakan yang secara hukum atau faktual dianggap esensial. Ini termasuk pembuatan anggaran dasar, kontrak pengambilalihan saham oleh para pendiri, perekrutan pihak yang akan mengambil saham yang dikeluarkan saat pendirian, dan penyelenggaraan rapat umum pendiri. Tindakan-tindakan ini langsung sesuai dengan tujuan perusahaan yang sedang didirikan. Oleh karena itu, hak dan kewajiban yang timbul dari tindakan-tindakan ini secara alami akan menjadi milik perusahaan setelah pendirian. Sebagai contoh, biaya notaris yang dibayar oleh pendiri untuk pengesahan anggaran dasar atau biaya iklan yang dikeluarkan untuk merekrut penerima saham dapat dibebankan kepada perusahaan setelah perusahaan tersebut terbentuk. Seringkali, tidak ada perselisihan hukum yang muncul terkait dengan pengalihan efek dari tindakan-tindakan ini kepada perusahaan.

Tindakan Persiapan Pembukaan Usaha di Jepang

Selanjutnya, ada tindakan persiapan yang diperlukan untuk memulai bisnis secara lancar setelah pendirian perusahaan, yang dikenal sebagai tindakan persiapan pembukaan usaha. Ini berbeda dari tindakan memulai bisnis itu sendiri (tindakan bisnis). Contoh konkret dari tindakan persiapan pembukaan usaha termasuk penandatanganan kontrak sewa tempat usaha, pembelian peralatan kantor dan perlengkapan, serta penandatanganan kontrak kerja karyawan.

Apakah efek hukum dari tindakan persiapan pembukaan usaha ini akan diatribusikan kepada perusahaan setelah pendiriannya atau tidak, tidak ditentukan secara seragam. Menurut yurisprudensi, tindakan tersebut hanya akan diatribusikan kepada perusahaan setelah pendirian jika tindakan tersebut “secara objektif diperlukan sebagai tindakan persiapan pembukaan usaha” dan dilakukan dalam batas wewenang para pendiri. Sebagai contoh, dalam suatu kasus hukum (Putusan Pengadilan Distrik Oita, 24 Maret 1986 (1986)), kontrak kerja karyawan yang dilakukan oleh perusahaan yang sedang didirikan diakui sebagai esensial untuk memulai bisnis perusahaan, dan diputuskan bahwa perusahaan setelah pendirian akan mewarisi posisi kontraktual tersebut.

Namun, penilaian atas kebutuhan tersebut sangat ketat. Misalnya, pembelian properti yang harganya tidak wajar dibandingkan dengan skala bisnis, atau perekrutan jumlah karyawan yang jelas tidak diperlukan untuk memulai bisnis, dianggap sebagai tindakan yang melampaui wewenang para pendiri dan secara prinsip tidak akan diatribusikan kepada perusahaan setelah pendiriannya. Dalam kasus tersebut, para pendiri yang melakukan tindakan tersebut akan bertanggung jawab secara pribadi.

Kegiatan Usaha di Bawah Hukum Jepang

Kegiatan usaha di bawah hukum Jepang merujuk pada tindakan memulai kegiatan bisnis yang seharusnya dijalankan oleh perusahaan setelah pendiriannya, namun dimulai selama proses pendirian. Misalnya, perusahaan manufaktur yang memulai produksi dan penjualan produknya selama pendirian, atau perusahaan konsultasi yang menandatangani kontrak konsultasi dengan klien dan menyediakan layanan selama masih dalam proses pendirian.

Perusahaan yang sedang dalam proses pendirian belum memiliki status hukum sebagai badan hukum dan tidak memiliki kapasitas untuk menjadi subjek dalam aktivitas bisnis. Oleh karena itu, kegiatan usaha yang dilakukan oleh perusahaan selama pendirian, pada prinsipnya, dianggap sebagai tindakan tanpa wewenang yang melampaui kewenangan pendiri dan tidak diatribusikan kepada perusahaan setelah pendiriannya. Bahkan jika kegiatan usaha tersebut menghasilkan keuntungan, hak dan kewajiban secara prinsipnya akan menjadi milik pribadi pendiri yang melakukan tindakan tersebut.

Namun, perusahaan yang telah didirikan dapat mengesahkan kegiatan usaha tersebut. Pengesahan adalah pernyataan kehendak untuk mengatribusikan efek dari tindakan hukum yang seharusnya tidak diatribusikan kepada diri sendiri, yang dilakukan setelahnya. Setelah perusahaan didirikan, jika organ yang tepat seperti dewan direksi memutuskan untuk mengambil alih efek dari kegiatan usaha tersebut ke perusahaan, maka secara eksepsional dapat diatribusikan kepada perusahaan. Namun, ini adalah tindakan yang bersifat eksepsional dan memulai kegiatan usaha selama proses pendirian memiliki risiko hukum yang besar.

Penerimaan Aset di Bawah Hukum Perusahaan Jepang

Terakhir, ada tindakan yang disebut “penerimaan aset” yang diatur oleh hukum perusahaan Jepang dengan ketentuan khusus. Menurut Pasal 28 Ayat (2) dari Hukum Perusahaan Jepang, penerimaan aset merujuk pada “aset yang dijanjikan untuk diterima setelah pendirian perusahaan saham dan nilai serta nama atau nama perusahaan dari pihak yang mengalihkan aset tersebut.” Secara spesifik, ini adalah kontrak di mana pendiri perusahaan berjanji untuk membeli aset tertentu (seperti real estat atau peralatan mesin) dengan harga tertentu dari pemilik aset setelah pendirian perusahaan.

Penerimaan aset ini mirip dengan tindakan persiapan pembukaan usaha, namun perlakuan hukumnya sangat berbeda. Penerimaan aset bukanlah sesuatu yang dapat dilakukan secara bebas berdasarkan keputusan pribadi pendiri, tetapi keabsahannya tidak diakui kecuali isi dari penerimaan aset tersebut dicantumkan dalam anggaran dasar. Ini disebut sebagai materi pendirian perusahaan yang tidak standar. Dengan mencantumkannya dalam anggaran dasar, tujuannya adalah untuk mengungkapkan kepada pemegang saham lain dan kreditur tentang aset apa yang akan diperoleh perusahaan segera setelah pendirian dan berapa banyak pembayaran yang akan dilakukan, sehingga mencegah kerusakan pada aset perusahaan akibat penilaian aset yang tidak wajar.

Jika kontrak penerimaan aset disepakati tanpa dicantumkan dalam anggaran dasar, maka kontrak tersebut pada prinsipnya menjadi tidak sah. Bahkan jika dewan direksi mengesahkan kontrak tersebut setelah pendirian perusahaan, tindakan yang tidak sah tidak dapat diubah menjadi sah. Dalam hal ini, putusan Mahkamah Agung pada tanggal 24 Desember 1968 (Showa 43) telah dengan jelas memutuskan bahwa penerimaan aset yang tidak tercantum dalam anggaran dasar adalah tidak sah dan tidak dapat diubah menjadi sah dengan pengesahan. Oleh karena itu, jika sudah ditentukan bahwa perusahaan akan memperoleh aset tertentu setelah pendirian, maka prosedur untuk mencantumkannya dalam anggaran dasar harus diikuti.

Tanggung Jawab Terkait Pendirian Perusahaan di Jepang

Dalam proses pendirian perusahaan, berbagai tanggung jawab hukum dapat muncul. Tanggung jawab ini umumnya dibebankan kepada para penggagas, namun subjek dan isi tanggung jawab tersebut sangat beragam. Di sini, kami akan menjelaskan tentang tanggung jawab terhadap perseroan yang telah didirikan, tanggung jawab terhadap pihak ketiga sebagai lawan transaksi, serta tanggung jawab ‘penggagas semu’.

Tanggung Jawab terhadap Perseroan yang Telah Didirikan

Penggagas harus menjalankan tugasnya dalam mendirikan perusahaan dengan perhatian yang layak dari seorang pengelola yang baik. Jika penggagas melanggar kewajiban ini, mereka akan bertanggung jawab atas kerugian yang diderita oleh perusahaan yang telah didirikan.

Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) Pasal 52 Ayat (1) menetapkan bahwa penggagas yang lalai dalam menjalankan tugasnya dalam pendirian perusahaan, bertanggung jawab untuk mengganti kerugian yang timbul kepada perseroan. Misalnya, pengeluaran biaya pendirian yang tidak perlu tinggi atau tindakan persiapan pembukaan yang tidak tepat yang menyebabkan kerugian bagi perusahaan. Tanggung jawab ini tidak dapat dihapuskan tanpa persetujuan dari seluruh pemegang saham (Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 54 Ayat (1)).

Selain itu, dalam hal kontribusi non-moneter (kontribusi dengan harta selain uang) atau penerimaan harta yang telah disebutkan sebelumnya, jika nilai harta yang tercantum dalam anggaran dasar secara signifikan lebih rendah dibandingkan dengan nilai sebenarnya, penggagas akan memiliki tanggung jawab khusus. Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 52-2 Ayat (1) menetapkan bahwa dalam kasus seperti ini, penggagas secara bersama-sama bertanggung jawab untuk membayar kekurangan tersebut kepada perusahaan. Ini adalah tanggung jawab yang ketat untuk memastikan peningkatan aset perusahaan, dan pada prinsipnya tidak dapat dihindari meskipun penggagas dapat membuktikan bahwa mereka tidak lalai dalam menjalankan tugasnya.

Tanggung Jawab terhadap Pihak Ketiga

Penggagas juga dapat bertanggung jawab atas tindakan yang dilakukan terkait dengan pendirian perusahaan terhadap pihak ketiga sebagai lawan transaksi.

Pertama, jika penggagas memiliki niat jahat atau kelalaian serius dalam menjalankan tugasnya dalam pendirian perusahaan, penggagas tersebut bertanggung jawab untuk mengganti kerugian yang ditimbulkan kepada pihak ketiga (Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 53 Ayat (1)). Sebagai contoh, dapat dipertimbangkan kasus di mana penggagas meminjam dana dari pihak ketiga dengan menyajikan rencana bisnis yang palsu.

Lebih penting lagi adalah tanggung jawab jika perusahaan tidak berhasil didirikan. Jika prosedur pendirian gagal dan perusahaan tidak berhasil didirikan, penggagas secara bersama-sama bertanggung jawab atas tindakan yang dilakukan terkait dengan pendirian perusahaan (Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 56). Misalnya, jika kontrak sewa kantor yang disepakati dengan asumsi pendirian perusahaan tidak terwujud, maka semua penggagas akan menjadi pihak dalam kontrak tersebut. Selain itu, biaya yang dikeluarkan terkait dengan tindakan tersebut juga harus ditanggung bersama oleh semua penggagas. Ini adalah ketentuan untuk melindungi pihak lawan transaksi dan menunjukkan tanggung jawab berat yang harus dipikul oleh penggagas.

Tanggung Jawab Penggagas Semu

Terakhir, ada kasus di mana seseorang yang secara formal bukan penggagas tetapi secara substansial terlibat dalam pendirian perusahaan, harus bertanggung jawab. Ini disebut sebagai tanggung jawab ‘penggagas semu’.

Undang-Undang Perusahaan Jepang Pasal 55 menyebutkan dua kasus. Kasus pertama adalah seseorang yang menyetujui untuk mencantumkan atau merekam nama atau nama perusahaan dan dukungan terhadap pendirian perseroan dalam iklan perekrutan saham atau dokumen atau catatan elektronik terkait dengan perekrutan tersebut. Sebagai contoh, jika seorang pengusaha terkenal mengizinkan penggunaan kredibilitasnya untuk pendirian perusahaan. Kasus kedua adalah seseorang yang tidak menandatangani atau memberi cap pada anggaran dasar sebagai penggagas.

Orang-orang ini dianggap sebagai penggagas dan akan memikul tanggung jawab yang sama dengan penggagas yang telah dijelaskan sebelumnya (tanggung jawab terhadap perusahaan, tanggung jawab terhadap pihak ketiga). Ini didasarkan pada pemikiran bahwa mereka yang telah menciptakan kredibilitas eksternal terkait dengan pendirian perusahaan melalui nama atau tindakan mereka, harus memikul tanggung jawab yang sesuai dengan kredibilitas tersebut. Saat terlibat dalam pendirian perusahaan, penting untuk menyadari bahwa bahkan jika Anda tidak secara resmi terdaftar sebagai penggagas, Anda mungkin akan memikul tanggung jawab hukum yang berat tergantung pada cara keterlibatan Anda.

Kesimpulan

Pendirian perusahaan merupakan awal yang penuh harapan untuk bisnis baru, namun proses tersebut melibatkan masalah hukum yang kompleks seperti yang telah dijelaskan dalam artikel ini. Terutama, efektivitas dan tanggung jawab tindakan yang dilakukan selama fase transisional ‘perusahaan yang sedang didirikan’ bisa sulit untuk dinilai tanpa pengetahuan khusus. Tindakan yang melampaui wewenang pendiri tidak hanya dapat membebankan perusahaan setelah pendirian dengan beban yang tidak terduga, tetapi juga berisiko membuat pendiri secara pribadi bertanggung jawab tanpa batas. Jika Anda mengabaikan tindakan yang memerlukan prosedur ketat seperti penerimaan aset, bahkan dasar dari bisnis yang direncanakan bisa terguncang dari akarnya. Mengidentifikasi dan mengelola risiko ini sebelumnya adalah langkah pertama untuk mewujudkan pendirian perusahaan yang lancar dan manajemen bisnis yang sehat di masa depan.

Monolith Law Office memiliki rekam jejak yang luas dalam mendukung klien dengan berbagai masalah hukum yang muncul sebelum dan sesudah pendirian perusahaan. Berdasarkan pemahaman mendalam tentang Hukum Perusahaan Jepang, kami menganalisis risiko potensial yang terkait dengan tindakan dan tanggung jawab perusahaan yang sedang didirikan dan menawarkan solusi optimal untuk klien kami. Selain itu, firma kami memiliki beberapa spesialis yang fasih berbahasa Inggris dengan kualifikasi hukum dari luar negeri, memungkinkan kami untuk memberikan dukungan hukum yang tepat dan detail tanpa hambatan bahasa bagi klien yang ingin mengembangkan bisnis internasional. Jika Anda memiliki kekhawatiran hukum pada momen penting pendirian perusahaan, silakan konsultasikan dengan kami.