Cara dan Prosedur Pendirian Perseroan Terbatas oleh Warga Negara Asing di Jepang

Jepang, dengan lingkungan bisnis inovatif dan pertumbuhan ekonomi yang stabil, merupakan negara yang menarik bagi para pengusaha dari seluruh dunia. Banyak investor asing dan pengusaha melihat potensi besar dalam mengembangkan bisnis mereka di Jepang. Sistem hukum Jepang secara aktif menerima pendirian perusahaan saham oleh orang asing, namun prosedurnya didasarkan pada peraturan hukum Jepang yang spesifik, detail, dan ketat.

Artikel ini ditujukan untuk para pengusaha asing yang mempertimbangkan pendirian perusahaan saham di Jepang, dan akan menjelaskan seluruh prosesnya secara rinci berdasarkan sistem hukum Jepang. Kami menyediakan informasi yang dapat diandalkan berdasarkan undang-undang utama Jepang seperti Undang-Undang Perusahaan Jepang, Undang-Undang Pendaftaran Komersial Jepang, Undang-Undang Pertukaran Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang, Hukum Perdata Jepang, serta Undang-Undang Imigrasi dan Pengakuan Pengungsi Jepang.

Panduan ini dirancang agar mudah dibaca oleh penutur bahasa Inggris yang sedang belajar bahasa Jepang, dengan memperjelas subjek, menghindari penggunaan kalimat pasif, dan menjelaskan dengan bahasa yang sederhana sambil mengutip pasal-pasal spesifik dari peraturan hukum. Tujuannya adalah untuk membantu pemahaman yang lebih mendalam tentang persyaratan hukum yang kompleks dan menunjukkan jalur yang pasti untuk memperlancar pendirian perusahaan di Jepang.

Kualifikasi dan Status Keberadaan bagi Warga Negara Asing yang Mendirikan Perseroan Terbatas di Jepang

Prinsip Pendirian Perusahaan oleh Warga Asing di Jepang

Sistem hukum Jepang mengizinkan warga asing untuk mendirikan perseroan terbatas di dalam negeri dengan cara yang sama seperti warga negara Jepang. Undang-Undang Perusahaan Jepang (Undang-Undang Nomor 86 Tahun 2005 (平成十七年)) mengatur tentang pendirian, organisasi, operasi, dan manajemen perusahaan tanpa membatasi berdasarkan kewarganegaraan. Pasal 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang menyatakan, “Kecuali diatur khusus oleh undang-undang lain, pendirian, organisasi, operasi, dan manajemen perusahaan akan diatur oleh undang-undang ini.” Selanjutnya, Pasal 25 Ayat (2) Undang-Undang Perusahaan Jepang menetapkan bahwa “Setiap pendiri harus mengambil paling sedikit satu saham pada saat pendirian perseroan terbatas,” tanpa ada ketentuan mengenai kewarganegaraan pendiri.

Sebelumnya, salah satu syarat yang ditetapkan adalah bahwa setidaknya satu dari direktur perwakilan harus berdomisili di Jepang. Namun, Kementerian Kehakiman Jepang telah menghapus persyaratan ini melalui surat edaran tanggal 16 Maret 2015. Saat ini, semua direktur perwakilan dapat berdomisili di luar negeri dan tetap dapat mengajukan pendaftaran pendirian perusahaan di Jepang. Perubahan ini berarti bahwa pendirian badan hukum kini dimungkinkan meskipun investor atau pejabat tidak berdomisili di Jepang.

Penghapusan persyaratan domisili direktur perwakilan ini menunjukkan niat kebijakan yang jelas dari Jepang untuk menjadi negara yang lebih mudah diakses oleh investor dan pengusaha asing. Perubahan ini menciptakan keuntungan besar bagi warga asing yang berdomisili di luar negeri untuk mendirikan perusahaan di Jepang tanpa harus secara fisik pindah ke Jepang atau mencari pendiri bersama yang berdomisili di Jepang. Hal ini secara signifikan meningkatkan fleksibilitas dalam tahap awal pengembangan bisnis dan diharapkan dapat menarik bakat dan modal global. Namun, fleksibilitas hukum ini juga membawa tantangan praktis. Misalnya, kesulitan yang sering diungkapkan adalah bagi perusahaan yang seluruh anggotanya berdomisili di luar negeri untuk membuka rekening korporat di Jepang. Hal ini terjadi karena bank cenderung mencari perwakilan yang memiliki basis fisik di Jepang dan mudah dihubungi, sebagai bagian dari upaya pencegahan pencucian uang dan verifikasi identitas. Oleh karena itu, meskipun pendirian hukumnya mungkin, untuk mengamankan rekening bank yang menjadi dasar operasional bisnis, seringkali diperlukan bantuan dari kolaborator atau ahli yang berdomisili di Jepang, yang merupakan aspek praktis penting yang harus diperhatikan.

Persyaratan dan Pentingnya Visa Manajemen & Administrasi di Jepang

Untuk tinggal jangka menengah hingga panjang dan mengelola perusahaan yang didirikan di Jepang, warga negara asing memerlukan status tinggal tertentu. Status tinggal yang paling umum untuk ini adalah visa ‘Manajemen & Administrasi’. Untuk mendapatkan status tinggal ini, Anda harus memenuhi beberapa kondisi utama berikut.

Sebagai persyaratan skala bisnis, Anda harus mempekerjakan setidaknya dua staf penuh waktu atau memiliki modal atau total investasi sebesar 5 juta yen atau lebih. Juga diperlukan untuk mengamankan tempat usaha, yang berarti memiliki kantor atau toko independen yang diperlukan untuk bisnis. Kantor virtual atau kantor dengan kontrak jangka pendek mungkin tidak diakui karena dianggap tidak memiliki kontinuitas. Selain itu, kontinuitas dan stabilitas bisnis baru serta kemampuan manajerial pemohon akan dievaluasi. Untuk membuktikan ini, rencana bisnis yang terperinci sangat penting.

Visa kunjungan jangka pendek, visa tinggal keluarga, dan visa pelajar tidak memungkinkan Anda untuk bekerja sebagai pengusaha sambil mendapatkan kompensasi di Jepang. Warga negara asing dengan status tinggal ini yang ingin mengelola perusahaan harus melakukan prosedur perubahan ke visa ‘Manajemen & Administrasi’. Di sisi lain, warga negara asing dengan status tinggal seperti ‘Penduduk Tetap’, ‘Pasangan Warga Negara Jepang, dll.’, ‘Pasangan Penduduk Tetap, dll.’, dan ‘Penduduk Tetap’ tidak memiliki batasan aktivitas, sehingga mereka dapat mendirikan dan mengelola perusahaan tanpa visa ‘Manajemen & Administrasi’.

Informasi bahwa pendirian perusahaan itu sendiri mungkin tanpa memandang kewarganegaraan atau tempat tinggal dan informasi bahwa aktivitas manajemen memerlukan status tinggal tertentu mungkin tampak kontradiktif pada pandangan pertama. Namun, ini menunjukkan bahwa ‘tindakan mendirikan badan hukum perusahaan’ dan ‘tindakan mengoperasikan badan hukum tersebut di Jepang’ adalah subjek dari regulasi yang berbeda menurut hukum Jepang. Pemisahan ini memiliki arti penting bagi pengusaha asing. Pertama, memungkinkan untuk mendirikan perusahaan di Jepang dan memperoleh badan hukumnya bahkan saat berada di luar negeri. Namun, untuk mengelola perusahaan tersebut di Jepang dan mendapatkan kompensasi, Anda harus mendapatkan status tinggal ‘Manajemen & Administrasi’ yang ditentukan oleh Kantor Imigrasi Jepang. Karena itu, banyak pengusaha asing perlu melanjutkan aplikasi visa ‘Manajenis & Administrasi’ bersamaan dengan prosedur pendirian perusahaan atau setelahnya. Memahami proses dua tahap ini adalah kunci untuk kesuksesan bisnis di Jepang. Terutama, meskipun modal minimum menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang bisa dimulai dari satu yen, modal 5 juta yen diperlukan sebagai persyaratan substantif untuk mendapatkan visa ‘Manajemen & Administrasi’, sehingga penting untuk mempertimbangkan hal ini dalam perencanaan keuangan.

Pengamanan Tempat Usaha

Sebagai salah satu syarat untuk mendapatkan visa “Manajemen & Administrasi” di Jepang, diperlukan pengamanan tempat usaha yang independen untuk menjalankan aktivitas bisnis. Penggunaan virtual office, kantor sewaan, atau alamat rumah sebagai alamat pendaftaran bisnis umumnya dianggap tidak memiliki substansi yang nyata dan biasanya sulit diterima. Lebih disarankan untuk mendaftarkan alamat kantor yang memiliki kontrak sewa yang sah.

Agensi Administrasi Imigrasi Kementerian Kehakiman Jepang menganggap keberadaan dasar usaha fisik sebagai hal yang esensial dalam menilai kontinuitas dan stabilitas bisnis. Hal ini mencerminkan niat dari kebijakan imigrasi Jepang untuk mencegah pendirian perusahaan kertas dan mendukung wirausahawan asing yang benar-benar memiliki niat dan kemampuan untuk menjalankan bisnis di Jepang. JETRO (Japan External Trade Organization) menyediakan kantor dengan perabot yang dapat digunakan gratis selama 50 hari jika memenuhi syarat, namun ini hanya untuk penggunaan sementara dan pada akhirnya diperlukan tempat usaha yang stabil. Oleh karena itu, sejak tahap perencanaan bisnis, penting untuk mempertimbangkan secara konkret pengamanan tempat usaha yang tepat, karena ini merupakan faktor penting yang berhubungan langsung dengan keberhasilan atau kegagalan dalam memperoleh visa.

Alur Dasar dan Persiapan Pendirian Perseroan Terbatas di Jepang

Penentuan Hal-hal Dasar dalam Pendirian Perusahaan

Saat mendirikan sebuah perseroan terbatas, pertama-tama perlu menentukan hal-hal dasar yang akan dicantumkan dalam anggaran dasar, yang dianggap sebagai ‘konstitusi’ perusahaan. Hal-hal ini merupakan inti dari perusahaan dan memerlukan biaya serta usaha yang besar untuk mengubahnya di kemudian hari, sehingga sangat penting untuk menentukannya dengan hati-hati.

Nama perusahaan adalah nama yang digunakan perusahaan. Pasal 6 Ayat 2 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) menyatakan bahwa “perusahaan harus menggunakan kata ‘perseroan terbatas’, ‘persekutuan komanditer’, ‘persekutuan firma’, atau ‘persekutuan campuran’ sesuai dengan jenisnya dalam nama perusahaannya,” sehingga wajib mencantumkan kata ‘perseroan terbatas’ dalam nama perusahaan. Tujuan usaha adalah isi dari bisnis yang akan dijalankan perusahaan. Pasal 27 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) mewajibkan pencantuman ‘tujuan’ dalam anggaran dasar. Perusahaan hanya dapat beroperasi dalam lingkup tujuan usaha yang dicantumkan dalam anggaran dasar. Umumnya, tujuan usaha ditetapkan dengan luas untuk mempertimbangkan bisnis yang mungkin dilakukan di masa depan. Lokasi kantor pusat adalah tempat kantor utama perusahaan berada. Anggaran dasar harus mencantumkan lokasi hingga tingkat administratif terkecil (contoh: Tokyo Metropolis), dan alamat spesifik ditentukan terpisah dalam ‘Dokumen Penetapan Lokasi Kantor Pusat’ untuk mengurangi biaya perubahan pendaftaran saat perusahaan pindah di masa depan. Modal dasar adalah nilai harta yang disetor saat pendirian perusahaan. Pasal 27 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) mewajibkan pencantuman ‘nilai harta yang disetor saat pendirian atau jumlah minimumnya’ dalam anggaran dasar. Meskipun secara hukum di Jepang, pendirian perusahaan dapat dilakukan dengan modal dasar sekecil 1 yen, namun untuk mempertimbangkan pengambilan visa ‘manajemen & administrasi’, modal dasar sebesar 5 juta yen atau lebih menjadi syarat yang secara substansial diperlukan. Pendiri adalah orang yang menyumbang modal pada saat pendirian perusahaan. Pendiri dapat berjumlah satu orang atau lebih. Sebagai struktur manajemen, perusahaan akan menunjuk direksi, direktur perwakilan, dan pejabat lainnya. Orang asing juga dapat menjabat sebagai pejabat perusahaan.

Penentuan hal-hal dasar bukan hanya memenuhi persyaratan pendaftaran, tetapi juga merupakan keputusan strategis yang mempengaruhi prospek bisnis dan kemungkinan mendapatkan visa. Khususnya, tujuan usaha menentukan ruang lingkup ekspansi bisnis di masa depan dan juga mempengaruhi kebutuhan izin dan persetujuan. Selain itu, modal dasar memiliki perbedaan antara jumlah minimum menurut Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) dan syarat substansial untuk mendapatkan visa manajemen & administrasi, sehingga pengusaha asing perlu merencanakan keuangan dengan memperhatikan syarat yang terakhir. Ini menunjukkan adanya hambatan ganda dalam praktik yang tidak terlihat hanya dari teks hukum. Tujuan usaha yang tepat dan modal dasar yang cukup tidak hanya penting untuk mendirikan perusahaan tetapi juga untuk operasional bisnis yang berkelanjutan dan pemeliharaan status kependudukan yang stabil.

Pembuatan Anggaran Dasar dan Otentikasi oleh Notaris

Anggaran dasar adalah dokumen yang menetapkan aturan dasar organisasi dan operasional perusahaan, yang setara dengan ‘konstitusi’ perusahaan. Pembuatan anggaran dasar adalah syarat mutlak dalam pendirian perseroan terbatas. Anggaran dasar harus mencantumkan hal-hal absolut seperti tujuan, nama perusahaan, lokasi kantor pusat, nilai harta yang disetor saat pendirian atau jumlah minimumnya, serta nama atau nama perusahaan dan alamat pendiri. Pasal 27 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) menetapkan hal-hal yang harus dicantumkan dalam anggaran dasar perseroan terbatas.

Anggaran dasar perseroan terbatas harus mendapatkan otentikasi dari notaris publik di Jepang untuk memiliki kekuatan hukum. Proses otentikasi di kantor notaris publik diperlukan. Pasal 30 Ayat 1 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act) menyatakan bahwa “anggaran dasar yang disebutkan dalam Pasal 26 Ayat 1 tidak memiliki kekuatan hukum tanpa otentikasi notaris publik.” Untuk otentikasi anggaran dasar, diperlukan biaya materai pendapatan (40.000 yen, namun tidak diperlukan untuk anggaran dasar elektronik) dan biaya otentikasi (antara 30.000 hingga 50.000 yen, tergantung pada jumlah modal dasar).

Saat melampirkan dokumen yang dibuat dalam bahasa asing ke aplikasi pendaftaran, prinsipnya perlu melampirkan terjemahan bahasa Jepangnya juga. Misalnya, saat menggunakan sertifikat tanda tangan yang dibuat dalam bahasa asing di Jepang, perlu melampirkan terjemahan lengkapnya dalam bahasa Jepang.

Pembuatan dan otentikasi anggaran dasar adalah bagian dari proses pendirian perusahaan yang memerlukan ketatnya aspek hukum. Kekurangan atau kesalahan dalam mencantumkan hal-hal absolut dapat menyebabkan anggaran dasar menjadi tidak valid. Selain itu, otentikasi oleh notaris publik adalah prosedur penting yang menjamin keaslian anggaran dasar. Ketika orang asing melaksanakan proses ini, mereka akan menghadapi beberapa hambatan seperti penulisan yang akurat dalam bahasa Jepang, pemahaman terhadap sistem hukum Jepang, serta terjemahan dokumen bahasa asing. Kompleksitas ini menunjukkan bahwa dukungan dari profesional (seperti judicial scrivener atau administrative scrivener) sangat efektif untuk memperlancar prosedur dan memastikan pendirian perusahaan yang sukses. Fakta bahwa penggunaan anggaran dasar elektronik dapat menghilangkan pajak materai menunjukkan manfaat tambahan dari menggunakan profesional dalam hal pengurangan biaya.

Pembayaran Modal Dasar dan Sertifikat Pembayaran di Bawah Hukum Jepang

Persyaratan Rekening Pembayaran Modal Dasar

Modal dasar yang diperlukan untuk pendirian perusahaan harus dibayarkan ke rekening bank yang ditentukan oleh para pendiri, sesuai dengan hukum perbankan Jepang. Rekening bank ini harus berasal dari lembaga keuangan yang diatur dalam hukum perbankan Jepang. Meskipun cabang bank asing di Jepang dapat digunakan jika telah mendapatkan persetujuan dari Perdana Menteri Jepang, rekening cabang bank asing di luar negeri tidak dapat digunakan untuk pembayaran modal dasar.

Pembayaran modal dasar biasanya dilakukan ke rekening pribadi pendiri karena rekening bank perusahaan belum dibuka pada saat pendirian. Jika terdapat beberapa pendiri, cukup menggunakan rekening pribadi salah satu pendiri. Jika rekening bank pendiri berada di luar negeri atau pembayaran dilakukan dari luar negeri, rekening tersebut tidak dapat digunakan secara langsung karena bukan merupakan rekening lembaga keuangan yang diatur oleh hukum perbankan Jepang. Jika pembayaran dilakukan dalam mata uang asing, sertifikat nilai tukar diperlukan untuk membuktikan berapa jumlah modal dasar yang dibayarkan dalam yen Jepang. Mohon minta penerbitan sertifikat ini dari lembaga keuangan tempat rekening Anda berada.

Pembayaran modal dasar bisa menjadi hambatan praktis khususnya bagi pengusaha asing. Secara hukum, pembayaran ke rekening pribadi pendiri diizinkan, namun seringkali sulit bagi pendiri yang tinggal di luar negeri untuk membuka rekening bank di Jepang terlebih dahulu, dan rekening bank asing pada prinsipnya tidak diterima. Oleh karena itu, berdasarkan Surat Edaran Kementerian Kehakiman Jepang No. 41 (tanggal 17 Maret 2017 (Heisei 29)), jika semua pendiri dan direktur pada saat pendirian tidak memiliki alamat di Jepang, maka dengan adanya surat kuasa dari pendiri kepada pihak ketiga, pembayaran modal dasar dapat dilakukan ke rekening kolaborator yang berada di Jepang. Dalam kasus ini, kolaborator dapat menjadi direktur pada saat pendirian dan kemudian mengundurkan diri. Ini merupakan kearifan praktis yang mengisi celah dalam sistem hukum dan merupakan salah satu solusi konkret yang dapat disediakan oleh para ahli. Kebutuhan akan sertifikat nilai tukar menunjukkan beban administrasi tambahan yang terkait dengan transfer dana internasional, memerlukan perhatian terhadap detail.

Pembuatan dan Penyertaan Sertifikat Pembayaran

Sesuai dengan Pasal 34 Ayat 1 Undang-Undang Perusahaan Jepang, para pendiri harus segera membayar seluruh jumlah uang yang berkaitan dengan kontribusi mereka untuk saham yang diterbitkan pada saat pendirian, setelah menerima saham tersebut.

Setelah pembayaran modal dasar selesai, direktur perwakilan akan membuat sertifikat pembayaran. Sertifikat ini mencantumkan jumlah pembayaran, jumlah saham yang diterbitkan, tanggal pembayaran, dan informasi rekening bank tempat pembayaran dilakukan, serta dilengkapi dengan salinan buku tabungan bank (sampul depan, sampul belakang, dan halaman tempat pembayaran tercatat). Jika pembayaran dilakukan sebelum tanggal pembuatan anggaran dasar, sertifikat pembayaran masih dapat digunakan asalkan diakui sebagai kontribusi untuk pendirian tersebut.

Sertifikat pembayaran adalah dokumen penting yang secara resmi membuktikan bahwa modal dasar telah dibayarkan ke perusahaan. Pembuatan dan penyertaannya merupakan persyaratan untuk pendaftaran perusahaan dan menjamin bahwa pendirian perusahaan dilakukan secara sah. Terutama bagi pengusaha asing, sumber dana dan jalur transfer mungkin menjadi kompleks, sehingga sangat penting untuk mengamankan bukti yang jelas dari bank (salinan buku tabungan, sertifikat nilai tukar, dll). Ini memudahkan verifikasi keabsahan dana dalam pemeriksaan pendaftaran atau audit pajak di kemudian hari.

Pengangkatan dan Pendaftaran Pejabat Eksekutif di Perusahaan Jepang

Kelayakan Menjabat sebagai Eksekutif Asing di Perusahaan Jepang

Tanpa memandang kewarganegaraan, orang asing dapat menjabat sebagai direktur atau eksekutif lainnya di perusahaan Jepang jika diputuskan dalam rapat umum pemegang saham. Karena tidak ada persyaratan tempat tinggal, orang asing yang tinggal di Jepang dan bahkan mereka yang tinggal di luar negeri dapat menjadi eksekutif perusahaan di Jepang.

Namun, jika orang asing yang tinggal di Jepang ingin aktif sebagai eksekutif dengan mendapatkan kompensasi, mereka harus memiliki status tinggal sebagai ‘Penduduk Tetap’, ‘Pasangan Warga Negara Jepang dan lainnya’, ‘Penduduk Jangka Panjang’, atau ‘Manajemen & Administrasi’. Bagi mereka yang memiliki visa kerja seperti ‘Keahlian Teknis, Pengetahuan Humaniora & Bisnis Internasional’, perlu ada konfirmasi terkait cakupan pekerjaan, dan jika dianggap sesuai dengan manajemen & administrasi, mungkin diperlukan perubahan visa.

Meskipun ada kebebasan yang tinggi dalam menjabat sebagai eksekutif, perlu diperhatikan bahwa ada pembatasan status tinggal untuk ‘aktivitas’ di Jepang, yang harus menjadi perhatian khusus bagi pengusaha asing. Orang asing yang tinggal di luar negeri dapat menjabat sebagai eksekutif, tetapi untuk melakukan aktivitas manajemen secara nyata di Jepang, mereka harus mendapatkan visa yang sesuai. Ini berarti perlu menyelaraskan persyaratan dari dua bidang hukum yang berbeda: status sebagai eksekutif di bawah Hukum Perusahaan Jepang dan izin aktivitas di bawah Hukum Imigrasi Jepang. Terutama bagi orang asing yang tinggal dengan visa kerja dan ingin menjabat sebagai eksekutif, ada kemungkinan bahwa tugas eksekutif mereka melebihi cakupan aktivitas status tinggal yang ada, yang dapat mempengaruhi pembaruan visa di masa depan, sehingga konsultasi dengan ahli sebelumnya adalah langkah yang bijaksana.

Sertifikat Tanda Tangan sebagai Pengganti Sertifikat Cap Jari

Umumnya, pada saat pendirian perusahaan, diperlukan sertifikat cap jari dari para pendiri dan direksi. Namun, warga negara asing yang tidak terdaftar sebagai penduduk di Jepang tidak dapat memperoleh sertifikat cap jari. Dalam kasus seperti ini, sertifikat tanda tangan (sertifikat penandatanganan) atau surat pernyataan bersumpah yang telah disahkan tanda tangannya dapat digunakan sebagai pengganti sertifikat cap jari. Sertifikat tanda tangan adalah dokumen yang membuktikan bahwa tanda tangan pemohon memang dilakukan di hadapan konsul atau pejabat yang berwenang.

Sertifikat tanda tangan pada prinsipnya diakui jika dibuat oleh otoritas negara asal (seperti lembaga administrasi negara, kedutaan besar, konsulat, dan sebagainya). Jika negara asal tidak memiliki sistem sertifikat tanda tangan atau ada keadaan khusus lainnya, sertifikat tanda tangan yang dikeluarkan oleh notaris publik Jepang atau lembaga administrasi negara tempat tinggal juga dapat diterima. Sertifikat tanda tangan yang dibuat dalam bahasa asing harus dilampiri dengan terjemahan lengkapnya dalam bahasa Jepang.

Dalam Undang-Undang Pendaftaran Perusahaan Jepang sendiri, tidak ada pasal yang secara langsung mengatur tentang sertifikat tanda tangan. Namun, melalui notifikasi dari Kementerian Kehakiman Jepang (contoh: notifikasi nomor 100 tanggal 28 Juni 2016 (Heisei 28) dan notifikasi nomor 15 tanggal 10 Februari 2017 (Heisei 29)), penanganan sertifikat tanda tangan untuk warga negara asing telah dijelaskan dengan lebih rinci. Sertifikat cap jari merupakan metode verifikasi identitas yang sangat penting dalam praktik bisnis Jepang, namun tidak familiar bagi warga negara asing, terutama mereka yang tinggal di luar negeri. Sertifikat tanda tangan hadir untuk menjembatani kesenjangan ini. Fakta ini menunjukkan bahwa sistem hukum Jepang, sementara kerangka dasarnya ditetapkan oleh undang-undang, operasionalisasi detailnya seringkali dilengkapi melalui notifikasi dan arahan administratif dari Kementerian Kehakiman. Ini berarti bahwa pengusaha asing perlu menguasai tidak hanya teks undang-undang, tetapi juga praktik administratif terkini dan notifikasi. Para ahli kami memastikan proses pendaftaran berjalan lancar dengan memahami notifikasi ini secara akurat dan menyiapkan dokumen yang tepat.

Hal yang Perlu Diperhatikan dalam Penulisan Nama pada Pendaftaran Bisnis di Jepang

Dalam catatan pendaftaran, nama orang asing pada prinsipnya tidak dapat ditulis dalam bahasa asing. Oleh karena itu, nama tersebut harus didaftarkan dalam bentuk tulisan Katakana. Tidak ada spasi yang diperbolehkan antara nama keluarga dan nama pribadi, dan perlu untuk menuliskan nama tersebut secara berurutan atau dengan menggunakan tanda “、” atau “・”. Bagi orang asing dari wilayah yang menggunakan aksara Kanji, pendaftaran dengan aksara Kanji yang digunakan di Jepang juga dimungkinkan.

Mulai dari tanggal 1 April 2024 (Reiwa 6), untuk pendaftaran real estat yang pemiliknya adalah individu asing, selain penulisan nama dalam Katakana Jepang, juga diperlukan penulisan nama dalam huruf Romawi serta informasi yang membuktikan nama dalam huruf Romawi tersebut. Hal ini bertujuan untuk memudahkan verifikasi kesesuaian antara informasi pendaftaran dengan dokumen resmi seperti paspor, dan mempermudah proses identifikasi pemilik. Namun, kewajiban penulisan nama dalam huruf Romawi ini hanya berlaku untuk individu asing yang memiliki real estat, dan tidak berlaku untuk badan hukum asing. Dalam pendaftaran bisnis, disarankan untuk menyiapkan penulisan nama dalam Katakana dan alfabet secara bersamaan (contoh: マイケル・オカモト atau Michael Okamoto). Penting untuk menyatukan cara penulisan nama pada semua dokumen seperti formulir aplikasi pendaftaran, surat persetujuan pengangkatan, formulir pemberitahuan cap jari, dan sertifikat cap jari untuk menghindari perbaikan.

Aturan penulisan nama orang asing merupakan refleksi dari upaya sistem pendaftaran Jepang untuk menyesuaikan diri dengan internasionalisasi. Meskipun prinsip penulisan tradisional dalam Katakana dipertahankan, pengenalan penulisan nama dalam huruf Romawi dalam pendaftaran real estat merupakan langkah untuk memenuhi dua tuntutan: pengetatan verifikasi identitas dan peningkatan kemudahan internasional. Dalam pendaftaran bisnis, penulisan nama dalam alfabet secara praktis juga direkomendasikan, yang dapat dianggap sebagai indikasi arah perubahan hukum di masa depan. Sangat penting bagi pengusaha asing untuk memahami aturan penulisan nama ini dengan akurat dan menjaga konsistensi penulisan nama di semua dokumen yang diajukan, agar proses pendaftaran dapat berjalan lancar.

Surat Persetujuan Penunjukan dan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham di Jepang

Ketika seorang eksekutif akan menjabat, diperlukan surat persetujuan penunjukan yang membuktikan bahwa eksekutif tersebut telah menyetujui penunjukannya. Pemilihan direktur dan eksekutif lainnya dilakukan melalui resolusi Rapat Umum Pemegang Saham. Oleh karena itu, risalah Rapat Umum Pemegang Saham juga diperlukan sebagai dokumen pendukung untuk aplikasi pendaftaran. Risalah rapat pemegang saham atau dewan direksi dapat dibuat dalam bahasa Inggris, namun dalam praktik pendaftaran di Jepang, terkadang diperlukan lampiran terjemahan dalam bahasa Jepang.

Surat persetujuan penunjukan dan risalah Rapat Umum Pemegang Saham merupakan dokumen-dokumen dasar yang membuktikan bahwa proses pengambilan keputusan perusahaan telah dilakukan secara sah. Dokumen-dokumen ini menunjukkan bahwa pemilihan eksekutif didasarkan pada kehendak pemegang saham dan memastikan transparansi tata kelola perusahaan. Ketika orang asing terlibat, hambatan bahasa atau perbedaan budaya dapat menyebabkan kesulitan dalam pembuatan atau pemahaman isi dokumen-dokumen ini. Khususnya, pemilihan bahasa risalah (pembuatan dalam bahasa Inggris dan lampiran terjemahan Jepang) memerlukan pertimbangan keseimbangan antara fleksibilitas praktis dan persyaratan hukum.

Pengajuan Pendaftaran Pendirian Perusahaan ke Kantor Pelayanan Hukum di Jepang

Persiapan dan Penyerahan Aplikasi Pendaftaran

Sebuah perusahaan secara hukum didirikan dengan mengajukan pendaftaran pendirian ke Kantor Pelayanan Hukum. Aplikasi pendaftaran harus diajukan secara tertulis, dan formulir aplikasi harus mencantumkan nama dan alamat pemohon, nama dagang, lokasi kantor pusat, dan nama serta alamat perwakilan perusahaan, alasan pendaftaran, item yang harus didaftarkan, jumlah pajak pendaftaran, dan harus ditandatangani dan distempel oleh pemohon atau perwakilan atau agen mereka. Pasal 17 Ayat 2 dari Undang-Undang Pendaftaran Perdagangan Jepang (Japanese Commercial Registration Law) menetapkan secara rinci item yang harus dicantumkan dalam aplikasi. Jika orang asing mengajukan pendaftaran, cukup dengan tanda tangan saja, tetapi harus dilampirkan sertifikat dari otoritas resmi negara asal yang membuktikan bahwa tanda tangan tersebut adalah milik orang tersebut.

Formulir aplikasi pendaftaran harus dilengkapi dengan berbagai dokumen pendukung seperti anggaran dasar yang telah disahkan oleh notaris, surat persetujuan pengangkatan direktur pada saat pendirian, dokumen yang membuktikan pembayaran modal (sertifikat pembayaran), dan formulir pendaftaran cap perusahaan. Pasal 18 dari Undang-Undang Pendaftaran Perdagangan Jepang mewajibkan pelampiran dokumen yang membuktikan wewenang agen jika aplikasi diajukan oleh agen. Selain itu, Pasal 19 dari Undang-Undang yang sama mewajibkan pelampiran surat izin dari otoritas pemerintah atau salinan yang telah disahkan jika pendaftaran melibatkan item yang memerlukan izin dari otoritas pemerintah. Dokumen pendukung yang dibuat dalam bahasa asing harus dilampirkan dengan terjemahan bahasa Jepangnya.

Pendaftaran perdagangan dan perusahaan juga dapat diajukan secara online. Dalam aplikasi online, informasi aplikasi dibuat, informasi dokumen pendukung dilampirkan, dan data aplikasi dikirimkan. Diperlukan tanda tangan elektronik dari pemohon atau agen mereka. Pendaftaran pendirian perusahaan adalah tahap akhir dalam memastikan eksistensi hukum perusahaan dan merupakan prosedur yang sangat ketat. Ketidaklengkapan dalam item yang dicantumkan dalam aplikasi atau dokumen pendukung dapat menyebabkan penolakan pendaftaran berdasarkan Pasal 24 dari Undang-Undang Pendaftaran Perdagangan Jepang, sehingga diperlukan tingkat akurasi yang sangat tinggi. Proses ini didasarkan pada prinsip dasar bahwa sistem pendaftaran perdagangan Jepang bertujuan untuk memelihara kepercayaan terhadap nama dagang dan perusahaan serta berkontribusi pada keamanan dan kelancaran transaksi (Pasal 1 dari Undang-Undang Pendaftaran Perdagangan Jepang). Belakangan ini, pengenalan aplikasi online telah berkontribusi pada efisiensi prosedur dan peningkatan kemudahan, tetapi juga membawa persyaratan teknis baru seperti persiapan tanda tangan elektronik. Pengusaha asing harus memahami persyaratan ketat ini dan, jika perlu, mendapatkan dukungan dari para ahli untuk menargetkan penyelesaian pendaftaran yang lancar.

Penyelesaian Pendaftaran dan Pendirian Perusahaan

Setelah mengajukan aplikasi pendaftaran ke Kantor Pelayanan Hukum yang berwenang, pendaftaran perusahaan biasanya selesai dalam waktu sekitar dua minggu, dan perusahaan secara hukum didirikan dan dapat memulai operasinya. Setelah pendaftaran selesai, perusahaan dapat memperoleh sertifikat pendaftaran perusahaan (sertifikat semua item riwayat). Ini adalah dokumen penting yang secara resmi membuktikan keberadaan perusahaan.

Penyelesaian pendaftaran berarti perusahaan telah memperoleh status hukum sebagai badan hukum dan dapat memulai aktivitasnya sebagai entitas independen. Ini bukan hanya penyelesaian prosedur, tetapi juga momen penting di mana perusahaan dapat menandatangani kontrak, memiliki properti, dan menjadi pihak dalam litigasi, serta memikul hak dan kewajiban hukum. Hanya pada titik ini proses pendirian secara hukum dapat dikatakan lengkap.

Pemberitahuan dan Kewajiban Setelah Pendirian Perusahaan di Jepang

Pemberitahuan kepada Kantor Pajak di Jepang

Setelah pendirian perusahaan, Anda perlu melakukan berbagai pemberitahuan terkait pajak kepada Kepala Kantor Pajak yang berwenang atas wilayah perpajakan perusahaan tersebut.

Formulir Pemberitahuan Pendirian Perusahaan merupakan dokumen paling penting untuk memberitahukan kepada Kantor Pajak bahwa perusahaan telah memulai kegiatan usahanya sebagai badan hukum. Anda harus mengajukan formulir ini dalam waktu dua bulan sejak tanggal pendirian perusahaan. Dokumen yang harus dilampirkan termasuk salinan anggaran dasar, sertifikat pendaftaran perusahaan (sertifikat semua riwayat pendaftaran) atau salinan buku register, daftar pemegang saham, dan neraca pada saat pendirian. Dalam formulir Pemberitahuan Pendirian Perusahaan, Anda harus mencantumkan nama-nama direktur perwakilan atau anggota perwakilan perusahaan dengan huruf Katakana.

Dokumen pemberitahuan utama lainnya termasuk formulir permohonan persetujuan untuk pelaporan pajak biru, yang diajukan untuk menerima insentif pajak, formulir pemberitahuan pembukaan kantor pembayaran gaji jika perusahaan membayar gaji kepada karyawan, dan formulir permohonan persetujuan untuk pengecualian periode pembayaran pajak penghasilan yang dipotong di sumber jika perusahaan ingin membayar pajak tersebut setiap enam bulan sekali.

Meskipun pendaftaran pendirian perusahaan telah selesai, proses hukum belum berakhir. Berbagai pemberitahuan kepada Kantor Pajak merupakan awal dari kepatuhan berkelanjutan yang penting bagi perusahaan untuk melakukan aktivitas ekonomi di Jepang. Jika Anda mengabaikan pemberitahuan ini, perusahaan mungkin tidak akan menerima insentif pajak atau bahkan dapat dikenakan sanksi. Khususnya, permohonan persetujuan pelaporan pajak biru sangat penting untuk mengurangi beban pajak perusahaan dan harus segera ditangani setelah pendirian. Kami sangat menyarankan pengusaha asing untuk memahami sistem pajak yang kompleks di Jepang dan menggunakan dukungan dari para profesional seperti akuntan pajak untuk melakukan pemberitahuan yang tepat pada waktu yang tepat.

Pemberitahuan Berdasarkan Undang-Undang Valuta Asing Jepang kepada Bank of Japan

Undang-Undang Valuta Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang (Undang-Undang No. 228 tahun Showa 24 atau 1949, yang selanjutnya disebut “Undang-Undang Valuta Asing Jepang”) mengatur investasi yang berpotensi mengancam keamanan nasional Jepang atau yang dapat mempengaruhi kelancaran ekonomi internasional. Wajib bagi non-residen asing, baik individu maupun badan hukum, yang berinvestasi lebih dari 10% di perusahaan Jepang, atau dalam kasus yang termasuk dalam “Investasi Langsung Asing dan sejenisnya,” untuk memberikan pemberitahuan kepada Menteri Keuangan melalui Bank of Japan dan menteri yang bertanggung jawab atas bisnis terkait. Pasal 26 ayat (2) Undang-Undang Valuta Asing Jepang mendefinisikan “Investasi Langsung Asing dan sejenisnya,” dan Pasal 27 mengatur tentang “Pemberitahuan Investasi Langsung Asing dan sejenisnya serta Rekomendasi Perubahan.”

Pemberitahuan dapat berupa pemberitahuan sebelumnya (yang harus dilakukan sebelum investasi) atau laporan setelahnya (yang harus dilakukan setelah investasi), tergantung pada isi bisnis yang menjadi sasaran investasi dan kewarganegaraan atau lokasi investor. Investasi dalam “sektor inti” tertentu (seperti senjata, energi nuklir, keamanan siber, yang berkaitan dengan keamanan nasional) atau investasi dari negara atau wilayah tertentu, memerlukan pemberitahuan sebelumnya. Bahkan jika pemberitahuan sebelumnya tidak diperlukan, non-residen asing yang berinvestasi lebih dari 10% di perusahaan Jepang harus mengajukan “Formulir Pemberitahuan Akuisisi Saham, Bagian Kepemilikan, Hak Suara, atau Wewenang Penggunaan Hak Suara” dalam tiga salinan dalam waktu 45 hari setelah pendaftaran perusahaan.

Pemberitahuan berdasarkan Undang-Undang Valuta Asing merupakan persyaratan kepatuhan yang sangat kompleks dan penting bagi investor asing. Ini bukan hanya pengumpulan informasi, tetapi merupakan tindakan pengaturan untuk menjaga keamanan nasional dan tatanan ekonomi Jepang, dan pelanggaran dapat mengakibatkan sanksi (sesuai Pasal 69-6 dan seterusnya dari Undang-Undang Valuta Asing Jepang). Khususnya, penilaian apakah target investasi termasuk dalam “sektor inti” memerlukan pengetahuan khusus dan due diligence sebelumnya sangat penting. Selain itu, fakta bahwa warga negara asing yang tinggal di Jepang tidak perlu memberikan pemberitahuan berdasarkan Undang-Undang Valuta Asing ketika mendirikan perusahaan merupakan contoh konkret dari pengaruh tempat tinggal terhadap kewajiban hukum, dan menunjukkan pentingnya bagi pengusaha asing untuk memahami situasi mereka dengan tepat. Untuk mengatasi lingkungan regulasi yang kompleks ini, dukungan dari ahli hukum internasional yang berpengalaman sangatlah penting.

Pemberitahuan kepada Lembaga Administrasi Lainnya di Jepang

Setelah pendirian perusahaan, selain kepada kantor pajak, tergantung pada jenis usaha dan keberadaan karyawan, Anda juga perlu melakukan pemberitahuan ke berbagai lembaga administrasi lainnya. Jika Anda mempekerjakan karyawan, Anda harus mengajukan pemberitahuan pendirian tempat usaha yang berlaku untuk asuransi kesehatan dan asuransi pensiun karyawan ke kantor administrasi pensiun, pemberitahuan terkait asuransi tenaga kerja ke kantor pengawasan standar tenaga kerja, dan pemberitahuan pendirian tempat usaha yang berlaku untuk asuransi ketenagakerjaan ke Hello Work.

Tergantung pada jenis usaha, Anda mungkin memerlukan izin atau persetujuan tertentu (contoh: izin usaha restoran, registrasi agen perjalanan, izin usaha penempatan tenaga kerja, dll). Beberapa izin atau persetujuan ini harus diperoleh sebelum memulai usaha. Pemberitahuan dan perolehan izin atau persetujuan ini adalah langkah yang sangat penting untuk menjalankan usaha secara legal. Khususnya, mendapatkan izin atau persetujuan bisa memakan waktu, tergantung pada jenis usaha, sehingga sangat penting untuk memeriksanya sejak tahap perencanaan pendirian perusahaan dan mempersiapkannya dengan baik. Jika Anda mengabaikan prosedur ini, bisa jadi aktivitas usaha Anda terhenti atau Anda dikenakan sanksi. Hal ini menunjukkan bahwa pendirian perusahaan bukan hanya tentang menyelesaikan prosedur pendaftaran, tetapi juga memerlukan persiapan komprehensif yang mempertimbangkan operasional usaha yang akan datang.

Pembukaan Rekening Korporasi di Jepang

Setelah pendirian perusahaan, diperlukan pembukaan rekening bank atas nama perusahaan (rekening korporasi) untuk kegiatan bisnis. Bagi warga negara asing yang tinggal di luar negeri dan mendirikan perusahaan di Jepang, “pembukaan rekening atas nama perusahaan” sering menjadi “hambatan” yang dihadapi. Terutama bagi perusahaan skala kecil yang baru didirikan, seringkali perusahaan dan perwakilannya dianggap identik, dan lembaga keuangan banyak yang menganggap kerjasama dengan perwakilan yang tinggal di Jepang sebagai hal yang sangat penting.

Pembukaan rekening korporasi merupakan elemen penting untuk memperlancar aktivitas bisnis perusahaan, namun bagi perusahaan yang didirikan hanya oleh warga negara asing, terutama yang tinggal di luar negeri, ini menjadi salah satu tantangan praktis yang paling sulit. Hal ini disebabkan oleh bank-bank di Jepang yang memperketat pemeriksaan pembukaan rekening sebagai bagian dari upaya pencegahan pencucian uang dan pengidentifikasian nasabah yang lebih ketat. Kesulitan ini muncul sebagai hambatan baru dalam pengelolaan bisnis setelah hambatan pendirian perusahaan telah dikurangi melalui pelonggaran persyaratan tempat tinggal bagi direktur perusahaan. Untuk mengatasi masalah ini, keberadaan kolaborator yang tinggal di Jepang (misalnya, pendiri bersama atau agen yang dapat dipercaya) menjadi sangat penting. Para ahli dapat memberikan nasihat dan dukungan konkret untuk memperlancar proses yang sulit ini.

Kesimpulan

Proses pendirian perseroan terbatas di Jepang menawarkan peluang besar bagi pengusaha asing, namun juga melibatkan prosedur yang kompleks berdasarkan berbagai peraturan hukum seperti Undang-Undang Perusahaan Jepang, Undang-Undang Pendaftaran Komersial Jepang, Undang-Undang Pertukaran Asing dan Perdagangan Luar Negeri Jepang, serta Undang-Undang Imigrasi dan Pengakuan Pengungsi Jepang. Terdapat banyak tantangan hukum dan praktis khusus bagi orang asing, seperti pelonggaran regulasi terkait tempat tinggal direktur perwakilan, hubungan antara modal dasar dan persyaratan status keberadaan, serta kewajiban pemberitahuan menurut hukum pertukaran asing yang berkaitan dengan investasi dari luar negeri. Selain itu, diperlukan perhatian terhadap detail seperti penggunaan sertifikat tanda tangan sebagai pengganti sertifikat cap, dan kekhususan penulisan nama dalam pendaftaran komersial. Untuk memahami persyaratan kompleks ini dengan akurat dan melaksanakan prosedur tanpa hambatan, dukungan dari para ahli yang menguasai hukum, perpajakan, dan urusan imigrasi sangatlah penting.

Kantor Hukum Monolith memiliki rekam jejak yang kaya dan pengetahuan mendalam dalam pendirian perusahaan di Jepang, khususnya dalam kasus yang melibatkan pengusaha asing. Kantor kami dapat memberikan dukungan komprehensif di setiap tahap pendirian perseroan terbatas yang dijelaskan dalam artikel ini, termasuk penyediaan nasihat hukum, bantuan dalam pembuatan dokumen yang diperlukan, perwakilan dalam pemberitahuan kepada instansi terkait, serta dukungan menyeluruh terkait prosedur hukum, perpajakan, dan imigrasi yang kompleks. Di kantor kami, terdapat beberapa pengacara yang fasih berbahasa Inggris dan memiliki kualifikasi hukum dari luar negeri, yang memungkinkan komunikasi lancar dalam bahasa ibu klien sambil mengklarifikasi pertanyaan tentang sistem hukum Jepang dan menyediakan solusi optimal. Sebagai mitra kuat untuk kesuksesan ekspansi bisnis Anda di Jepang, silakan konsultasikan dengan Kantor Hukum Monolith. Kami berkomitmen untuk mendukung pertumbuhan bisnis Anda dari sisi hukum dengan kuat.