Tidak Gagal! Mengenai Hukum yang Perlu Diketahui untuk 'M&A Pribadi

Banyak dari Anda mungkin telah mendengar istilah “M&A”. Dalam beberapa tahun terakhir, M&A skala kecil yang disebut “M&A Pribadi” semakin meningkat.

M&A Pribadi merujuk pada pembelian dan penjualan perusahaan atau bisnis dengan jumlah yang relatif kecil. Meskipun sering dipuji sebagai “kesempatan untuk menjadi presiden perusahaan paruh waktu” yang bahkan dapat dibeli dengan jumlah tabungan seorang pengusaha, ada beberapa hal yang perlu diperhatikan dalam transaksi tersebut.

Artikel ini akan menjelaskan tentang hukum dan prosedur yang terkait dengan M&A Pribadi untuk mereka yang berencana melakukannya.

Apa itu M&A Pribadi?

M&A Pribadi adalah M&A yang diperdagangkan antara individu dengan jumlah kecil dari beberapa juta yen hingga sekitar sepuluh juta yen. Dengan meningkatnya jumlah situs pencocokan M&A, M&A pribadi seperti ini juga cenderung meningkat. Sebelumnya, perusahaan kecil yang terpaksa tutup karena kekurangan penerus sekarang dapat mentransfer perusahaan atau bisnis mereka melalui M&A pribadi dan memungkinkan mereka untuk diteruskan. Bagi pembeli, ada keuntungan seperti dapat memulai bisnis dengan risiko yang lebih rendah dibandingkan dengan memulai bisnis.

Untuk informasi lebih lanjut tentang M&A Situs dan M&A Aplikasi, silakan lihat artikel berikut.

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

Cara Mencari Kasus

Kasus M&A pribadi dapat ditemukan di situs pencocokan M&A atau perusahaan perantara M&A. Jika Anda mendaftarkan informasi seperti kondisi akuisisi dan penjualan yang diinginkan di situs pencocokan M&A, Anda akan menerima kasus yang cocok. Tergantung pada situsnya, ada juga yang dapat menerima dukungan dari para ahli.

Selain itu, “Pusat Dukungan Pengambilalihan Bisnis” yang didirikan oleh Organisasi UKM di setiap prefektur memberikan dukungan pencocokan untuk UKM dan pelaku usaha skala kecil. Namun, meskipun banyak kasus M&A skala kecil yang ditangani di pusat ini, ini bukanlah untuk individu, jadi sebaiknya Anda memberi tahu terlebih dahulu bahwa Anda adalah individu dan berkonsultasi apakah pencocokan mungkin atau tidak.

Alur M&A Pribadi

Alur dalam melakukan M&A pribadi adalah sebagai berikut:

• Menemukan pihak lain melalui situs pencocokan atau perusahaan perantara
• Penandatanganan perjanjian kerahasiaan dan pertemuan
• Penandatanganan perjanjian dasar
• Pelaksanaan due diligence
• Negosiasi kondisi
• Penandatanganan perjanjian akhir dan penyelesaian

Diantara ini, khususnya dalam pembuatan perjanjian kerahasiaan, perjanjian dasar, dan perjanjian akhir, serta dalam hal due diligence, pengetahuan tentang berbagai hukum sangat penting. Oleh karena itu, disarankan untuk meminta bantuan dari pengacara yang berpengalaman.

Apa itu Hukum yang Berhubungan dengan M&A Pribadi

Apa saja hukum yang perlu diketahui saat melakukan M&A pribadi? Meskipun berbeda tergantung pada jenis bisnis Anda dan pihak lain, berikut adalah hukum yang umumnya terkait.

Hukum Perusahaan Jepang

Ketika melakukan M&A yang melibatkan perusahaan, Anda perlu melakukan transaksi berdasarkan Hukum Perusahaan Jepang. Hukum ini menentukan prosedur apa yang diperlukan saat melakukan M&A (penggabungan, pemisahan, pertukaran saham / transfer saham, transfer bisnis). Di sini, kami akan menjelaskan tentang transfer saham dan transfer bisnis, yang sering digunakan dalam M&A pribadi.

Dalam Kasus Transfer Saham

Transfer saham adalah metode untuk mentransfer hak pengelolaan dengan memindahkan saham dari pemegang saham ke pembeli. Saat melakukan transfer saham, berdasarkan Hukum Perusahaan Jepang, Anda perlu:

• (Dalam kasus saham dengan pembatasan transfer) Permintaan persetujuan transfer saham
• Mengadakan rapat dewan direksi atau rapat umum pemegang saham
• Mengadakan kontrak transfer saham
• Mengubah daftar pemegang saham

Harap dicatat bahwa jika perusahaan yang menjadi subjek transfer adalah perusahaan yang menerbitkan saham, pemberian saham diperlukan. Anda dapat memeriksa apakah itu adalah perusahaan yang menerbitkan saham atau tidak dengan salinan buku register.

Dalam Kasus Transfer Bisnis

Transfer bisnis adalah skema di mana seluruh atau sebagian bisnis perusahaan ditransfer. Hukum Perusahaan Jepang menentukan kapan resolusi khusus rapat umum pemegang saham diperlukan dan kapan tidak diperlukan saat melakukan transfer bisnis. Selain itu, Pasal 21 Hukum Perusahaan Jepang menentukan larangan persaingan oleh perusahaan yang telah mentransfer bisnisnya, dan perusahaan yang mentransfer tidak boleh menjalankan bisnis yang sama selama 20 tahun (dapat diperpanjang hingga 30 tahun dengan perjanjian khusus) dari tanggal transfer di wilayah kota atau desa yang sama dan wilayah kota atau desa yang berdekatan. Anda juga dapat mencantumkan detail ini dalam kontrak transfer bisnis.

Jika pemilik bisnis pribadi melakukan transfer bisnis, prosedur terkait hukum pajak diperlukan.

Hukum Pajak

Ketika pemilik bisnis pribadi melakukan M&A, karena pemilik bisnis pribadi bukan perusahaan, Hukum Perusahaan Jepang tidak berlaku. Sebagai gantinya, prosedur berdasarkan hukum pajak diperlukan.

Pihak yang mentransfer bisnis harus melaporkan hal berikut ke kantor pajak:

• (Jika seluruh bisnis ditransfer) Laporan Pembukaan / Penutupan Bisnis Pribadi
• (Jika Anda melakukan deklarasi biru dan ingin membatalkannya) Formulir Pemberitahuan Pembatalan Deklarasi Biru Pajak Penghasilan
• (Jika Anda adalah subjek pajak konsumsi) Formulir Pemberitahuan Penutupan Bisnis
• (Jika Anda ingin mengurangi jumlah pajak yang harus dibayar) Formulir Permohonan Pengurangan Jumlah Pajak Penghasilan dan Pajak Penghasilan Khusus untuk Pemulihan

Jika pihak yang menerima transfer bisnis adalah individu, Anda perlu melaporkan hal berikut ke kantor pajak:

• Laporan Pembukaan / Penutupan Bisnis Pribadi
• (Jika Anda melakukan deklarasi biru) Formulir Permohonan Persetujuan Deklarasi Biru Pajak Penghasilan
• (Jika Anda membuat anggota keluarga, dll. menjadi pekerja khusus bisnis biru) Formulir Pemberitahuan tentang Gaji Pekerja Khusus Bisnis Biru
• Jika pihak yang menerima transfer bisnis adalah perusahaan, prosedur lain diperlukan, tetapi kami tidak akan membahasnya di sini.

Lainnya

Selain itu, hukum yang mungkin berlaku termasuk Hukum Larangan Monopoli, Hukum Tenaga Kerja, Hukum Transaksi Instrumen Keuangan, Hukum Peningkatan Daya Saing Industri, Hukum Rehabilitasi Sipil, dll. Selain itu, tergantung pada jenis perusahaan yang menjadi subjek M&A, penjual dan pembeli, hukum lain mungkin berlaku.

Ringkasan

M&A pribadi adalah M&A berskala kecil, namun hukum yang terkait mencakup berbagai aspek, sama seperti M&A umum. Mungkin sulit untuk memahami semuanya secara pribadi dan melanjutkan transaksi tanpa masalah. Khususnya, dalam hal pembuatan berbagai kontrak dan due diligence, mungkin ada risiko berkembang menjadi masalah yang tidak terduga jika Anda melanjutkannya tanpa nasihat dari ahli.

Jika Anda sedang mempertimbangkan M&A pribadi, disarankan untuk berkonsultasi secepatnya dengan pengacara yang memiliki banyak pengalaman dalam M&A pribadi.