La necessità di concludere un contratto di investimento nel round di seed

Nel caso di un round di seed per le startup, è possibile che la direzione dell’azienda, avendo molte altre priorità oltre alle questioni legali, possa trascurare queste ultime e concludere contratti senza consultare esperti come avvocati o notai. Inoltre, potrebbe anche essere che la direzione non sia particolarmente interessata alle questioni legali o che non abbia una conoscenza adeguata delle stesse.
Tuttavia, trascurare le questioni legali può portare a problemi inaspettati o irrisolvibili in futuro. Pertanto, in questo articolo, spiegheremo l’importanza e la necessità di stipulare un contratto di investimento durante il round di seed.

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Cos’è il Seed Round

Il Seed Round (Round di semina) è un round di finanziamento che le startup effettuano durante la fase di semina. Durante il Seed Round, è comune raccogliere fondi da incubatori, acceleratori, investitori angelici e simili. Nel Seed Round, molte startup non hanno ancora iniziato un’attività commerciale specifica, quindi gli investimenti vengono spesso effettuati per progetti di prototipi o idee di business dei fondatori. Tuttavia, gli investimenti possono anche essere fatti sulla base della passione e della personalità del fondatore.

L’importanza della conclusione di un contratto di investimento nel Seed Round

Se sei un imprenditore con molta esperienza aziendale, è probabile che tu concluda un contratto di investimento in una fase relativamente precoce, come il Seed Round, sulla base delle tue varie esperienze. Tuttavia, non tutti gli imprenditori con molta esperienza di avviamento di un’impresa avviano un’impresa, e ci sono molti casi in cui gli imprenditori con poca o nessuna esperienza di avviamento di un’impresa avviano un’impresa. Nel caso di imprenditori con poca o nessuna esperienza di avviamento di un’impresa, potrebbero non rendersi conto dell’importanza di concludere un contratto di investimento nel Seed Round, e potrebbero trovarsi in una situazione in cui ricevono investimenti da investitori, emettono azioni e si registrano, nonostante non abbiano concluso un contratto di investimento.

Certo, se l’azienda cresce regolarmente e la direzione e gli investitori sono allineati, non dovrebbero sorgere problemi significativi. Tuttavia, se la gestione dell’azienda non va bene e la direzione e gli investitori non sono più allineati, il fatto di non aver concluso un contratto di investimento potrebbe portare a problemi significativi.

Quindi, per prevenire problemi significativi tra la direzione e gli investitori in futuro, è importante concludere un contratto di investimento nel Seed Round. Di seguito, spiegheremo i rischi che potrebbero sorgere a causa della mancata conclusione di un contratto di investimento nel Seed Round e i punti da tenere in considerazione quando si conclude un contratto di investimento nel Seed Round.

Rischi potenziali derivanti dalla mancata stipulazione di un contratto di investimento nel Seed Round

Esistono vari rischi potenziali che possono derivare dalla mancata stipulazione di un contratto di investimento nel Seed Round.
Di seguito, spiegheremo i rischi potenziali che possono derivare dalla mancata stipulazione di un contratto di investimento nel Seed Round.

Rischio di incertezza sull’uso del denaro pagato dall’investitore

Ad esempio, si può considerare il seguente caso.

Nel Seed Round, l’investitore A, dopo aver ascoltato la spiegazione dell’idea di business del fondatore della società X, ha percepito un potenziale futuro in essa e ha deciso di investire in X, pagando una somma di denaro. Tuttavia, successivamente, l’investitore A è stato attratto dal fondatore della società Y, che aveva un’idea migliore, e ha deciso di investire in Y invece che in X. Pertanto, ha richiesto a X la restituzione del denaro pagato.
Da notare che, in X, non era ancora stata effettuata l’emissione di azioni o la registrazione dell’emissione di azioni per l’investitore A.

In questo caso, l’investitore A, avendo pagato denaro a X come investimento, potrebbe sembrare che non possa richiedere la restituzione del denaro pagato come investimento. Tuttavia, in assenza di un contratto di investimento, non è possibile determinare se il denaro versato è un capitale investito come investimento o un deposito pagato in anticipo per l’investimento. Di conseguenza, il denaro pagato potrebbe essere considerato non come capitale investito, ma come deposito pagato, e X potrebbe trovarsi nella situazione di dover restituire il denaro pagato all’investitore A.

In particolare, nel caso delle startup in fase di seed, è comune che, una volta ricevuto il trasferimento di denaro dagli investitori, si proceda rapidamente ad investire tale denaro nell’attività. Se l’investimento è già stato effettuato e successivamente si richiede un rimborso, il denaro potrebbe non essere più disponibile nel conto e potrebbe non essere possibile effettuare il rimborso.
Inoltre, il rimborso potrebbe impedire di effettuare l’investimento aziendale che si intendeva fare con il denaro pagato, perdendo così opportunità di business.

Nel caso del Seed Round, come menzionato in precedenza, gli investitori spesso investono sulla base del progetto del prototipo, dell’idea di business del fondatore, della passione e della personalità del fondatore, quindi è più probabile che cambino idea rispetto a quando investono in una società che ha già avviato un’attività specifica e ha un sistema organizzato. Pertanto, è importante chiarire per quale scopo è stato pagato il denaro nel Seed Round.

Rischio di una minore possibilità di evitare problemi tra imprenditori e investitori

Nel Seed Round, dato che la politica della startup non è necessariamente stabilita, ci possono essere casi in cui la politica iniziale viene modificata. Non ci sarebbe alcun problema se l’investitore fosse d’accordo con il cambiamento di politica, ma naturalmente ci potrebbe essere resistenza da parte dell’investitore. Se l’obiettivo è chiaramente definito nel contratto di investimento, anche se la politica cambia leggermente, si ritiene che la possibilità di evitare problemi tra imprenditori e investitori aumenti, poiché entrambi hanno lo stesso obiettivo. In questo modo, se non si stipula un contratto di investimento nel Seed Round, c’è il rischio che la possibilità di evitare problemi tra imprenditori e investitori diminuisca.

Considerazioni da fare quando si stipula un contratto di investimento nel Seed Round

Come sopra menzionato, non stipulare un contratto di investimento nel Seed Round può portare a vari rischi. Pertanto, è importante stipulare un contratto di investimento. Di seguito, spiegheremo le considerazioni da fare quando si stipula effettivamente un contratto di investimento.

Considerare la relazione con la percentuale di azioni detenute

Il Seed Round è una fase molto iniziale per le startup. Pertanto, può essere difficile prevedere come l’azienda si svilupperà in futuro. In questa fase, se si assegna un gran numero di azioni agli investitori come i VC, e la percentuale di azioni detenute dagli investitori diventa alta, potrebbe diventare difficile raccogliere ulteriori fondi. Se diventa difficile raccogliere fondi, lo sviluppo della startup può diventare difficile.
Quindi, nel Seed Round, è necessario considerare la percentuale di azioni detenute per evitare che la percentuale di azioni detenute dagli investitori diventi troppo alta.
Tuttavia, semplicemente mantenendo bassa la percentuale di azioni detenute, potrebbe diventare impossibile ricevere investimenti dagli investitori. Pertanto, dal lato della startup, è necessario considerare la percentuale di azioni detenute dagli investitori in modo che sia appropriata.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

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Considerare l’uso dei fondi

Come menzionato in precedenza, le startup nel Seed Round sono in una fase in cui è difficile prevedere come si svilupperanno in futuro. Pertanto, è necessario considerare l’uso dei fondi in base alla situazione in cui si trova la startup. Ad esempio, se i fondi possono essere utilizzati solo secondo il piano aziendale originale, non sarà possibile utilizzare i fondi se il piano aziendale viene modificato, il che potrebbe ostacolare lo sviluppo della startup. Pertanto, per quanto riguarda l’uso dei fondi, sarebbe desiderabile avere una disposizione che conceda una certa discrezionalità al management.

Riassunto

Abbiamo discusso la necessità di stipulare contratti di investimento durante il round di seed. Ai manager delle startup nel round di seed, vorrei dire che non dovrebbero pensare che non sia ancora il momento di stipulare un contratto di investimento. Anche nel round di seed, è importante guardare al futuro e stipulare contratti di investimento. Tuttavia, la stipulazione di contratti di investimento nel round di seed richiede una conoscenza legale specialistica, quindi sarebbe auspicabile ricevere consigli da un avvocato.