Spiegazione del 'Closing Aggiuntivo' nei Contratti di Investimento: Metodi Appropriati e Contenuti del Contratto

Per quanto riguarda i contratti di investimento, generalmente si svolgono varie preparazioni in vista della conclusione, come la negoziazione sulle condizioni di investimento e la due diligence.

A questo punto, una volta completate tali preparazioni, viene stipulato il contratto di investimento.

Tuttavia, a seconda del caso, può esserci più di un investitore coinvolto, e il momento dell’investimento può variare da investitore a investitore.

In tali circostanze, sorge la necessità di stipulare ulteriori contratti di investimento con gli investitori che non hanno ancora concluso un contratto di investimento.

Quindi, in questo articolo, spiegheremo i punti da tenere in considerazione durante la chiusura aggiuntiva di un contratto di investimento, rivolgendoci agli investitori.

Cos’è un contratto di investimento

Un contratto di investimento è un accordo stipulato tra l’investitore e la parte che riceve l’investimento, che stabilisce le condizioni relative all’investimento effettuato dall’investitore.

Specificamente, nel caso in cui la parte che riceve l’investimento sia una società per azioni, il contratto di investimento può includere disposizioni relative all’emissione di azioni, all’acquisizione di azioni, ai pagamenti effettuati dall’investitore, alle garanzie di rappresentazione, agli obblighi di riservatezza, ecc.

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Il processo di stipulazione di un contratto di investimento

Un contratto di investimento viene generalmente stipulato secondo il seguente processo:

Innanzitutto, viene stipulato un accordo di riservatezza (NDA) tra la parte che riceve l’investimento e l’investitore.

Successivamente, si procede alla negoziazione del quadro generale del contratto di investimento. Una volta deciso il quadro generale, viene stipulato un accordo di intesa (LOI).

Per l’investitore, il passo successivo verso la stipulazione del contratto di investimento è condurre una due diligence (DD) per valutare se procedere o meno con l’investimento, esaminando la parte che riceve l’investimento.

Una volta completata la DD, il contratto di investimento viene stipulato, con modifiche adeguate basate sul contenuto dell’accordo di intesa e sui risultati delle negoziazioni.

Cos’è il “closing” in un contratto di investimento

Il termine “closing” può avere vari significati in un contratto di investimento.

Ad esempio, può riferirsi all’atto di eseguire l’investimento in base al contratto di investimento stipulato, oppure può riferirsi all’atto di stipulare il contratto di investimento stesso.

In questo articolo, spiegheremo il significato di “closing” come l’atto di stipulare il contratto di investimento.

Cos’è l'”additional closing” in un contratto di investimento

L'”additional closing”, come suggerisce il termine, si riferisce all’atto di effettuare un ulteriore closing.

Se la relazione tra la parte che riceve l’investimento e l’investitore è uno a uno, l’additional closing di solito non è un problema.

Tuttavia, ad esempio, nella fase di avvio di un’impresa, è possibile che più investitori effettuino investimenti.

In tali casi, ovviamente, le circostanze dei vari investitori saranno diverse. Ad esempio, se i tempi delle decisioni di investimento sono diversi, i tempi di raccolta dei fondi per l’investimento saranno sfasati, e se la complessità delle procedure interne degli investitori è diversa, i tempi effettivi dell’investimento potrebbero essere sfasati.

Di conseguenza, quando più investitori effettuano investimenti, non è necessariamente il caso che tutti gli investimenti vengano effettuati nello stesso momento, e si prevede che i tempi degli investimenti varieranno da investitore a investitore.

L’additional closing è un metodo utilizzato per fornire flessibilità ai tempi degli investimenti a causa delle diverse circostanze degli investitori quando più investitori sono coinvolti.

È necessario includere una clausola sull’additional closing in un contratto di investimento?

Se non si prevede affatto un additional closing, non è necessariamente necessario includere una clausola sull’additional closing nel contratto di investimento.

Tuttavia, potrebbero sorgere circostanze impreviste che rendono necessario un additional closing.

Pertanto, anche se non si prevede un additional closing, potrebbe essere prudente includere una clausola sull’additional closing nel contratto di investimento per far fronte a eventuali circostanze impreviste.

Il processo durante un’ulteriore chiusura

Il processo durante un’ulteriore chiusura può essere principalmente suddiviso in due flussi.

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Metodo di tenere una risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti ad ogni procedura

Prima di tutto, c’è il metodo di tenere una risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti ad ogni procedura.

In questo metodo, ad ogni chiusura iniziale e ulteriore, si terrà una risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti per decidere sugli elementi di raccolta fondi.

Il vantaggio di questo metodo è che permette un’attenta considerazione a seconda della situazione, poiché si tiene una risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti ogni volta. Tuttavia, c’è lo svantaggio che la procedura può diventare un po’ complicata.

Metodo di delegare al consiglio di amministrazione (riunione) dopo aver tenuto un’assemblea generale degli azionisti in anticipo

Successivamente, c’è il metodo di delegare al consiglio di amministrazione (riunione) dopo aver tenuto un’assemblea generale degli azionisti in anticipo.

In questo metodo, prima della chiusura iniziale, si terrà una risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti sul limite massimo delle azioni da emettere e sul limite minimo dell’importo da pagare.

Questo stabilirà il quadro generale.

In seguito, la decisione sugli elementi specifici di raccolta fondi sarà delegata al consiglio di amministrazione (riunione) entro il limite massimo delle azioni da emettere e il limite minimo dell’importo da pagare, come deciso dalla risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti.

In generale, questo metodo permette un funzionamento più flessibile rispetto al metodo di tenere una risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti ad ogni procedura.

Quale metodo dovrebbe essere adottato?

Quale metodo dovrebbe essere adottato dipende da vari casi, come il design dell’istituzione e il metodo di sottoscrizione delle azioni, quindi non può essere giudicato in modo univoco.

Pertanto, è necessario decidere quale metodo adottare dopo un’attenta considerazione. Se avete difficoltà a decidere, vi consigliamo di consultare un avvocato esperto in contratti di investimento.

Punti da controllare quando si stabiliscono le clausole relative alla chiusura aggiuntiva nei contratti di investimento

Di seguito, spiegheremo i punti da tenere in considerazione quando si stabiliscono le clausole relative alla chiusura aggiuntiva nei contratti di investimento.

Sul momento della chiusura aggiuntiva

Quando si stabiliscono le clausole relative alla chiusura aggiuntiva nei contratti di investimento, è necessario prima di tutto chiarire il momento della chiusura aggiuntiva.

La chiusura aggiuntiva è un metodo utilizzato per dare una certa flessibilità al momento dell’investimento, come menzionato in precedenza, ma se il momento dell’investimento si discosta troppo, ci potrebbe essere un cambiamento significativo nelle condizioni, come il prezzo delle azioni.

Quindi, è importante stabilire chiaramente il momento della chiusura aggiuntiva.

Il momento della chiusura aggiuntiva varia a seconda del caso, ma sembra che in molti casi sia di solito di uno o due mesi.

Sul numero di azioni emesse alla chiusura aggiuntiva

Successivamente, quando si stabiliscono le clausole relative alla chiusura aggiuntiva nei contratti di investimento, è necessario chiarire il numero di azioni che verranno emesse.

Per gli investitori che hanno investito in una fase precoce, la chiusura aggiuntiva potrebbe ridurre la loro percentuale di partecipazione relativa, il che potrebbe comportare un rischio di problemi.

Di solito, si effettua un coordinamento tra gli investitori che hanno investito prima e quelli che investiranno successivamente, ma per prevenire problemi futuri, quando si stabiliscono le clausole relative alla chiusura aggiuntiva nei contratti di investimento, è importante specificare il numero di azioni che verranno emesse.

Riassunto: Punti da considerare nelle clausole di chiusura aggiuntive nei contratti di investimento

In questo articolo, abbiamo discusso i punti da considerare nelle chiusure aggiuntive nei contratti di investimento, rivolgendoci agli investitori.

La scelta della procedura di chiusura aggiuntiva e le disposizioni relative alla chiusura aggiuntiva nei contratti di investimento devono essere decise caso per caso, dopo aver esaminato e considerato varie circostanze.

Quindi, se state pensando di stipulare un contratto di investimento o avete dubbi sulla chiusura aggiuntiva, vi consigliamo di consultare un avvocato con competenze specialistiche.

Presentazione delle misure adottate dal nostro studio legale

Lo Studio Legale Monolis è uno studio legale altamente specializzato in IT, in particolare nell’intersezione tra Internet e diritto. Quando si stipula un contratto di investimento, è necessario redigere un contratto. Il nostro studio legale fornisce servizi di redazione e revisione di contratti per una vasta gamma di casi, dalle aziende quotate nel primo mercato della Borsa di Tokyo (Tokyo Stock Exchange Prime) alle startup. Se avete problemi con i contratti, vi preghiamo di fare riferimento all’articolo sottostante.