Cosa sono il contratto per l'affiliazione all'ufficio di un YouTuber e i punti da controllare (Parte 2)

Il contratto che un YouTuber stipula con un’agenzia di gestione non è un contratto standardizzato come definito dal Codice Civile Giapponese e altri, quindi è importante stabilire i diritti e i doveri di entrambe le parti nel contratto. In particolare, è necessario verificare in anticipo le clausole relative al contenuto dei servizi forniti da entrambe le parti, alla generazione di remunerazione e alla ripartizione dei costi, al fine di evitare problemi. In questo articolo, spiegheremo i punti importanti del contratto che un YouTuber stipula con un’agenzia e la negoziazione del contratto.

https://monolith.law/corporate/spiegazione-del-contratto-firmato-da-youtuber-secondhalf[ja]

Punti importanti nel contratto di un YouTuber

Di seguito, spiegheremo alcuni esempi di clausole tipiche nel contratto base stipulato tra un YouTuber e un’agenzia. Nell’esempio di clausola, ‘A’ rappresenta l’agenzia di gestione, mentre ‘B’ rappresenta il YouTuber. Per quanto riguarda il contratto con l’agenzia di un YouTuber Virtuale o VTuber, si prega di fare riferimento all’articolo sottostante per una spiegazione dettagliata.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Clausole relative ai servizi

Articolo 〇 (Contenuto del servizio)
1. Il Party B affida al Party A i seguenti servizi, e il Party A accetta di eseguirli:
(1) Supporto commerciale per l’accettazione di lavori di produzione e pubblicazione di video con lo scopo di promuovere prodotti o servizi di aziende, ecc. (di seguito denominati “progetti aziendali”)
(2) Fornitura di opportunità di partecipazione a eventi, ecc.
(3) Promozione di video con la partecipazione del Party B utilizzando i social media e altri media
(4) Fornitura di personale come manager, ecc., e luoghi di ripresa per le attività del Party B
(5) Collaborazione nella modifica dei video prodotti dal Party B
2. Il Party A affida al Party B, sulla base di contratti individuali stipulati separatamente tra il Party A e il Party B, i lavori di partecipazione a progetti aziendali, eventi, ecc., e il Party B accetta di eseguirli.

La clausola più importante nel contratto tra un YouTuber e un’agenzia di gestione è quella relativa al contenuto del servizio. I servizi principali definiti nel contratto sono quelli forniti dall’agenzia di gestione.

Servizi forniti dall’agenzia

Per quanto riguarda l’acquisizione di progetti aziendali e la partecipazione a eventi, ecc., come definito nei punti (1) e (2), se questi si realizzeranno o meno dipende dall’intenzione delle aziende e degli organizzatori degli eventi, quindi è normale interpretare che l’agenzia ha l’obbligo di fare del suo meglio per fornire queste opportunità. Pertanto, in linea di principio, l’agenzia non sarà ritenuta responsabile se queste non si realizzano.

Inoltre, come indicato nel punto (3), l’agenzia può essere incaricata di promuovere il YouTuber attraverso vari media pubblicitari. I punti (4) e (5) stabiliscono che l’agenzia fornirà personale, coordinerà i luoghi di ripresa e collaborerà con il lavoro di modifica dei video per la produzione di video e la partecipazione a eventi come attività del YouTuber. Quando un YouTuber stipula un contratto, è necessario prima di tutto determinare in dettaglio l’ambito dei servizi che l’agenzia fornirà fornendo personale, ecc. Nell’esempio di clausola sopra, l’ambito dei servizi forniti dall’agenzia fornendo personale, ecc., non è limitato e include la produzione di video intrapresa autonomamente dal YouTuber. Tuttavia, in realtà, l’ambito dell’obbligo di cooperazione dell’agenzia potrebbe essere limitato ai progetti aziendali e alle partecipazioni a eventi richiesti dall’agenzia. Se la cooperazione dell’agenzia è limitata a certi servizi, è possibile allegare un allegato al contratto e specificare i dettagli in esso.

È anche importante verificare chi, tra il YouTuber e l’agenzia, sarà responsabile dei costi come il costo del noleggio del luogo di ripresa e i costi del personale quando si riceve la cooperazione dell’agenzia nella fornitura di personale, ecc. Se il YouTuber è responsabile dei costi, non ci sarà molta differenza rispetto al caso in cui il YouTuber organizza tutto da solo, quindi si può dire che non ci sono quasi vantaggi per il YouTuber. Pertanto, in tali casi, si potrebbe considerare di negoziare per ridurre la commissione di gestione eliminando tale servizio.

Servizi forniti dal YouTuber

È possibile che un YouTuber accetti di svolgere lavori dall’agenzia di gestione. Tuttavia, sarebbe preferibile stabilire tali lavori in contratti individuali ogni volta che si presenta un progetto. Se si stabilisce nel contratto base che il YouTuber accetterà i progetti richiesti dall’agenzia, potrebbe diventare difficile per il YouTuber rifiutare tali progetti. Pertanto, se si definiscono i servizi del YouTuber nel contratto base, si dovrebbe stabilire che “il YouTuber accetterà di partecipare a progetti aziendali, eventi, ecc., concordati separatamente tra il Party A e il Party B”, in modo che i progetti che il YouTuber accetterà saranno concordati individualmente. L’esempio di clausola sopra segue questo approccio. Per una spiegazione dettagliata della relazione tra il contratto base e i contratti individuali, si prega di consultare l’articolo sottostante.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

Clausola sulla proprietà dei diritti sui contenuti

Articolo X (Diritti di proprietà)
1. I diritti di proprietà e i diritti di proprietà intellettuale sui video, ecc., prodotti da B senza l’intervento di A, appartengono a B.
2. Nonostante la disposizione del paragrafo precedente, i diritti di proprietà e i diritti di proprietà intellettuale (inclusi i diritti previsti dagli articoli 27 e 28 della Legge Giapponese sul Diritto d’Autore) sui risultati generati dalle attività commissionate da A a B, saranno trasferiti da B ad A, salvo diversa disposizione nel contratto specifico relativo a tali attività. In questo caso, B non eserciterà i diritti morali dell’autore nei confronti di A.

I video in cui i YouTuber producono o appaiono generano diritti d’autore. Il principio è che i diritti d’autore appartengono a chi ha prodotto il video, ecc., ma possono essere trasferiti in base alle disposizioni del contratto. Se i diritti d’autore sono trasferiti all’agenzia o a terzi, il YouTuber stesso non sarà più in grado di utilizzare liberamente il video in questione. Pertanto, i YouTuber devono fare attenzione a ottenere i diritti d’autore sui video che producono (paragrafo 1).

Tuttavia, per quanto riguarda i video di partecipazione a progetti aziendali o eventi, questi sono prodotti in base alle intenzioni dell’azienda o dell’organizzatore dell’evento, e si riceve un compenso adeguato da quest’ultimo. Pertanto, esiste anche l’opzione di trasferire i diritti d’autore sui video prodotti su commissione dall’agenzia o da terzi ai YouTuber. La clausola proposta sopra prevede tali casi. I diritti morali dell’autore sono diritti che proteggono la personalità e l’onore dell’autore, e includono il diritto di avere il proprio nome visualizzato sulle opere e il diritto di non essere pubblicato o modificato arbitrariamente. A differenza dei diritti d’autore principali, i diritti morali dell’autore non possono essere trasferiti nemmeno con un contratto, quindi è comune prevedere che l’autore originale “non li eserciterà” per evitare inconvenienti dopo il trasferimento dei diritti d’autore.

Clausole relative alla remunerazione

Articolo X (Remunerazione)
1. In base al paragrafo 1 dell’articolo X, per i servizi commissionati da A, B pagherà a A una remunerazione corrispondente al 20% dell’importo delle vendite (inclusa l’IVA) relative a tali servizi. Tuttavia, i ricavi pubblicitari pagati da YouTube e simili per i video prodotti e pubblicati da B non saranno inclusi nell’importo delle vendite su cui si basa la remunerazione.
2. Per i servizi commissionati da B in base al contratto individuale stabilito nel paragrafo 2 dell’articolo X, B pagherà a A una remunerazione in conformità con il contratto individuale.

Le clausole relative al pagamento della remunerazione riflettono la natura dei servizi commissionati dall’ufficio e dal YouTuber. È comune che per i servizi di supporto alle vendite commissionati dall’ufficio, la remunerazione per l’ufficio sia una percentuale fissa (spesso intorno al 20%) dell’importo delle vendite ottenute dall’ufficio. È importante notare che ci sono due tipi di entrate generate dalla produzione di video per progetti aziendali: la remunerazione ricevuta dall’azienda e i ricavi pubblicitari (entrate AdSense) ricevuti da YouTube. Come YouTuber, è essenziale verificare se i ricavi pubblicitari da YouTube sono inclusi nel calcolo dell’importo della remunerazione da pagare all’ufficio.

Innanzitutto, i ricavi pubblicitari da YouTube sono proporzionali al valore del marchio che il YouTuber ha costruito nel tempo, e non cambiano significativamente a seconda che il progetto sia stato acquisito dall’ufficio o meno. Pertanto, dato che il contributo dell’ufficio ai ricavi pubblicitari pagati da YouTube non è particolarmente grande, è possibile negoziare in modo che il YouTuber non includa questi ricavi nel calcolo dell’importo della remunerazione da pagare all’ufficio, permettendo al YouTuber di ottenere il 100% dei ricavi pubblicitari. La clausola proposta sopra è basata su questa considerazione (paragrafo 1). D’altra parte, per i servizi commissionati dal YouTuber, la remunerazione sarà generalmente stabilita in base a un contratto individuale (paragrafo 2).

Clausola relativa all’onere dei costi operativi

Articolo X (Spese)
1. Le spese di viaggio, alimentari e altre spese associate ragionevolmente alle attività commissionate da A a B, come la produzione di video e la partecipazione a eventi, saranno a carico di A.
2. Tutti gli altri costi, diversi da quelli specificati nel paragrafo precedente, saranno a carico di B.

È necessario verificare adeguatamente anche l’onere dei costi associati alle attività di un YouTuber. Di solito, i costi associati alla produzione di video intrapresa autonomamente da un YouTuber sono a carico del YouTuber stesso. D’altra parte, per quanto riguarda la partecipazione a progetti aziendali e eventi commissionati dall’agenzia al YouTuber, ci sono due possibilità: il YouTuber può sostenere i costi di viaggio e altri costi, oppure l’agenzia può farlo. Tuttavia, anche se il YouTuber deve sostenere i costi, se può ottenere una remunerazione adeguata, non ci sono problemi. La remunerazione per le attività commissionate dall’agenzia al YouTuber è generalmente stabilita in contratti individuali, quindi quando si stipula un contratto individuale, si dovrebbe negoziare la remunerazione e altri aspetti sulla base di chi, secondo il contratto base, deve sostenere i costi, il YouTuber o l’agenzia. Si noti che è anche possibile stabilire l’onere dei costi in contratti individuali ogni volta, invece di stabilirlo nel contratto base.

Clausola sull’uso del nome di YouTuber

Articolo 〇 (Uso del nome e simili)
Il committente o un terzo designato dal committente può utilizzare gratuitamente il nome e simili del commesso, entro i limiti necessari per la pubblicità e la promozione relative ai servizi di partecipazione a eventi e simili affidati dal committente al commesso.

Se diventi un famoso YouTuber, il nome che usi su YouTube avrà un grande valore di marca, proprio come le celebrità. Pertanto, come YouTuber, è necessario evitare che il tuo nome e simili vengano utilizzati senza permesso. Tuttavia, quando l’agenzia affida l’apparizione e simili, è necessario che l’agenzia utilizzi il nome del YouTuber come parte delle sue attività promozionali. Pertanto, è comune che l’agenzia permetta l’uso gratuito del nome e simili per i servizi affidati al YouTuber, entro i limiti necessari.

Quello a cui bisogna prestare attenzione è la clausola contrattuale che non limita le situazioni in cui si consente l’uso del nome e simili. Se la clausola contrattuale permette all’agenzia di utilizzare sempre il nome e simili del YouTuber, il YouTuber potrebbe finire per permettere l’uso gratuito del marchio che ha lavorato tanto per costruire in situazioni che non aveva previsto, e potrebbe anche rischiare di essere coinvolto in problemi inutili. Pertanto, sarebbe preferibile avere una clausola contrattuale che limita le situazioni in cui si consente l’uso del nome e simili, come nell’esempio di clausola sopra.

Clausole relative ai contratti con terzi al di fuori dell’ufficio

Articolo 〇 (Approvazione preliminare)
Il contraente B, nel caso in cui stipuli un contratto con un terzo che potrebbe influire sull’esecuzione del lavoro affidato dal presente contratto o da un contratto individuale, deve notificarlo per iscritto al contraente A in anticipo.

Nel contratto tra un personaggio dello spettacolo e la sua agenzia, può essere prevista una clausola di esclusività che vieta al personaggio dello spettacolo di accettare lavori senza passare attraverso l’agenzia. Tuttavia, nei contratti tra YouTuber e agenzie, non è comune avere clausole che limitano così tanto le attività dei YouTuber. Questo è dovuto alla differenza che, mentre per i personaggi dello spettacolo è essenziale avere attività promozionali dell’agenzia per diventare famosi, nel caso dei YouTuber, spesso costruiscono il loro valore di marca attraverso i loro sforzi personali. Tuttavia, può essere prevista una clausola che impone certe restrizioni per i progetti aziendali e simili che il YouTuber intraprende su incarico dell’agenzia. La clausola modello menzionata sopra stabilisce l’obbligo di notifica preliminare quando il YouTuber accetta un lavoro che potrebbe influire sui progetti aziendali e simili. Poiché si tratta solo di un obbligo di notifica, l’agenzia non ha il diritto di rifiuto, quindi le restrizioni sulle attività del YouTuber non sono così grandi. Al contrario, se viene inserita una clausola che richiede “ottenere il consenso dell’agenzia in anticipo”, l’agenzia avrà il diritto di rifiutare le attività del YouTuber, il che rappresenta una restrizione significativa. Pertanto, quando si stabiliscono clausole relative ai contratti con terzi al di fuori dell’agenzia, è necessario prestare attenzione a se si tratta di un obbligo di notifica o di ottenere il consenso.

Clausola di forza maggiore

Articolo X (Forza maggiore)
Se una delle parti di questo contratto ritarda o diventa incapace di adempiere ai suoi obblighi contrattuali o individuali a causa delle circostanze elencate di seguito, non sarà responsabile.
(1) Interruzione o cessazione del servizio da parte di terzi correlati a YouTube o ad altre attività delegate
(2) Sospensione o cessazione dell’account o del canale dell’utente nel servizio menzionato nel punto precedente

Nei contratti, è comune includere una clausola di forza maggiore. Ad esempio, è una disposizione che esonera da responsabilità per danni risarcibili derivanti dall’inadempimento del contratto, nel caso in cui l’adempimento diventi impossibile a causa di forza maggiore, come terremoti o guerre. Nel caso dei YouTuber, la natura del loro lavoro dipende dai servizi forniti da terzi come YouTube, quindi se non possono utilizzare questi servizi a causa di circostanze al di fuori del loro controllo, potrebbero non essere in grado di adempiere ai loro obblighi contrattuali con l’agenzia. Questo può diventare particolarmente problematico nei casi di progetti aziendali. I progetti aziendali richiedono che i YouTuber pubblichino video che presentano prodotti o servizi dell’azienda sul loro canale per un certo periodo di tempo.

Di conseguenza, se i YouTuber non possono utilizzare il servizio YouTube, potrebbero essere accusati di violazione contrattuale e potrebbero essere soggetti a richieste di risarcimento danni. Potrebbe essere difficile includere una clausola come quella menzionata sopra nel contratto con l’agenzia, ma anche se così fosse, è necessario confermare in anticipo con l’agenzia e le aziende clienti dei progetti aziendali su come gestire le situazioni in cui si ricevono misure come la sospensione dell’account o del canale da YouTube.

Clausola sulla conservazione dell’immagine

Articolo 〇
Il contraente B si impegna a non compiere le azioni specificate nei seguenti punti durante il periodo di validità del presente contratto:
(1) Azioni che potrebbero portare a reclami da parte di terzi in relazione alle attività del contraente B
(2) Azioni illegali o contrarie all’ordine pubblico e alla morale
(3) Comportamenti che potrebbero danneggiare l’immagine dei prodotti o dei servizi dell’azienda per cui il contraente B è incaricato
(4) Azioni che potrebbero danneggiare gravemente la reputazione o la credibilità del contraente A o dei suoi partner commerciali

I YouTuber, come le celebrità, generano un valore di marca. Pertanto, se un YouTuber, soprattutto se coinvolto in progetti aziendali, dovesse attirare critiche sociali a causa di comportamenti eticamente inaccettabili, ciò potrebbe portare a una diminuzione dell’immagine dell’azienda che lo ha incaricato. Di conseguenza, si richiede ai YouTuber non solo di astenersi da comportamenti illegali, inclusi reati, ma anche di evitare comportamenti che potrebbero attirare critiche. È inevitabile che vengano stabilite clausole di questo tipo per i YouTuber. Inoltre, se si ricevono effettivamente reclami da terzi, è normale consultare l’agenzia per risolvere il problema. Questo perché se il YouTuber gestisce la situazione da solo, ciò potrebbe portare a problemi più gravi. Pertanto, può essere stabilita una clausola che prevede che il YouTuber non affronti i problemi da solo, ma collabori con l’agenzia per risolverli.

Riassunto

Il fenomeno dei YouTuber che si uniscono a un’agenzia di management è uno stile che si è diffuso solo recentemente. Di conseguenza, ci sono ancora poche guide disponibili riguardo ai contratti che i YouTuber stipulano con le loro agenzie. Dato che una volta stipulato, il contratto con l’agenzia di management continua per un lungo periodo di tempo, è necessario considerarlo con particolare attenzione.