जापानको कम्पनी ऐनले तोकेको स्टक कम्पनीमा शेयरधनी साधारण सभाको सञ्चालन र निर्णयको विधि

जापानको कम्पनी ऐन (Japanese Company Law) अनुसार, शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा शेयर कम्पनीको सर्वोच्च निर्णय निर्धारण निकायको रूपमा स्पष्ट रूपमा स्थानीय गरिएको छ। यो निकाय शेयरहोल्डरहरूलाई कम्पनीको व्यवस्थापनमा प्रत्यक्ष भागीदारी गर्ने र व्यवस्थापन टोलीलाई निगरानी गर्ने सबैभन्दा महत्वपूर्ण स्थान हो, र व्यवस्थापनको पारदर्शिता बढाउने र लगानीकर्ताको विश्वास सुनिश्चित गर्ने मा अपरिहार्य भूमिका निर्वाह गर्दछ। यस लेखमा, जापानको कम्पनी ऐनको आधारमा शेयरहोल्डर्सको साधारण सभाको सञ्चालन र निर्णयहरूका कानूनी पक्षहरूलाई विस्तारमा व्याख्या गर्ने उद्देश्य राखिएको छ। बोलाउने प्रक्रियादेखि निर्णय आवश्यकताहरूसम्म, र सम्बन्धित जापानी न्यायिक उदाहरणहरूसम्म, विशिष्ट कानूनी प्रावधानहरूको आधारमा विवरण अगाडि बढाइनेछ।  

यस लेखका लक्षित पाठकहरू जापानी कम्पनीहरूमा लगानी गर्ने विचार गरिरहेका विदेशी लगानीकर्ता, जापानमा उपशाखा भएका विदेशी कम्पनीहरू, वा जापानको कम्पनी ऐनमा रुचि राख्ने जापानी भाषा सिक्ने विद्यार्थीहरू हुन्। जापानको कम्पनी शासनको प्रणालीलाई गहिराईसँग बुझ्न सक्ने गरी, बहुभाषी वक्ताहरूका लागि स्पष्ट र प्रत्यक्ष लेखन शैलीमा लेखिएको छ।

जापानको कम्पनी ऐनले शेयरहोल्डर्सको साधारण सभालाई सर्वोच्च निर्णय निर्धारण निकायको रूपमा परिभाषित गरेको छ, तर व्यवहारमा, दैनिक कार्य निष्पादन निर्देशक मण्डलले गर्ने हुँदा, शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा प्रायः औपचारिक अनुमोदनको स्थल बन्ने गर्छ। विशेष गरी सूचीबद्ध कम्पनीहरूमा, लिखित वा इलेक्ट्रोनिक मतदान मार्फत निर्णय परिणामहरू पहिल्यै निश्चित हुने गर्छ, र सभाको वास्तविक महत्व जानकारी प्रदान गर्ने र शेयरहोल्डर्ससँगको संवादमा परिवर्तन हुने गर्छ। यस कानूनी स्थानीयकरण र व्यवहारिक अन्तरले विशेष गरी विदेशी लगानीकर्ताहरूमा गलतफहमी सिर्जना गर्न सक्छ। विदेशी लगानीकर्ताहरूले शेयरहोल्डर्सको साधारण सभालाई व्यवस्थापन टोलीमाथि प्रत्यक्ष प्रभाव पार्ने स्थलको रूपमा बुझ्ने प्रवृत्ति राख्ने हुँदा, जापानी कम्पनीहरूले केवल औपचारिक कानूनी आवश्यकताहरू पूरा गर्ने मात्र होइन, शेयरहोल्डर्सको साधारण सभामार्फत वास्तविक जानकारी प्रदान गर्ने र संवादको अवसर सुनिश्चित गर्ने, र शेयरहोल्डर्सको अपेक्षाहरू पूरा गर्ने कम्पनी शासन प्रणाली विकास गर्नु महत्वपूर्ण छ।

जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Companies Act) अनुसार शेयरहोल्डर्सको साधारण सभाको उद्देश्य र भूमिका

शेयरहोल्डर्सको साधारण सभाको कानूनी स्थिति र अधिकार

जापानी कम्पनी ऐनको धारा 295 को पहिलो उपधारा यसो व्यवस्था गर्दछ, “शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा यस ऐनले निर्धारण गरेका विषयहरू र शेयर कम्पनीको संगठन, सञ्चालन, व्यवस्थापन तथा अन्य सबै विषयहरूमा निर्णय गर्न सक्ने छ।” यो व्यवस्था शेयरहोल्डर्सको साधारण सभालाई कम्पनीको सर्वोच्च निर्णय निर्माण निकायको रूपमा स्पष्ट पार्दछ। शेयरहोल्डर्सको साधारण सभासँग कम्पनीका लागि अत्यन्त महत्वपूर्ण विषयहरू जस्तै संविधान परिवर्तन, निर्देशकहरूको चयन र बर्खास्ती, लाभांश निर्णय, मर्जर र विभाजन जस्ता कम्पनीको स्वरूप परिवर्तन गर्ने अधिकार छ।

शेयरहोल्डर्सको साधारण सभाको आयोजन उद्देश्य

शेयरहोल्डर्सको साधारण सभाको आयोजन उद्देश्य मुख्यतः दुई छन्। एक छ व्यवस्थापनको निगरानी र जानकारी संकलन, र अर्को छ महत्वपूर्ण विषयहरूको निर्णय।

• व्यवस्थापनको निगरानी र जानकारी संकलन: शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा शेयरहोल्डरहरूलाई व्यवस्थापनको व्यापार योजना र वित्तीय स्थितिको रिपोर्ट प्राप्त गर्ने र प्रश्नहरू राख्ने तथा राय व्यक्त गर्ने स्थल हो। यस प्रक्रियाबाट व्यवस्थापनको पारदर्शिता बढ्छ र उचित सञ्चालन भएको छ कि छैन भन्ने कुरा पुष्टि हुन्छ। यसले कम्पनीको लाभकारिता बढाउन र शेयर मूल्य स्थिर राख्न मद्दत गर्दछ।
• महत्वपूर्ण विषयहरूको निर्णय: कम्पनी व्यवस्थापनमा मूलभूत निर्णय गर्ने काम हुन्छ। सबै शेयरहोल्डरहरूले साधारण सभामा आफ्नो मताधिकार प्रयोग गर्न सक्छन् र कम्पनीको व्यवस्थापनमा प्रत्यक्ष रूपमा सहभागी हुन सक्छन्।

नियमित शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा र असाधारण शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा

शेयरहोल्डर्सको साधारण सभामा दुई प्रकारका हुन्छन्: नियमित र असाधारण।

• नियमित शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा: प्रत्येक व्यापार वर्षको अन्त्यपछि बोलाइने शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा हो। सामान्यतया यसमा लेखा-परीक्षणको अनुमोदन र अधिकारीहरूको चयन र बर्खास्ती जस्ता कामहरू हुन्छन्। जापानी कम्पनी ऐनको धारा 124 को दोस्रो उपधाराको आधारमा, मार्च अवधिको लेखा-परीक्षण भएका कम्पनीहरूको हकमा, जुनको अन्तिम सातासम्ममा आयोजना गरिने प्रवृत्ति छ।
• असाधारण शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा: आवश्यकता अनुसार कुनै पनि समयमा बोलाइने शेयरहोल्डर्सको साधारण सभा हो। उदाहरणका लागि, महत्वपूर्ण M&A मामिलाहरूको अनुमोदन वा अनिष्ट घटनाका कारण अधिकारीहरूको बर्खास्ती जस्ता तत्कालीनताका विषयहरू निर्णय गर्नका लागि आयोजना गरिन्छ।

जापानी कम्पनीको साधारण सभाको आह्वान प्रक्रिया

आह्वान गर्ने अधिकारी

साधारण सभाको आह्वान सामान्यतया निर्देशकहरूले गर्दछन्। जापानको कम्पनी ऐन (2005) को धारा 296 को तेस्रो उपधाराले निर्देशकहरूले साधारण सभा आह्वान गर्ने व्यवस्था गरेको छ। अपवादको रूपमा, निश्चित प्रावधानहरू पूरा गर्ने शेयरधारकहरूले पनि साधारण सभाको आह्वानको लागि अनुरोध गर्न सक्छन्। उदाहरणको लागि, कुल शेयरधारकहरूको निर्णय अधिकारको ३% भन्दा बढी भाग भएका शेयरधारकहरूले निर्देशकहरूसँग साधारण सभाको आह्वानको लागि अनुरोध गर्न सक्छन्। यसको व्यवस्था जापानको कम्पनी ऐन (2005) को धारा 297 को पहिलो उपधारामा छ। यदि निर्देशकहरूले यस अनुरोधलाई पूरा गर्दैनन् भने, शेयरधारकहरूले अदालतको अनुमति प्राप्त गरेर आफैं साधारण सभा आह्वान गर्न सक्छन्। यो जापानको कम्पनी ऐन (2005) को धारा 297 को चौथो उपधारामा उल्लेख छ।

आह्वान सूचनाको प्रेषण अवधि

आह्वान सूचना साधारण सभाको दिनभन्दा कम्तीमा दुई हप्ता अगाडि पठाउनु पर्ने नियम छ। यसको व्यवस्था जापानको कम्पनी ऐन (2005) को धारा 299 को पहिलो उपधारामा छ। तर, गैर-सार्वजनिक कम्पनीहरूमा, जहाँ लिखित वा इलेक्ट्रोनिक तरिकाले निर्णय अधिकार प्रयोग गर्ने व्यवस्था छैन, त्यहाँ एक हप्ता अगाडि पठाए पुग्छ। यदि गैर-सार्वजनिक कम्पनीमा निर्देशक मण्डल छैन र लिखित वा इलेक्ट्रोनिक तरिकाले निर्णय अधिकार प्रयोग गर्ने व्यवस्था छैन भने, आह्वान सूचनाको अवधि छोटो पार्न संविधानमा व्यवस्था गर्न सकिन्छ।

विदेशी लगानीकर्ताहरूले आह्वान सूचना र सम्बन्धित सामग्रीहरूको चाँडो प्रेषण र प्रकटीकरणको लागि बलियो अपेक्षा राख्दछन्। यो विदेशबाट जानकारी प्रक्रिया र निर्णय गर्ने समयलाई मध्यनजर गर्दा, जापानको कानूनी अवधि (सामान्यतया दुई हप्ता अगाडि) पर्याप्त छैन भन्ने कारणले हो। समय भिन्नता, पोस्टिङ अवधि, र लगानीकर्ताको आन्तरिक अनुमोदन प्रक्रियालाई मध्यनजर गर्दा, कानूनी अवधिको अन्तिम समयमा पठाइएको सूचनाले जानकारी संकलन र निर्णय गर्ने प्रक्रियाको गुणस्तरमा सीधा प्रभाव पार्ने समयको अभाव हुन्छ। त्यसैले, कानूनी आवश्यकताभन्दा अगाडि गरिएको प्रकटीकरण केवल सेवा मात्र होइन, विदेशी लगानीकर्ताहरूले निर्णय अधिकार वास्तविक रूपमा प्रयोग गर्नको लागि आवश्यक शर्त हो। यदि कम्पनीहरूले विदेशी लगानीकर्ताहरूको विश्वास र सक्रिय सहभागिता चाहन्छन् भने, चाँडो प्रकटीकरण अन्तर्राष्ट्रिय सर्वोत्तम प्रचलनको रूपमा सक्रिय रूपमा अपनाउनुपर्ने रणनीतिक पहल हो, जसले कम्पनी र लगानीकर्ताबीचको संवादको गुणस्तर बढाउँछ र कम्पनी शासनको पारदर्शिता सुधार गर्दछ।

आह्वान सूचनामा उल्लेख गर्नुपर्ने विषयहरू

निर्देशकहरूले आह्वान सूचनामा तलका विषयहरू उल्लेख गर्नु आवश्यक छ। यो जापानको कम्पनी ऐन (2005) को धारा 298 को पहिलो उपधारामा उल्लेख छ।

• साधारण सभाको मिति, समय र स्थान
• साधारण सभाको उद्देश्य भएका विषयहरू (एजेन्डा)
• लिखित वा इलेक्ट्रोनिक तरिकाले निर्णय अधिकार प्रयोग गर्ने व्यवस्था भएमा त्यसको उल्लेख
• कानून मन्त्रालयको आदेशले तोकेका अन्य विषयहरू

आह्वान प्रक्रियाको सरलीकरण

यदि सबै शेयरधारकहरूको सहमति छ भने, आह्वान प्रक्रिया आवश्यक छैन। यो जापानको कम्पनी ऐन (2005) को धारा 300 मा उल्लेख छ र यसलाई ‘सबैको उपस्थिति भएको सभा’ भनिन्छ। सबैको उपस्थिति भएको सभामा, आह्वान प्रक्रियाका त्रुटिहरू पछि विवादको विषय बन्ने छैन भन्ने निर्णय छ। यस्तै, गैर-सार्वजनिक कम्पनीहरूमा, सबै शेयरधारकहरूको सहमति भएमा, आह्वान प्रक्रिया मात्र होइन, निर्णय प्रक्रिया पनि सरलीकृत गर्न सकिन्छ।

जापानी कम्पनीको शेयरधारक साधारण सभाको सञ्चालन

जापानी संस्थाको अध्यक्षको भूमिका र अधिकार

जापानको सेयरहोल्डर्सको साधारण सभाको बैठक सञ्चालन अध्यक्षले गर्दछन्। अध्यक्षसँग सभाको व्यवस्था कायम राख्ने र बैठकको कार्यसूचीलाई व्यवस्थित गर्ने अधिकार हुन्छ, जुन जापानको कम्पनी ऐन (2005) को धारा 315(1) मा उल्लेख गरिएको छ। यसैगरी, अध्यक्षसँग आफ्नो आदेशको पालना नगर्ने वा सभाको व्यवस्था भंग गर्ने व्यक्तिहरूलाई सभाबाट बाहिर निकाल्ने अधिकार पनि हुन्छ, जुन जापानको कम्पनी ऐन (2005) को धारा 315(2) मा उल्लेख गरिएको छ।

अध्यक्षको पदमा कसलाई नियुक्त गर्ने भन्ने विषयमा जापानको कम्पनी ऐनमा स्पष्ट प्रावधान नभए पनि, प्रतिनिधि निर्देशकले यो भूमिका निर्वाह गर्ने कुरा सामान्य छ। धेरै कम्पनीहरूले आफ्नो नियमावलीमा अध्यक्षको पद तोकेका छन्, र नियमावलीमा प्रावधान नभएको अवस्थामा वा अध्यक्ष अनुपस्थित भएको अवस्थामा, सेयरहोल्डर्सको साधारण सभाको सुरुमा अध्यक्ष चयन गरिन्छ।

जापानी शेयरहोल्डर्स साधारण सभाको सामान्य प्रगति प्रक्रिया

जापानमा शेयरहोल्डर्स साधारण सभाको सामान्य प्रगति कदमहरूमा सभाको उद्घाटन घोषणा, मिनट्स साइनरको निर्णय, कोरमको पूर्ति घोषणा, एजेन्डाको विवरण, प्रश्नोत्तर सत्र, निर्णय, र सभाको समापन घोषणा आदि समावेश गरिएको छ। मिनट्स साइनर त्यो व्यक्ति हो जसले मिनट्सको सामग्रीमा कुनै झूट छैन भन्ने कुराको प्रमाणित गर्ने जिम्मेवारी बहन गर्दछ, र यसको निर्णय प्रक्रिया कम्पनीको आवधिक नियमावलीमा भिन्न हुन सक्छ।  

नेपाली व्यापारिक भाषामा जापानी कानून अनुसार: अध्यक्षको अधिकार प्रयोग र अन्यायपूर्ण बैठक सञ्चालन

अध्यक्षलाई व्यापक विवेकाधिकार प्राप्त छ, तर यो अधिकार शेयरधारकहरूको हकलाई अनुचित रूपमा हनन नगर्ने सीमामा हुनुपर्छ। अदालतहरू यस कुरामा ध्यान दिन्छन् कि अध्यक्षको विवेकाधिकारको प्रयोग ‘अत्यन्त अन्यायपूर्ण निर्णय प्रक्रिया’ मा पर्छ कि पर्दैन भन्ने कुरा निर्धारण गर्दा, औपचारिक प्रक्रियाको पालना मात्र होइन, शेयरधारकहरूले पर्याप्त छलफल गर्ने र आफ्नो मत प्रकट गर्ने अवसर प्राप्त गरेका छन् कि छैनन् भन्ने कुरामा पनि जोड दिन्छन्। विशेष गरी विदेशी शेयरधारकहरूलाई जापानको साधारण सभा सञ्चालनका प्रचलनहरूसँग अपरिचित हुन सक्छ, त्यसैले अध्यक्षले अझ न्यायपूर्ण र पारदर्शी प्रगति सुनिश्चित गर्नु आवश्यक छ। कम्पनीहरूले अध्यक्षलाई कानूनी अधिकार छ भनेर एकतर्फी बैठक सञ्चालन गर्नु हुँदैन। शेयरधारकहरू, विशेष गरी विदेशी शेयरधारकहरूसँगको संवादलाई महत्व दिनुपर्छ र उनीहरूले आफ्ना प्रश्नहरू समाधान गर्ने र आफ्नो मत प्रकट गर्न सक्ने वातावरण सिर्जना गर्नुपर्छ, जसले साधारण सभाको निर्णयको प्रभावकारिता सुनिश्चित गर्नुका साथै दीर्घकालीन शेयरधारक सम्बन्ध निर्माणमा सहयोग पुर्याउँछ। यो कम्पनी शासनको गुणस्तर उच्च बनाउन अत्यावश्यक तत्व हो।

जापानी कम्पनी कानून (Japanese Company Law) को धारा 314 ले निर्देशन समितिका सदस्यहरूले शेयरधारकहरूका प्रश्नहरूलाई आवश्यक व्याख्या गर्नुपर्ने भनी व्याख्या दायित्वको व्यवस्था गरेको छ। र टोक्यो जिल्ला अदालतको 1988 जनवरी 28 (January 28, 1988) को निर्णयले शेयरधारक साधारण सभामा, सेवानिवृत्ति सम्मान राशिको वितरण सम्बन्धी व्याख्या अपर्याप्त भएको कारणले निर्णय रद्द गरिएको घटनालाई सम्बोधन गरेको छ। यो निर्णयले व्याख्या दायित्वको महत्वलाई जोड दिएको छ।

यसैगरी, टोक्यो जिल्ला अदालतको 2007 डिसेम्बर 6 (December 6, 2007) को निर्णयले एक कम्पनीले शेयरधारक साधारण सभाको मतदान गर्न प्रोत्साहित गर्ने उद्देश्यले, मतदान गरेका शेयरधारकहरूलाई, समर्थन वा विरोध भन्ने कुरा बिना नै नगद कूपन (500 येन) प्रदान गर्ने उल्लेख गरिएको पत्र पठाएको घटनालाई सम्बोधन गरेको छ। अदालतले यस्तो लाभ प्रदानले शेयरधारकको अधिकार प्रयोगमा अनुचित प्रभाव पार्न सक्ने आशंका भएकोले शेयरधारक साधारण सभाको निर्णय रद्द गरेको छ। यो निर्णयले शेयरधारकको अधिकार प्रयोगमा सम्बन्धित लाभ प्रदान गर्नु प्रायः निषेध गरिएको कुरा स्पष्ट पारेको छ। यो निर्णयले शेयरधारकको अधिकार प्रयोगमा सम्बन्धित लाभ प्रदानको निषेधलाई, त्यसको रकमको ठूलोसानो भन्ने कुराले कुनै फरक पार्दैन, उद्देश्यको वैधतालाई कडाईका साथ जाँच्ने कुरा देखाउँछ। विशेष गरी, शेयरधारक प्रस्ताव अधिकारको प्रयोग वा प्रॉक्सी फाइट (proxy fight) जस्ता परिस्थितिहरूमा, कम्पनीले शेयरधारकको मतदान प्रयोगलाई प्रेरित गर्ने उद्देश्य भएको ठानिन्छ। कम्पनीहरूले शेयरधारक साधारण सभासँग सम्बन्धित शेयरधारकलाई कुनै पनि लाभ प्रदान गर्दा, त्यसको उद्देश्य शेयरधारकको अधिकार प्रयोगमा प्रभाव पार्ने कुरा हो कि होइन, समाजमा स्वीकार्य सीमाभित्र छ कि छैन, कम्पनीको आर्थिक आधारमा प्रभाव पार्ने कुरा छ कि छैन भन्ने कुरामा अत्यन्त सावधानीपूर्वक निर्णय गर्नु आवश्यक छ। विदेशी शेयरधारकहरूले आफ्नो देशका प्रचलनहरूसँगको फरकका कारण, अनजानमा लाभ प्रदान गर्ने कार्य गर्न सक्ने जोखिम पनि छ, त्यसैले विशेषज्ञको पूर्व न्यायिक जाँच अत्यावश्यक छ।

यस्तै, ‘यारासे प्रश्न’ (staged questions) को समस्या पनि उठ्न सक्छ। टोक्यो जिल्ला अदालतको 2016 डिसेम्बर 15 (December 15, 2016) को निर्णयले एक कम्पनीले आफ्ना कर्मचारी शेयरधारकहरूलाई पूर्वनिर्धारित ‘यारासे प्रश्न’ सोध्न लगाएको थियो, जसले अन्य शेयरधारकहरूको प्रश्न सोध्ने अवसर खोस्ने र शेयरधारकको अधिकार हनन गरेको थियो कि भन्ने विषय विवादमा थियो। अदालतले यस्तो कार्य अनुपयुक्त भएको भन्दै पनि, यस मामिलामा मतदान प्रयोगमा वास्तविक प्रभाव पारेको थिएन भन्ने कारणले निर्णय रद्द गर्ने माग अस्वीकार गरेको छ। तथापि, यस्तो कार्यले शेयरधारक साधारण सभाको वास्तविक महत्वलाई हानि पुर्याउन सक्ने सम्भावनालाई संकेत गर्दछ।

जापानी कम्पनीको साधारण सभाको निर्णय

मतदान अधिकार प्रयोगको विधि

सिद्धान्त अनुसार, सेयरधारीहरूले साधारण सभामा उपस्थित भई मतदान अधिकार प्रयोग गर्नुपर्छ। तर, कम्पनीले आफ्नो नियमावलीमा उल्लेख गरेअनुसार, साधारण सभामा उपस्थित नहुने सेयरधारीहरूले लिखित रूपमा वा इलेक्ट्रोनिक तरिकाले (इलेक्ट्रोनिक मतदान) मतदान अधिकार प्रयोग गर्न सक्ने व्यवस्था गर्न सक्छ। यो जापानी कम्पनी कानून (कम्पनी लॉ) को धारा ३११ र ३१२ मा निर्धारित छ। सेयरधारीहरूले प्रतिनिधिमार्फत पनि मतदान अधिकार प्रयोग गर्न सक्छन्। यो जापानी कम्पनी कानूनको धारा ३१० मा निर्धारित छ। तथापि, प्रतिनिधिहरूको संख्यामा सीमा जस्ता कानूनी र नियमावलीका बाध्यताहरू छन्।

मतदान अधिकार इलेक्ट्रोनिक प्रयोग प्लेटफर्मले पत्राचारको समय घटाउने फाइदा छ, तर लगानीकर्ताहरूले उल्लेख गरेका चुनौतीहरू पनि छन्, जस्तै प्लेटफर्ममा सहभागी र नसहभागी कम्पनीहरूका सेयरहरू मिश्रित हुँदा निर्देशन प्रवाहको दोहोरोपन। विदेशी सेयरधारीहरू र संस्थागत लगानीकर्ताहरूको हिस्सेदारी कम भएका कम्पनीहरूमा, शुल्क तिरेर प्लेटफर्ममा सहभागी हुने फाइदा महसुस नगर्ने धारणा पनि छ। इलेक्ट्रोनिक मतदान प्लेटफर्मको प्रवर्तनले विशेष गरी विदेशबाट मतदान अधिकार प्रयोग गर्न सजिलो बनाउँछ र विदेशी सेयरधारीहरूको सहभागिता बढाउने सम्भावना राख्छ, तर हालको अवस्थामा सबै कम्पनीहरूले यसलाई समर्थन गरेका छैनन् र लगानीकर्ताहरूलाई पनि प्रणालीगत अनुकूलन आवश्यक छ, जसको फैलावटमा समय र लागत लाग्छ। विशेष गरी, धेरै जापानी कम्पनीहरूमा लगानी गर्ने विदेशी लगानीकर्ताहरूलाई कम्पनीअनुसार फरक प्रतिक्रिया गर्नुपर्ने बाध्यताले अतिरिक्त बोझ थप्न सक्छ। जापानी कम्पनीहरूले विदेशी लगानीकर्ताहरूबाट सक्रिय मतदान अधिकार प्रयोगलाई प्रोत्साहित गर्नको लागि इलेक्ट्रोनिक मतदान प्लेटफर्ममा सहभागिता गर्ने विचार गर्नुपर्छ। साथै, प्लेटफर्म प्रदानकर्ताहरूले लगानीकर्ताहरूको सुविधाको लागि सुधार (उदाहरण: निर्देशन प्रवाहको सरलीकरण) अगाडि बढाउनु आवश्यक छ।

निर्णयका प्रकार र आवश्यकताहरू

साधारण सभाका निर्णयहरूलाई तिनीहरूको महत्वको आधारमा सामान्य निर्णय, विशेष निर्णय र विशिष्ट निर्णयका रूपमा विभाजित गरिन्छ। निर्णय गर्ने आवश्यकताहरूमा, सामान्य निर्णय सबैभन्दा सहज छ भने विशिष्ट निर्णय सबैभन्दा कठोर हुन्छ।

जापानी कम्पनी कानूनले सामान्य निर्णय, विशेष निर्णय र विशिष्ट निर्णय (कम्पनी लॉको धारा ३०९ को तेस्रो र चौथो उपधारा) र निर्णय विषयअनुसार अत्यन्त विविध र कठोर आवश्यकताहरू निर्धारण गरेको छ। नियमावलीमा परिवर्तन गर्न सकिने वा नसकिने पनि विस्तृत रूपमा निर्धारित गरिएको छ। यी बहुस्तरीय निर्णय आवश्यकताहरू जापानी कम्पनी कानूनले सेयरधारीको अधिकार संरक्षण र कम्पनी प्रबन्धनको स्थिरताको सन्तुलन बनाउने प्रयासको परिणाम हो। विदेशी लगानीकर्ताहरूका लागि, यो जटिल निर्णय आवश्यकताहरूको प्रणालीले लगानी निर्णय र प्रबन्धनमा सहभागितामा ठूलो बाधा बन्न सक्छ। विशेष गरी, नियमावलीअनुसार आवश्यकताहरू परिवर्तन गर्न सकिने (सहजीकरण वा कठोरीकरण) सम्भावनाले, कानूनी धाराहरू मात्र हेरेर निर्णय गर्न नसकिने व्यक्तिगत विशिष्ट जोखिम वा अवसरहरू सिर्जना गर्दछ, त्यसैले लगानी गर्ने जापानी कम्पनीको नियमावलीलाई गहन रूपमा विश्लेषण गर्ने ड्यू डिलिजेन्स अत्यन्त महत्वपूर्ण हुन्छ।

सारांश

जापानी कम्पनी कानून (Japanese Company Law) अन्तर्गत शेयरधारकहरूको साधारण सभाको सञ्चालन र निर्णयहरू निकै जटिल क्षेत्र हुन्, जुन यसको कानूनी महत्व र बोलाउने प्रक्रियादेखि निर्णय आवश्यकतासम्मका विस्तृत प्रावधानहरूले निर्धारित गरिएको छ। विशेष गरी, सामान्य निर्णय, विशेष निर्णय, र विशेष निर्णयहरूको विभिन्न आवश्यकताहरूको बुझाइ र आफ्नो नियमावलीमा सम्भावित परिवर्तनहरूको समझ व्यवसाय सञ्चालनमा अत्यावश्यक छ। त्यसैगरी, जापानी न्यायिक निर्णयहरूले बोलाउने प्रक्रियामा दोष, अध्यक्षको अन्यायपूर्ण सञ्चालन, र लाभ प्रदान गर्ने जस्ता समस्याहरूले शेयरधारक साधारण सभाको निर्णयहरूको वैधतामा कस्तो प्रभाव पार्छ भन्ने विषयमा ठोस मापदण्ड प्रस्तुत गरेका छन्। यी निर्णयहरूले शेयरधारकहरूको हकहरूलाई वास्तविक रूपमा सुरक्षित गर्नका लागि न्यायपूर्ण सञ्चालनको आवश्यकता खुलासा गरेका छन्।

विदेशी शेयरधारकहरू र विदेशी कम्पनीहरूका लागि, भाषा र सांस्कृतिक अवरोधहरू, र इलेक्ट्रोनिक मतदान प्ल्याटफर्मको प्रयोगमा व्यावहारिक चुनौतीहरू जापानमा शेयरधारक साधारण सभामा सहज भाग लिन बाधा पुर्‍याउन सक्छ। तर, ‘बोल्ने शेयरधारकहरू’को बढ्दो प्रवृत्तिको बीचमा, जापानी कम्पनीहरूले विदेशी शेयरधारकहरूसँगको संवादलाई बलियो बनाउने र पारदर्शी कम्पनी शासनको अभ्यास गर्ने कुरा झन् झन् महत्वपूर्ण बन्दै गएको छ।

मोनोलिथ कानूनी फर्मले जापानी कम्पनी कानूनमा, विशेष गरी शेयरधारक साधारण सभाको सञ्चालन र निर्णयहरूको क्षेत्रमा, जापान भित्रका धेरै क्लाइएन्टहरूलाई ठूलो अनुभव र गहिरो विशेषज्ञता प्रदान गरेको छ। हाम्रो फर्ममा जापानी वकिल (Japanese Attorney)को योग्यता भएका साथै विदेशी वकिलको योग्यता भएका अंग्रेजी भाषी वकिलहरू पनि छन्, जसले जापानी र अंग्रेजी दुवै भाषामा उच्च गुणस्तरका कानूनी सेवाहरू प्रदान गर्न सक्छन्। हामी विदेशी शेयरधारकहरूलाई जापानी कम्पनी कानून अनुसारका हकहरूलाई उचित रूपमा प्रयोग गर्न सक्ने गरी, बोलाउने सूचनाको तयारी, शेयरधारक साधारण सभाको परिदृश्य तयारी, मिनट्सको तयारी, विभिन्न निर्णयहरूको कानूनी वैधताको सल्लाह, र शेयरधारकसँगको संवाद रणनीतिको योजना जस्ता विविध सहयोग प्रदान गर्दछौं। जापानी कम्पनी शासनका बारेमा कुनै प्रश्न वा शेयरधारक साधारण सभाको सञ्चालनसँग सम्बन्धित कुनै विशेष समस्या भएमा, कृपया मोनोलिथ कानूनी फर्ममा सम्पर्क गर्नुहोस्।