सेयरधनी साधारण सभाका कागजातको विद्युतीय उपलब्धता प्रणाली के हो? २०२२ मा लागू भएको संशोधित कम्पनी ऐनका मुख्य बुँदाहरूको व्याख्या

जापानमा 2022 (令和4年) सेप्टेम्बर 1 देखि, शेयरधनी साधारण सभाको सामग्रीको इलेक्ट्रोनिक प्रदान प्रणाली सुरु भएको छ। कम्पनीले निर्धारित प्रक्रिया पूरा गरेपछि, शेयरधनीहरूले वेबपेजमा शेयरधनी साधारण सभाको सामग्री हेर्न सक्नेछन्। यस प्रणालीले संस्थागत लगानीकर्ताहरूलाई विभिन्न कम्पनीहरूको प्रस्तावहरू विचार गर्न पर्याप्त समय प्रदान गर्दछ, र कम्पनीलाई पोस्टल लागत र वितरणको झन्झटबाट मुक्ति दिन्छ।

तर, यस शेयरधनी साधारण सभा सामग्रीको इलेक्ट्रोनिक प्रदान प्रणालीलाई लागू गर्न प्रक्रियागत र सञ्चालनगत पक्षमा ध्यान दिनुपर्ने कुराहरू छन्।

यस लेखमा, जापानी इलेक्ट्रोनिक प्रदान प्रणालीलाई लागू गर्दा आवश्यक प्रक्रियाहरूको बारेमा विस्तृत रूपमा व्याख्या गरिनेछ। साथै, लागू गरेपछि ध्यान दिनुपर्ने कुराहरूको बारेमा पनि जानकारी दिइनेछ, त्यसैले विचार गरिरहेका व्यक्तिहरूले यसलाई अवश्य सन्दर्भको रूपमा लिनुहोस्।

जापानमा株धारक साधारण सभाको सामग्रीको इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणाली के हो?

जापानमा株धारक साधारण सभाको सामग्रीको इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणाली भनेको, परम्परागत रूपमा株धारकलाई साधारण सभाको सामग्री लिखित रूपमा प्रदान गर्नुपर्ने बाध्यता थियो, तर अब यो सामग्रीलाई आफ्नै वेबसाइटमा प्रकाशित गरेर株धारकलाई प्रदान गरिएको मानिने प्रणाली हो (जापानी कम्पनी ऐन धारा 325-2[ja])। 2022 (令和4年) सेप्टेम्बर 1 मा संशोधित कम्पनी ऐनको कार्यान्वयनसँगै, साधारण सभाको सामग्रीको इलेक्ट्रोनिक प्रावधान सम्भव भएको छ।

यस प्रणालीमा, निर्देशकहरूले साधारण सभाको अघि सामग्रीलाई आफ्नै वेबसाइटमा प्रकाशित गर्छन् र साधारण सभाको निमन्त्रणा सूचना संगै वेबसाइटको ठेगाना株धारकलाई सूचित गर्छन्, जसले गर्दा साधारण सभाको सामग्रीलाई कानूनी रूपमा प्रदान गरिएको मानिन्छ।

यद्यपि,株धारकले कम्पनीसँग लिखित रूपमा सामग्रीको माग गर्न पनि सक्छ।

जापानमा株धारक साधारण सभाको सामग्रीको इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणालीको पृष्ठभूमि

यस प्रणालीको कार्यान्वयनको पृष्ठभूमिमा株धारक साधारण सभाको समय एकै समयमा हुने र पुरानो प्रणाली पर्याप्त रूपमा कार्यान्वयन नभएको जस्ता कारणहरू छन्।

धेरैजसो सूचीबद्ध कम्पनीहरूले जुनको अन्त्यतिर साधारण株धारक सभाको आयोजना गर्छन्। सभाको समय एकै समयमा हुने हुँदा, धेरै सूचीबद्ध कम्पनीहरूमा लगानी गर्ने संस्थागत लगानीकर्ताहरूले सभाको सामग्रीलाई हेर्न पर्याप्त समय पाउँदैनन् भन्ने समस्या उठाइएको थियो।

पुरानो कम्पनी ऐनमा पनि इन्टरनेटमा株धारक साधारण सभाको सामग्री अपलोड गरेर株धारकलाई प्रदान गर्ने व्यवस्था थियो। तर, यसलाई कार्यान्वयन गर्न व्यक्तिगत株धारकको सहमति लिनुपर्ने भएकाले यो कठिन थियो, विशेष गरी株धारकहरूको संख्या धेरै भएको सूचीबद्ध कम्पनीहरूमा यो व्यावहारिक उपाय थिएन।

वेब खुलासाको माध्यमबाट मान्य प्रावधान प्रणाली पनि छ, तर株धारकहरूको विशेष चासोको विषय मानिने बैलान्स शीट, नाफा-नोक्सान विवरण जस्ता सामग्रीहरू यसमा समावेश छैनन्, जसले गर्दा यो प्रयोग गर्न सजिलो प्रणाली थिएन।

त्यसैले, 2019 (令和元年) डिसेम्बर 4 मा पारित संशोधित कम्पनी ऐनमा इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणालीको स्थापना गरियो, र सुरक्षा भण्डारण स्थानान्तरण प्रणालीको सुधार अवधि पछि, 2022 (令和4年) सेप्टेम्बर 1 देखि औपचारिक रूपमा कार्यान्वयन गरियो।

जापानमा इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणालीको प्रयोग गरेर株धारक साधारण सभाको निमन्त्रणा प्रक्रिया

株धारक साधारण सभाको सामग्रीको इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणालीलाई अपनाएमा, निम्नानुसार株धारक साधारण सभाको निमन्त्रणा गरिन्छ।

1. 株式会社ले株धारक साधारण सभाको दिनको 3 हप्ता अघि सम्ममा जानकारी प्रकाशित गर्छ (जापानी कम्पनी ऐन धारा 325-2 र 3[ja])
2. 2 हप्ता अघि सम्ममा,株式会社ले株धारकलाई जानकारी प्रकाशित स्थानको URL सहित निमन्त्रणा सूचना पठाउँछ
3. 株धारकले साइटमा पहुँच गरेर जानकारी पुष्टि गर्छ

यद्यपि, इन्टरनेटमा पहुँच गर्न कठिन株धारकले株式会社सँग लिखित रूपमा सामग्रीको माग गर्न पनि सक्छ। इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणालीको अधीनमा पर्ने株धारक साधारण सभाको सन्दर्भ सामग्रीमा株धारकको निर्णयलाई प्रभावित गर्ने महत्त्वपूर्ण कागजातहरू समावेश छन्।

＜वेबमा प्रकाशित गर्न सकिने株धारक साधारण सभाको सन्दर्भ सामग्रीको उदाहरण＞ (जापानी कम्पनी ऐन धारा 325-3[ja])

• 株धारक साधारण सभाको मिति र स्थान
• 株धारक साधारण सभाको उद्देश्यका विषयहरू
• 株धारक साधारण सभामा उपस्थित नभएका株धारकको लिखित निर्णय अधिकारको प्रयोगको सम्भाव्यता
• 株धारक साधारण सभामा उपस्थित नभएका株धारकको इलेक्ट्रोनिक माध्यमबाट मतदान अधिकारको प्रयोग
• 株धारक प्रस्तावको प्रस्तावना
• लेखा विवरण र व्यवसाय प्रतिवेदन
• समेकित वित्तीय विवरण

जापानमा इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणाली लागू हुने शर्तहरू

इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणाली सबै株式会社मा लागू हुँदैन। यो प्रणाली निम्नानुसारका株式会社मा मात्र लागू हुन्छ।

• स्थानान्तरण株धारक जारी गर्ने कम्पनी (सबै सूचीबद्ध कम्पनीहरू समावेश)
• इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणाली प्रदान गर्ने कुरा निर्धारण गर्ने नियम परिवर्तनको निर्णय गरेर दर्ता गरेको株式会社

सूचीबद्ध कम्पनी (स्थानान्तरण株धारक जारी गर्ने कम्पनी) मा, 2022 सेप्टेम्बर 1 देखि, इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणालीको अपनाउने बाध्यता छ। अन्य, गैर-सूचीबद्ध कम्पनीहरूले नियम परिवर्तन गरेर र त्यसको दर्ता गरेर प्रणालीको अपनाउने सम्भाव्यता छ।

जापानमा शेयरधनी साधारण सभाका कागजातहरूको इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणालीका लागि नियमावली परिवर्तन

अब, यो प्रणालीलाई आफ्नै कम्पनीमा लागू गर्न के गर्नुपर्छ त? तल, आफ्नै कम्पनीमा इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणालीलाई अपनाउनका लागि आवश्यक विधिहरूको व्याख्या गरिएको छ।

प्रत्यावर्तन शेयर जारी गर्ने कम्पनी (सबै सूचीबद्ध कम्पनीहरू समावेश)

प्रत्यावर्तन शेयर जारी गर्ने कम्पनीहरूले २०२२ (Reiwa 4) सेप्टेम्बर १ को मितिमा इलेक्ट्रोनिक प्रावधान उपायलाई अपनाउने नियमावली परिवर्तनको निर्णय गरेको मानिन्छ। प्रत्यावर्तन शेयर जारी गर्ने कम्पनी भनेको शेयर प्रमाणपत्रलाई इलेक्ट्रोनिक बनाएको कम्पनी हो, र हाल सूचीबद्ध रहेका सबै सार्वजनिक कम्पनीहरू यसमा समावेश छन्।

नियमावली परिवर्तनका लागि, जापानी कम्पनी ऐन अनुसार शेयरधनी साधारण सभाको विशेष निर्णय आवश्यक छ (कम्पनी ऐन धारा 466[ja])। विशेष निर्णयको लागि, निर्णय अधिकारको बहुमत राख्ने शेयरधनीको उपस्थिति र दुई तिहाइभन्दा बढी निर्णय अधिकारको समर्थन आवश्यक छ।

इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणालीलाई अनिवार्य गरिए तापनि जटिल नियमावली परिवर्तन निर्णयको बोझले सूचीबद्ध कम्पनीहरूलाई अत्यधिक भार पर्ने भएकाले, यस्तो संक्रमणकालीन उपायको व्यवस्था गरिएको छ।

तर, नियमावली परिवर्तन निर्णय नभए पनि, नियमावली परिवर्तनको दर्ता आवश्यक हुन्छ।

प्रत्यावर्तन शेयर जारी गर्ने कम्पनी बाहेकका सार्वजनिक कम्पनीहरू

सूचीबद्ध कम्पनी बाहेकका सार्वजनिक कम्पनीहरूले, जापानी कानुन अनुसार नियमावली परिवर्तनका लागि शेयरधनी साधारण सभाको विशेष निर्णय गर्न आवश्यक छ।

तर, नयाँ स्थापना हुने सार्वजनिक कम्पनीहरूले, स्थापना गर्दा तयार गरिने नियमावलीमा इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणालीलाई अपनाउने कुरा उल्लेख गर्न सक्छन्।

जापानमा 定款変更को 登記 प्रक्रिया

定款 (टेक्कन) परिवर्तन गरेपछि, जापानको 法務局 (होमुक्योकु) मा 定款変更को 登記 प्रक्रिया गर्नु अनिवार्य छ। 登記 गर्नुपर्ने विषयहरू तलका दुई बुँदाहरू हुन्।

1. 電子提供措置 (डेनशी तेइक्यो सोची) को 定款मा व्यवस्था
2. परिवर्तनको मिति

定款変更पछि 登記 गर्नुपर्ने अवधि

जापानी 会社法 (काइशाहो) अनुसार, कम्पनीको 登記事項मा परिवर्तन हुँदा, सामान्यतया २ हप्ताभित्र परिवर्तन 登記 गर्नुपर्ने व्यवस्था छ (会社法第915条第1項[ja])। 定款को परिवर्तन पनि कम्पनीको 登記事項मा पर्छ, त्यसैले प्रभावकारी मितिबाट २ हप्ताभित्र 登記 गर्नुपर्छ। प्रभावकारी मिति भनेको 株主総会 (काबुनुशि सोकाई) मा निर्णय भएको दिन हो।

तर, 振替株式発行会社 (फुरिकाए कबुशिकी हक्को काइशा) अर्थात् सूचीबद्ध कम्पनीको हकमा, 電子提供制度 (डेनशी तेइक्यो सेइदो) को 定款変更को निर्णय भएको मानिन्छ, त्यसैले 定款変更 登記को समयसीमा २०२२ (रेइवा ४) सेप्टेम्बर १ बाट ६ महिनाभित्र निर्धारण गरिएको छ।

登記 गर्नुपर्ने विषयहरू

登記申請書को “登記 गर्नुपर्ने विषयहरू” खण्डमा, 電子提供制度 अपनाउने व्यवस्था 定款मा उल्लेख भएजस्तै लेख्नुपर्छ।

परिवर्तनको मिति, 振替株式発行会社 (सूचीबद्ध कम्पनी) को हकमा 改正会社法 (काइसेइ काइशाहो) को कार्यान्वयन मिति २०२२ (रेइवा ४) सेप्टेम्बर १ हो, अन्य कम्पनीहरूको हकमा 定款変更को प्रभावकारी मिति हो।

तर, जानकारी राखिने वेबसाइटको ठेगाना वा जानकारीको केही भाग मात्र 電子提供 गर्ने व्यवस्था 登記 गर्न सकिँदैन। साथै, 電子提供制度 अपनाउने वा नअपनाउने 登記 भएकाले, “電子提供措置 गर्न सकिन्छ” भन्ने विकल्पात्मक विषय पनि 登記 गर्न सकिँदैन।

संलग्न कागजातहरू

登記申請को समयमा संलग्न गर्ने कागजातहरू, सूचीबद्ध कम्पनी वा अन्य 株式会社 (काबुशिकी काइशा) मा फरक हुन्छ।

सूचीबद्ध कम्पनीमा 定款変更को विशेष निर्णयलाई छोड्न सकिन्छ, त्यसैले “उक्त कम्पनी 令和4年9月1日において振替株式を発行している会社であることを証する書面” संलग्न गर्नुपर्छ। अन्य 株式会社को संलग्न कागजातहरू भने, 定款変更को निर्णय गरेको 株主総会को बैठकको कार्यवृत्त र त्यसको 株主 सूची हो।

साथै, सूचीबद्ध कम्पनी होस् वा नहोस्, प्रत्येक申請मा ३०,००० येनको 登録免許税 (टोरोकु मेन्क्यो जेई) आवश्यक छ।

जापानमा शेयरधनी साधारण सभाका सामग्रीको इलेक्ट्रोनिक प्रदान प्रणालीको कार्यान्वयनमा ध्यान दिनुपर्ने कुराहरू

जापानमा शेयरधनी साधारण सभाका सामग्रीको इलेक्ट्रोनिक प्रदान प्रणालीले शेयरधनीलाई प्रत्येक कम्पनीका प्रस्तावहरूको अध्ययन गर्न पर्याप्त समय दिन्छ भने कम्पनीलाई सामग्री तयार गर्ने बजेट र पोस्टल खर्च कटौती गर्न मद्दत पुर्‍याउँछ।

तर, इन्टरनेटमार्फत जानकारी सार्वजनिक गर्दा, सार्वजनिक अवधिमा सर्भर डाउन वा ह्याकिङ जस्ता समस्याहरू हुन सक्छन्। यी समस्याहरूले जानकारी सार्वजनिक गर्न अवरोध पुर्‍याएमा, यसले शेयरधनी साधारण सभाको निर्णयको रद्दको कारण मात्र होइन, जरिवाना सजायको विषय पनि बन्न सक्छ (जापानी कम्पनी कानून धारा 831 धारा 1 उपधारा 1, धारा 976 धारा 19)।

तर, यदि इलेक्ट्रोनिक प्रदान उपायहरू अवरुद्ध भएमा, तलका 4 आवश्यकताहरू पूरा भएमा, इलेक्ट्रोनिक प्रदान उपायहरूको अवरोधले शेयरधनी साधारण सभाको निर्णयमा प्रभाव पार्दैन भन्ने मानिन्छ (जापानी कम्पनी कानून धारा 325 धारा 6)।

<इलेक्ट्रोनिक प्रदान प्रणाली पूरा भएको मानिने आवश्यकताहरू>

1. इलेक्ट्रोनिक प्रदान उपायहरूको अवरोधमा कम्पनीको सद्भावना र कुनै गम्भीर लापरवाही नभएको वा उचित कारण भएको
2. इलेक्ट्रोनिक प्रदान उपायहरूको अवरोध भएको समय, प्रदान उपायहरू लिएको अवधिको 10 प्रतिशतभन्दा बढी नभएको
3. इलेक्ट्रोनिक प्रदान उपाय सुरू भएको समयदेखि शेयरधनी साधारण सभाको दिनसम्म अवरोध भएमा, उक्त अवधिमा अवरोध अवधि 10 प्रतिशतभन्दा बढी नभएको
4. अवरोध थाहा पाएपछि तुरुन्तै, अवरोध भएको, अवरोध भएको समय, सामग्री आदि बारेमा इलेक्ट्रोनिक प्रदान उपाय लिएको

अवरोध भएको अवस्थामा, माथिका 4 बुँदाहरू प्रमाणित गर्न सकिने गरी, वेबसाइटको लग सुरक्षित राख्ने जस्ता उपायहरू लिनुहोस्। साथै, अवरोधको जोखिम कम गर्न, विभिन्न वेबसाइटहरूमा इलेक्ट्रोनिक प्रदान उपायहरू कार्यान्वयन गर्नु पनि एक उपाय हो।

सारांश: जापानमा शेयरधनी साधारण सभाको इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणालीका लागि वकिलसँग परामर्श गर्नुहोस्

शेयरधनी साधारण सभाको सामग्रीको इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणाली, शेयरधनी र कम्पनी दुवै पक्षका लागि फाइदाजनक प्रणाली हो।

तर, यो प्रणालीलाई अपनाउनका लागि, नियमावली परिवर्तन र त्यसको दर्ता जस्ता प्रक्रियाहरू आवश्यक हुन्छन्, साथै कार्यान्वयन पछि पनि संकट व्यवस्थापनको उपायहरू महत्त्वपूर्ण हुनेछन्।

इलेक्ट्रोनिक प्रावधान प्रणालीको अपनाउने प्रक्रिया, जापानी कम्पनी कानुन मात्र नभई, इन्टरनेट र प्रणाली समस्याहरूमा पनि ज्ञान भएका वकिलसँग परामर्श गर्दै अघि बढाउनुहोस्।

हाम्रो फर्मद्वारा प्रदान गरिने उपायहरूको जानकारी

मोनोलिथ कानूनी फर्म, विशेष गरी इन्टरनेट र कानूनी क्षेत्रमा उच्च विशेषज्ञता भएको एक कानूनी फर्म हो। जापानमा शेयरधारकहरूको साधारण सभाको व्यवस्थापनको लागि कानूनी जाँच आवश्यक छ। हाम्रो फर्मले विभिन्न जापानी कानूनी नियमहरूको आधारमा, हाल सुरु गरिएको वा सुरु गर्न लागिएको व्यवसायसँग सम्बन्धित कानूनी जोखिमहरूको विश्लेषण गर्दछ, र सकेसम्म व्यवसायलाई रोक्न नदिई कानूनीकरणको प्रयास गर्दछ। तलको लेखमा यसबारे विस्तृत जानकारी दिइएको छ।

मोनोलिथ कानूनी फर्मको कार्यक्षेत्र: आईटी र स्टार्टअपको कर्पोरेट कानूनी सेवा[ja]