जापानको कम्पनी ऐनमा शेयर हस्तान्तरणको कानूनी ढाँचा

जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Company Law) अनुसार सेयर अधिकारण (stock transfer) व्यवसाय सञ्चालन र लगानी क्रियाकलापको मूल तत्व हो। सेयर कम्पनीहरूमा, सेयरधारीहरूले लगानी गरेको पूँजी फिर्ता प्राप्त गर्ने प्रमुख माध्यमको रूपमा सेयर अधिकारणलाई मान्यता दिइएको छ। जापानी कम्पनी ऐनले सिद्धान्ततः सेयरको स्वतन्त्र अधिकारणलाई सुनिश्चित गर्दछ, तर केही विशेष प्रकारका सेयरहरूमा अधिकारण सीमित हुन सक्छ। विदेशी लगानीकर्ताहरूले जापानी कम्पनीहरूमा लगानी गर्दा, यी सेयर अधिकारणसम्बन्धी कानूनी नियमहरूलाई सही रूपमा बुझ्नु अत्यन्त महत्वपूर्ण छ। विशेष गरी, अधिकारण सीमित सेयरहरूको अनुमोदन प्रक्रिया, सेयरधारी रजिस्टरको उचित व्यवस्थापन, र विदेशी लगानीकर्ताहरूका लागि विशेष जापानी विदेशी विनिमय र विदेशी व्यापार ऐन (Japanese Foreign Exchange and Foreign Trade Act) अनुसारको दर्ता गर्नुपर्ने बाध्यता, अनपेक्षित कानूनी जोखिमहरूलाई टाल्नका लागि अत्यावश्यक ज्ञान हुन्। यो विस्तृत मार्गदर्शिका अंग्रेजी भाषीहरूलाई जापानी कम्पनी ऐनमा सेयर अधिकारणका जटिल पक्षहरूलाई स्पष्ट रूपमा बुझ्न मद्दत गर्न तयार पारिएको छ। जापानी कानूनी प्रणालीमा सेयर अधिकारणका मूल सिद्धान्तदेखि अधिकारण सीमित सेयरहरूका विशिष्ट प्रक्रियाहरू, सेयरधारी रजिस्टरको भूमिका, र विदेशी लगानीकर्ताहरूले सामना गर्नुपर्ने विशेष नियमावलीसम्म, स्पष्ट र सरल भाषामा कानूनी धाराहरूको उद्धरणसहित व्याख्या गरिन्छ।

जापानी कम्पनी ऐन अनुसारको शेयर हस्तान्तरणका मूल सिद्धान्त र प्रतिस्पर्धी आवश्यकताहरू

शेयर हस्तान्तरण स्वतन्त्रताको सिद्धान्त

जापानको कम्पनी ऐनले शेयर कम्पनीका शेयरहरूलाई सिद्धान्ततः स्वतन्त्र रूपमा हस्तान्तरण गर्न सकिने व्यवस्था गरेको छ। यो सिद्धान्त शेयरधारकहरूलाई कम्पनीमा गरेको लगानी फिर्ता प्राप्त गर्ने अवसर सुनिश्चित गर्नुका साथै शेयर लगानीलाई प्रोत्साहन गर्नका लागि अत्यन्त महत्वपूर्ण छ। यो स्वतन्त्र हस्तान्तरणको सिद्धान्त जापानको कम्पनी ऐनको धारा १२७ मा स्पष्ट रूपमा उल्लेख गरिएको छ।

जापानको कम्पनी ऐनको धारा १२७ले “शेयरहरू हस्तान्तरण गर्न सकिन्छ” भनेर संक्षिप्त रूपमा व्यवस्था गरेको छ, जसले शेयरहरूको हस्तान्तरण सिद्धान्ततः स्वतन्त्र रहेको कुरा देखाउँछ। यो व्यवस्था शेयरधारकहरूलाई आफ्नो लगानीलाई लचिलो रूपमा व्यवस्थापन गर्न र बजारमा शेयरको प्रवाहको सुनिश्चितता गर्ने आधार बनाउँछ।

यो स्वतन्त्र हस्तान्तरणको सिद्धान्तले केवल शेयरधारकका अधिकारहरू सुरक्षित गर्ने मात्र होइन, तर पूँजी बजारको समग्र स्वस्थ कार्य र कम्पनीको निरन्तर वृद्धिलाई समर्थन गर्ने महत्वपूर्ण कानूनी आधार पनि हो। स्वतन्त्र हस्तान्तरणको सुनिश्चितताले शेयरधारकहरूलाई आवश्यकता अनुसार शेयरहरू आसानीसँग बेच्न र धन फिर्ता प्राप्त गर्न सक्षम बनाउँछ। यो लगानीकर्ताहरूका लागि आकर्षक तत्व हो र लगानी निर्णयको महत्वपूर्ण मापदण्ड बन्छ। लगानीकर्ताहरूले विश्वासका साथ लगानी गर्न सक्ने वातावरणले कम्पनीहरूलाई पूँजी संकलन गर्नमा फाइदा पुर्‍याउँछ। प्रवाहशीलता भएका शेयरहरूले धेरै लगानीकर्ताहरूलाई आकर्षित गर्ने र कम्पनीको वृद्धिका लागि आवश्यक पूँजी सुनिश्चित गर्न सजिलो हुन्छ। यसरी, शेयरको स्वतन्त्र हस्तान्तरणको सिद्धान्तले लगानीको प्रवाहशीलता सुनिश्चित गर्ने र त्यसले कम्पनीको वृद्धिलाई प्रोत्साहन गर्ने अपरिहार्य भूमिका निर्वाह गर्दछ।

शेयर हस्तान्तरणका प्रतिस्पर्धी आवश्यकताहरूको महत्व

शेयरको हस्तान्तरण भएको छ भनेर दावी गर्नका लागि हस्तान्तरणकर्ता र हस्तान्तरण प्राप्तकर्ताबीचको सहमतिले मात्र प्रभाव पार्दैन, त्यसलाई कम्पनी वा अन्य तेस्रो पक्षसँग दावी गर्नका लागि विशेष आवश्यकताहरू पूरा गर्नु पर्दछ। यसलाई “प्रतिस्पर्धी आवश्यकता” भनिन्छ। जापानको कम्पनी ऐनमा शेयर हस्तान्तरणका प्रतिस्पर्धी आवश्यकताहरूको सम्बन्धमा प्रत्यक्ष धाराहरू छन्, तर यसको पछाडि जापानको नागरिक ऐनमा उल्लेखित दायित्व हस्तान्तरणका प्रतिस्पर्धी आवश्यकताहरूको सोचाइ छ।

जापानको नागरिक ऐनको धारा ४६७ले दायित्व हस्तान्तरणको सन्दर्भमा व्यवस्था गरेको छ कि हस्तान्तरणकर्ताले ऋणीलाई सूचना दिनुपर्छ वा ऋणीले स्वीकृति दिनुपर्छ, नत्र ऋणी वा अन्य तेस्रो पक्षसँग प्रतिस्पर्धा गर्न सकिँदैन। त्यसैगरी, ऋणी बाहेक अन्य तेस्रो पक्षसँग प्रतिस्पर्धा गर्नका लागि “निश्चित मितिको प्रमाणपत्र” भएको सूचना वा स्वीकृति आवश्यक हुन्छ।

शेयर हस्तान्तरणको सन्दर्भमा पनि, कम्पनीसँगको प्रतिस्पर्धी आवश्यकताको रूपमा, शेयरधारक नामावलीको नाम परिवर्तन आवश्यक हुन्छ। यो कम्पनीले कसलाई शेयरधारकको रूपमा व्यवहार गर्नुपर्छ भन्ने कुरा स्पष्ट पार्नका लागि अत्यावश्यक प्रक्रिया हो। शेयर प्रमाणपत्र नजारी गरिएको कम्पनीको हकमा, शेयरधारक नामावलीमा उल्लेख गरिएको हस्तान्तरण नै प्रतिस्पर्धी आवश्यकता बन्छ। शेयरधारक नामावली भनेको कम्पनीले कसलाई शेयरधारकको रूपमा मान्यता दिने र कसलाई मतदान अधिकार वा लाभांश प्रदान गर्नुपर्छ भन्ने कुरा स्पष्ट पार्ने एकमात्र औपचारिक रेकर्ड हो। नाम परिवर्तन नभएसम्म, कम्पनीले हस्तान्तरण प्राप्तकर्तालाई शेयरधारकको रूपमा स्वीकार गर्दैन। यो प्रणालीले शेयरको दोहोरो हस्तान्तरण जस्ता विवादहरू रोक्ने र कम्पनी र शेयरधारक, तथा तेस्रो पक्षबीचको कानूनी सम्बन्धमा स्पष्टता र स्थिरता ल्याउने काम गर्दछ। नामावलीमा उल्लेखित जानकारी सार्वजनिक रूपमा मान्यता प्राप्त हुँदा, कारोबारको सुरक्षा सुनिश्चित हुन्छ। त्यसैले, शेयरधारक नामावली भनेको केवल रेकर्ड मात्र होइन, तर शेयर हस्तान्तरणको कानूनी प्रभावलाई कम्पनी र तेस्रो पक्षसँग स्थापित गर्ने “सार्वजनिक प्रदर्शनको साधन” को रूपमा काम गर्दछ, र यसले कम्पनी शासन र पूँजी कारोबारको कानूनी स्थिरता सुनिश्चित गर्ने महत्वपूर्ण भूमिका निर्वाह गर्दछ।

जापानी शेयर ट्रान्सफर प्रतिबन्ध प्रणाली र अनुमोदन प्रक्रिया

जापानी कम्पनी ऐन (Japanese Company Law) अनुसार शेयरहरूको हस्तान्तरण सीमित गर्ने प्रावधान र नियमावलीमा तोकिएका व्यवस्थाहरू

जापानमा कम्पनीहरूले आफ्नो जारी गरेका सम्पूर्ण शेयरहरू वा विशेष प्रकारका शेयरहरूको हस्तान्तरणलाई कम्पनीको अनुमोदन आवश्यक पार्ने गरी नियमावलीमा व्यवस्था गर्न सक्छ। यस्ता शेयरहरूलाई ‘हस्तान्तरण सीमित शेयरहरू’ भनिन्छ। जापानका गैर-सूचीबद्ध कम्पनीहरूमा, शेयरधनीहरूको संरचना स्थिर राख्ने र अनिच्छित तेस्रो पक्षको प्रवेश रोक्ने उद्देश्यले नियमावलीमा हस्तान्तरण सीमित गर्ने प्रावधान राख्नु सामान्य छ।

जापानी कम्पनी ऐनको धारा १०७ (Article 107 of the Japanese Company Law) अनुसार, कम्पनीले आफ्नो जारी गरेका सम्पूर्ण शेयरहरूमा हस्तान्तरण सीमित गर्न सक्ने व्यवस्था छ। त्यसैगरी, जापानी कम्पनी ऐनको धारा १०८ (Article 108 of the Japanese Company Law) ले विभिन्न प्रकारका शेयरहरू जारी गर्दा ती विशेष प्रकारका शेयरहरूमा हस्तान्तरण सीमित गर्न सकिने व्यवस्था गरेको छ। नियमावलीमा हस्तान्तरण अनुमोदन आवश्यकता र केही विशेष परिस्थितिमा अनुमोदन मान्य हुने व्यवस्था स्पष्ट रूपमा उल्लेख गरिन्छ।

हस्तान्तरण सीमित शेयरहरू जापानी कम्पनी ऐनको धारा १०७ र १०८ अनुसार नियमावलीमा निर्धारित गरिन्छ। जापानका गैर-सूचीबद्ध कम्पनीहरूमा यस्तो प्रावधान सामान्य हुनु विशेष महत्वपूर्ण छ। हस्तान्तरण सीमित गर्ने प्रावधानले शेयरधनीहरूलाई आफ्ना शेयरहरू स्वतन्त्र रूपमा बिक्री गर्नबाट रोक्छ, जसले शेयरधनीहरूको संरचना स्थिर राख्न मद्दत गर्दछ। यसले कम्पनी प्रबन्धनलाई बाह्य शत्रुतापूर्ण अधिग्रहण र अनिच्छित शेयरधनीहरूको प्रवेशलाई प्रभावकारी रूपमा रोक्न सक्ने बनाउँछ। विशेष गरी गैर-सार्वजनिक कम्पनीहरूमा, प्रबन्धन र शेयरधनीहरूबीच नजिकको सम्बन्ध हुने गर्छ, र प्रबन्धनको निरन्तरता र निर्णय लिने प्रक्रियाको चुस्तता महत्वपूर्ण मानिन्छ। हस्तान्तरण सीमित गर्ने प्रावधानले यी शासन लक्ष्यहरू प्राप्त गर्ने रणनीतिक उपकरणको रूपमा काम गर्दछ। तसर्थ, हस्तान्तरण सीमित शेयरहरूलाई केवल शेयरहरूको प्रवाहिता सीमित गर्ने मात्र होइन, गैर-सार्वजनिक कम्पनीहरूले प्रबन्धनको स्थिरता, विशेष शेयरधनीहरूको संरचना कायम राख्ने, र अनिच्छित बाह्य प्रभावहरूलाई बाहिर राख्ने महत्वपूर्ण शासन रणनीतिको एक भागको रूपमा बुझ्न सकिन्छ।

जापानी कम्पनी कानून अनुसार शेयर अन्तरण स्वीकृति निवेदनको विधि

जापानमा अन्तरण सीमित शेयरहरू अन्तरण गर्ने शेयरधारकले कम्पनीसँग अन्तरणको स्वीकृति निवेदन गर्नु आवश्यक छ। यो निवेदनमा अन्तरण गर्न चाहिएको शेयरको प्रकार र संख्या, र शेयर प्राप्त गर्ने व्यक्ति वा संस्थाको नाम स्पष्ट रूपमा उल्लेख गर्नुपर्छ। अन्तरण स्वीकृति निवेदनपत्रमा, कम्पनीले अन्तरणलाई स्वीकृति नदिएमा, कम्पनी वा कम्पनीले तोकेको खरिदकर्ताले ती शेयरहरू खरिद गर्ने निवेदन गर्न सकिन्छ। यो खरिद निवेदनको अभिव्यक्ति अन्तरण गर्ने र प्राप्त गर्ने दुवै पक्षका लागि अत्यन्त महत्वपूर्ण छ।

जापानी कम्पनी कानूनको धारा 138 (138) ले शेयर अन्तरण वा त्यस्तो स्वीकृति निवेदनको विधिहरूको बारेमा विस्तृत जानकारी दिइएको छ। यो धारा अन्तरण गर्ने व्यक्तिले अन्तरण स्वीकृति निवेदन गर्ने केस (जापानी कम्पनी कानूनको धारा 136 अनुसारको निवेदन) र शेयर पहिले नै प्राप्त गरिसकेका व्यक्तिले स्वीकृति निवेदन गर्ने केस (जापानी कम्पनी कानूनको धारा 137 को पहिलो उपधारा अनुसारको निवेदन) दुवैका लागि समान विषयवस्तुहरू स्पष्ट पार्न माग गर्दछ।

स्वीकृति निर्णय र सूचना

कुनै कम्पनीले जब स्थानान्तरण स्वीकृति अनुरोध प्राप्त गर्छ, त्यसको स्वीकृति गर्ने वा नगर्ने निर्णय गर्नुपर्छ। यो निर्णय सामान्यतया निर्देशक मण्डली स्थापित कम्पनीहरूमा निर्देशक मण्डलीले र अन्य कम्पनीहरूमा शेयरधारकहरूको साधारण सभाले गर्दछ। कम्पनीले निर्णय गरेपछि, त्यसको सामग्री स्थानान्तरण आदि स्वीकृति अनुरोधकर्तालाई सूचित गर्नुपर्दछ।

जापानी कम्पनी कानून (Japanese Company Law) को धारा १३९ ले स्थानान्तरण स्वीकृति निर्णय गर्ने निकायलाई स्पष्ट पार्दछ र निर्णय पछिको सूचना दायित्वलाई निर्धारण गर्दछ। तथापि, नियमावलीमा विशेष प्रावधान गर्न सकिन्छ। यो सूचना उपेक्षा गर्नाले ‘मान्यता प्राप्त’ को जोखिम सिर्जना गर्न सक्छ।

कम्पनी वा निर्दिष्ट खरिदकर्ताद्वारा शेयर खरिद

यदि कम्पनीले शेयर हस्तान्तरण अनुमोदन नगर्ने निर्णय गरेको छ र हस्तान्तरण अनुमोदन आवेदकले खरिदको माग गरेको छ भने, कम्पनीले ती शेयरहरू खरिद गर्ने दायित्व बहन गर्नुपर्छ। कम्पनीले शेयर खरिद गर्ने निर्णय गर्दा, त्यसको लागि शेयरधारकहरूको विशेष संकल्प आवश्यक हुन्छ। कम्पनीले आफैंले खरिद गर्ने सट्टामा, सम्पूर्ण वा केही भाग शेयर खरिद गर्ने ‘निर्दिष्ट खरिदकर्ता’ नियुक्त गर्न सक्छ। यो नियुक्ति सामान्यतया शेयरधारक सभा वा निर्देशक मण्डलको निर्णयबाट हुन्छ।  

कम्पनीले शेयर खरिद गर्ने निर्णय गरेको छ भने, कम्पनीले खरिद मूल्य बराबरको रकम भण्डारण स्थलमा जम्मा गर्नुपर्छ र त्यस भण्डारणको प्रमाणपत्र हस्तान्तरण आवेदकलाई प्रदान गर्नुपर्छ।  

जापानी कम्पनी कानून (Japanese Companies Act) को धारा १४० ले कम्पनीले शेयर हस्तान्तरण अनुमोदन नगर्ने स्थितिमा खरिदको दायित्व र निर्दिष्ट खरिदकर्ताको नियुक्ति सम्बन्धी प्रावधानहरू राखेको छ। जापानी कम्पनी कानूनको धारा १४१ ले कम्पनीले शेयर खरिद गर्दा अधिसूचना, खरिद मूल्यको भण्डारण, र शेयर प्रमाणपत्रको भण्डारण सम्बन्धी प्रक्रियाहरूलाई विस्तृत रूपमा निर्धारण गरेको छ।  

जापानी कम्पनी ऐन अनुसारको मान्यता प्रणाली

यदि कुनै कम्पनीले शेयर हस्तान्तरण स्वीकृति अनुरोध प्राप्त गरेको छ र निर्धारित समयावधि भित्र उचित प्रक्रिया अपनाउन असफल भएमा, कम्पनीले हस्तान्तरणलाई स्वीकृति दिएको मानिन्छ। यसलाई ‘मान्यता प्रणाली’ भनिन्छ।

जापानको कम्पनी ऐन (कम्पनी लॉ) को धारा 145 ले मान्यता प्रणालीको स्थापना गर्ने विशिष्ट परिस्थितिहरू निर्धारण गर्दछ। उदाहरणका लागि, यदि कम्पनीले हस्तान्तरण अनुरोध प्राप्त गरेको दिनदेखि दुई हप्ता भित्र (यदि नियमावलीमा छोटो समयावधि निर्धारण गरिएको छ भने त्यो समयावधि भित्र) कम्पनीले अस्वीकृति सूचना नदिएको खण्डमा, वा अस्वीकृति सूचना पछि, कम्पनी वा निर्धारित क्रेताले निर्धारित समयावधि भित्र खरिद सूचना वा जमानत प्रमाणित गर्ने कागजात नदिएको खण्डमा यस्तो परिस्थिति लागू हुन्छ। यस समयावधि गणनामा जापानको सिभिल कोड (मिनपो) को धारा 97 को उपधारा 1 को सिद्धान्त (प्राप्ति सिद्धान्त) लागू हुन्छ।

जापानको कम्पनी ऐनको धारा 145 ले ‘मान्यता प्रणाली’ को व्यवस्था गर्दछ, जसमा कम्पनीले हस्तान्तरण स्वीकृति अनुरोधको सूचना वा खरिद प्रक्रिया निर्धारित समयावधि भित्र (उदाहरणका लागि: दुई हप्ता, 40 दिन/10 दिन) नगरेमा हस्तान्तरणलाई स्वीकृति दिएको मानिन्छ। यो कम्पनी पक्षलाई कडा समयावधि पालन गर्ने दायित्व लगाउँछ। समयावधि बितेपछि, कम्पनीले अनिच्छित रूपमा शेयर हस्तान्तरणलाई स्वीकृति दिएको मानिन्छ, जसले शेयरधारकहरूको संरचना र प्रबन्धनमा ठूलो प्रभाव पार्न सक्छ। यदि कम्पनीले यो समयावधि पालन गर्न असफल भएमा, यो केवल प्रक्रियात्मक ढिलाइ मात्र होइन, प्रबन्धनको ध्यानपूर्वक देखभाल गर्ने दायित्व र वफादारीको उल्लंघनको जोखिम पनि उत्पन्न हुन्छ। विशेष गरी, अनचाहिएको शेयरधारकको प्रवेश रोक्नका लागि हस्तान्तरण प्रतिबन्ध लगाएका गैर-सार्वजनिक कम्पनीहरूका लागि, ‘मान्यता प्रणाली’ ले गम्भीर प्रशासनिक समस्याहरू उत्पन्न गर्न सक्छ। ‘मान्यता प्रणाली’ ले देखाउँछ कि कम्पनीले हस्तान्तरण प्रतिबन्धित शेयरहरूको प्रबन्धनमा अत्यन्त उच्च स्तरको ध्यान र चाँडो प्रतिक्रिया आवश्यक पर्दछ। यो केवल प्रक्रियाहरू पूरा गर्ने मात्र होइन, तर प्रक्रियाको क्रममा कडा समयावधि प्रबन्धनले कम्पनीको कानूनी स्थिरता र प्रबन्धन रणनीतिको कार्यान्वयनमा प्रत्यक्ष रूपमा प्रभाव पार्ने गहिरो कानूनी जिम्मेवारीलाई प्रकट गर्दछ।

जापानी कम्पनीको शेयरधारक नामावलीको भूमिका र व्यवस्थापन

जापानी कम्पनीको शेयरधनी नामावलीमा उल्लेख गरिनुपर्ने विवरणहरू

जापानी कम्पनीहरूले शेयरधनीहरूसँग सम्बन्धित महत्त्वपूर्ण जानकारीहरू रेकर्ड गर्नका लागि ‘शेयरधनी नामावली’ तयार पार्ने र यसलाई सुरक्षित राख्ने बाध्यता छ। शेयरधनी नामावलीले कम्पनीलाई शेयरधनीहरूलाई पहिचान गर्न र उनीहरूलाई शेयरधनीको रूपमा अधिकार प्रयोग गर्न अनुमति दिने आधार बनाउँछ। जापानी कम्पनी ऐन (2023) को धारा १२१ ले शेयरधनी नामावलीमा उल्लेख गर्नुपर्ने विशिष्ट विवरणहरू निर्धारण गरेको छ।

जापानी कम्पनी ऐन (2023) को धारा १२१ अनुसार, शेयरधनी नामावलीमा निम्नलिखित विवरणहरू उल्लेख गर्नु वा रेकर्ड गर्नु आवश्यक छ।

1. शेयरधनीको नाम वा नामावली र ठेगाना। यदि शेयरधनी व्यक्ति हो भने उनको नाम र ठेगाना, र यदि कानूनी व्यक्ति हो भने उनको नामावली र मुख्यालयको स्थान उल्लेख गरिन्छ।
2. शेयरधनीले भएको शेयरको संख्या। यदि कम्पनीले विभिन्न प्रकारका शेयर जारी गरेको छ भने, शेयरको प्रकार र प्रत्येक प्रकारको संख्या पनि उल्लेख गरिन्छ।
3. शेयरधनीले शेयर प्राप्त गरेको मिति। यो शेयर हस्तान्तरणको प्रभावकारी मिति वा कम्पनीले नाम परिवर्तनको अनुरोध प्राप्त गरेको मिति हो।
4. यदि कम्पनी शेयर प्रमाणपत्र जारी गर्ने कम्पनी हो भने, सम्बन्धित शेयरको शेयर प्रमाणपत्रको नम्बर। यसका साथै, गिरवी सम्बन्धी विवरणहरू (जापानी कम्पनी ऐन (2023) को धारा १४८) र विश्वास सम्पत्तिको प्रदर्शन सम्बन्धी विवरणहरू (जापानी कम्पनी ऐन (2023) को धारा १५४ को २) पनि उल्लेख गरिन्छ। सूचीबद्ध कम्पनीले जारी गरेको शेयर स्थानान्तरणको मामलामा, जापानी बन्धकपत्र, शेयर आदि स्थानान्तरण सम्बन्धी कानूनको प्रयोग हुन्छ, र शेयरधनी नामावली स्थानान्तरण प्रणालीमा राखिएको रेकर्डमा परिवर्तन हुन्छ। बसोबास गर्ने विदेशीहरूको नाम कान्जी वा काताकानामा, र बसोबास नगर्ने विदेशीहरूको नाम सामान्यतया अंग्रेजी अक्षरहरूमा दर्ता गरिन्छ।

शेयरधनी नामावलीमा शेयरधनीको नाम, नामावली र ठेगाना अनिवार्य रूपमा उल्लेख गर्नुपर्ने विवरणहरू हुन्, र स्थानान्तरण शेयरको मामलामा बसोबास गर्ने विदेशीहरूको नाम कान्जी वा काताकानामा र बसोबास नगर्ने विदेशीहरूको नाम अंग्रेजी अक्षरहरूमा दर्ता गरिन्छ। विदेशी शेयरधनीको मामलामा, केवल नाम वा ठेगाना उल्लेख गर्नु मात्र पर्याप्त हुँदैन, तर त्यसको प्रस्तुतीकरण जापानी प्रणालीसँग मिल्ने गरी समायोजन गर्नु आवश्यक छ। विशेष गरी बसोबास नगर्ने विदेशीहरूका लागि, जापानी भाषामा दर्ता गर्नु आवश्यक छैन, तर सही अंग्रेजी अक्षरहरूमा दर्ता गर्नु महत्त्वपूर्ण छ। यो भिन्नता विदेशी शेयरधनीहरूले आफ्नो शेयरधनी जानकारी प्रमाणित गर्ने वा कम्पनीबाट प्राप्त गर्ने सूचनाहरूमा नामको असंगति वा दर्ता जानकारीको त्रुटिहरूका कारण उत्पन्न हुन सक्ने व्यावहारिक समस्याहरूलाई संकेत गर्दछ। उदाहरणका लागि, यदि ठेगाना परिवर्तनको सूचना उचित रूपमा नगरिएको छ भने, शेयरधनीले महत्त्वपूर्ण सूचनाहरू प्राप्त गर्न नसक्ने अवस्था आउन सक्छ। त्यसैले, विदेशी शेयरधनीहरूले जापानमा शेयर प्राप्त गर्दा, केवल शेयर प्राप्त गर्नु मात्र होइन, तर शेयरधनी नामावलीमा दर्ता गर्ने जापानका विशेष व्यावहारिक प्रथाहरू र सोसँग सम्बन्धित जानकारी व्यवस्थापनको महत्त्वलाई बुझ्ने र उचित प्रतिक्रिया दिने आवश्यकता छ।

जापानी कम्पनीको शेयरधनी नामावली प्रबन्धकको भूमिका

जापानमा सूचीबद्ध कम्पनीहरू जस्तै धेरै शेयरधनीहरू भएका कम्पनीहरूमा, शेयरधनी नामावलीको निर्माण र प्रबन्धन, शेयरधनी साधारण सभासम्बन्धी कार्यालयी काम, लाभांश भुक्तानी आदि जस्ता विविध प्रकारका कार्यालयी प्रक्रियाहरू उत्पन्न हुन्छन्। यी कार्यहरूलाई विशेषज्ञता र ठूलो प्रणालीको आवश्यकता पर्दछ। त्यसैले, कम्पनीहरूले आफ्नो नियमावलीमा निर्धारण गरेर, यी कार्यहरूलाई विशेषज्ञ सेवा प्रदायक ‘शेयरधनी नामावली प्रबन्धक’लाई सुम्पन सक्छन्।

जापानको व्यवहारमा, मित्सुबिशी UFJ ट्रस्ट बैंक, मित्सुई सुमितोमो ट्रस्ट बैंक, मिजुहो ट्रस्ट बैंक जस्ता ट्रस्ट बैंकहरू र जापान सिक्योरिटीज एजेन्ट, टोक्यो सिक्योरिटीज एजेन्ट, आईआर जापान जस्ता विशेषज्ञ सिक्योरिटीज एजेन्टहरूले शेयरधनी नामावली प्रबन्धकको रूपमा कार्य गर्दछन्।

शेयरधनी नामावली प्रबन्धनका कार्यहरू विविध छन् र विशेष गरी ठूला कम्पनीहरूमा विशाल कार्यालयी प्रक्रियाहरू उत्पन्न हुन्छन्। जापानी कम्पनी कानून (Japanese Companies Act) को धारा 123 ले यी कार्यहरूलाई विशेषज्ञ शेयरधनी नामावली प्रबन्धकलाई सुम्पन सकिने व्यवस्था गरेको छ। विशेषज्ञ सेवा प्रदायकलाई सुम्पनाले कम्पनीलाई शेयरधनी प्रबन्धनसम्बन्धी जटिल कार्यालयी भारबाट मुक्ति दिलाउँछ। यसले कम्पनीलाई मूल व्यापारमा केन्द्रित हुन र प्रबन्धन स्रोतहरूलाई अझ दक्षतापूर्वक वितरण गर्न सक्षम बनाउँछ। विशेषज्ञ शेयरधनी नामावली प्रबन्धकहरूले कडा कानूनी आवश्यकताहरू र उच्च स्तरीय सूचना प्रशोधन प्रणालीको आधारमा कार्य गर्दछन्। यसले शेयरधनी नामावलीको सटीकता र विश्वसनीयता सुनिश्चित गर्दछ र शेयर बजारको पारदर्शिता र दक्षता सुधार गर्दछ। लगानीकर्ताहरूले आफ्नो हकहरू उचित रूपमा प्रबन्धन गरिएको भरोसा प्राप्त गर्न सक्छन्। त्यसैले, शेयरधनी नामावली प्रबन्धकको प्रणालीले केवल कार्यालयी सुम्पनामा मात्र सीमित नभई, जापानी कम्पनीहरूले दक्ष प्रबन्धन कार्यान्वयन गर्न र साथै पूँजी बजारको विश्वसनीयता र कार्यक्षमता बढाउनको लागि एक महत्वपूर्ण अवसंरचना को रूपमा कार्य गर्दछ।

जापानी कम्पनी कानून अनुसार शेयरधारी नामावलीको तयारी र हेर्ने/प्रतिलिपि बनाउने अधिकार

जापानमा, स्टक कम्पनीहरूले आफ्नो मुख्य कार्यालयमा शेयरधारी नामावली तयार राख्नु पर्दछ। यदि शेयरधारी नामावली प्रबन्धक छ भने, त्यस्तो नामावली उनको कार्यालयमा राखिन्छ। शेयरधारी र ऋणदाताहरूले कम्पनीको कार्य समयभित्र जुनसुकै समयमा पनि शेयरधारी नामावली हेर्न वा प्रतिलिपि बनाउन माग गर्न सक्छन्।

जापानी कम्पनी कानूनको धारा १२५ (Japanese Companies Act, Article 125) ले शेयरधारी नामावली तयार राख्ने बाध्यता र शेयरधारी तथा ऋणदाताहरूको हेर्ने वा प्रतिलिपि बनाउने अधिकारलाई परिभाषित गर्दछ। तथापि, यदि कुनै व्यक्तिले अधिकारको सुरक्षा वा प्रयोगको अनुसन्धान बाहेक अन्य उद्देश्यका लागि माग गरेको छ, या कम्पनीको कार्य निष्पादनमा बाधा पुर्‍याउने वा शेयरधारीहरूको साझा हितलाई हानि पुर्‍याउने उद्देश्यले माग गरेको छ, वा शेयरधारी नामावली हेरेर वा प्रतिलिपि बनाएर प्राप्त जानकारीलाई लाभ लिन वा तेस्रो पक्षलाई सूचना दिनका लागि प्रयोग गर्ने उद्देश्यले माग गरेको छ भने, कम्पनीले त्यस्तो मागलाई अस्वीकार गर्न सक्छ।

जापानमा विदेशी लगानीकर्ताहरूले सेयर खरिद गर्दा ध्यान दिनुपर्ने जापानी कानूनी पक्षहरू

जापानी विदेशी विनिमय र विदेशी व्यापार कानून (गैर-विनिमय कानून) को अनुप्रयोग क्षेत्र

जब विदेशी लगानीकर्ताहरूले जापानका कम्पनीहरूको शेयर खरीद गर्न चाहन्छन्, तब उनीहरूले जापानी कम्पनी कानून मात्र होइन, जापानी विदेशी विनिमय र विदेशी व्यापार कानून (गैर-विनिमय कानून) को अनुप्रयोग पनि ध्यानमा राख्नु पर्दछ। गैर-विनिमय कानूनले विदेशी लगानीकर्ताहरूद्वारा जापानी उद्यमहरूमा गरिएको लगानी (‘आंतरिक प्रत्यक्ष लगानी आदि’) जापानको सुरक्षा सुनिश्चिततालाई खतरा पुर्‍याउन सक्ने छैन भन्ने कुरा जाँच गर्नका लागि, लगानीकर्ताहरूलाई पूर्व सूचना दिने वा पछि रिपोर्ट गर्ने अनिवार्यता लगाउँछ।

जब विदेशी लगानीकर्ताहरूले जापानका शेयरहरू खरीद गर्नुहुन्छ, तब उनीहरूले जापानी कम्पनी कानूनको साथै जापानी विदेशी विनिमय र विदेशी व्यापार कानून (गैर-विनिमय कानून) को अनुप्रयोग पनि प्राप्त गर्नुपर्छ। यसको अर्थ यो हो कि एकै क्रियाकलाप, अर्थात् शेयर अन्तरण, माथि धेरै फरक कानूनहरूको अनुप्रयोग हुन्छ। कम्पनी कानूनले शेयर अन्तरणको वैधता र प्रक्रियाहरूलाई नियमित गर्दछ, भने गैर-विनिमय कानूनले लगानीको राष्ट्रिय सुरक्षा प्रभावलाई निगरानी गर्ने उद्देश्यले थप नोटिफिकेशन र रिपोर्टिङ दायित्वहरू लगाउँछ। विदेशी लगानीकर्ताहरूले आफ्नो देशको कानून, जापानी कम्पनी कानून, र जापानी गैर-विनिमय कानून जस्ता धेरै कानूनी क्षेत्रहरूका आवश्यकताहरूलाई एकै साथ पूरा गर्नु पर्दछ। यसले कम्प्लायन्सको जटिलता बढाउँछ र विशेषज्ञ कानूनी सल्लाह बिना उपयुक्त प्रक्रियाहरू सम्पन्न गर्न गाह्रो हुन्छ। विदेशी लगानीकर्ताहरूका लागि, जापानका शेयरहरू खरीद गर्नु एकल कानूनी समस्या मात्र होइन, तर धेरै कानूनहरूको संलग्नताले जटिल अन्तर्राष्ट्रिय लेनदेन हो, र प्रत्येक कानूनी क्षेत्रका आवश्यकताहरूलाई व्यापक रूपमा बुझ्नु र पालन गर्नु नै सफलताको कुञ्जी हो।

जापानमा आन्तरिक प्रत्यक्ष लगानी र विशेष अधिग्रहणको संक्षिप्त परिचय

जापानी विदेशी विनिमय कानून (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) अनुसार ‘विदेशी लगानीकर्ता’ भन्नाले गैर-बसोबासी व्यक्तिहरू, विदेशी कम्पनीहरू, विदेशी कम्पनीहरूले मताधिकारको ५०% भन्दा बढी शेयर राख्ने कम्पनीहरू, लगानी व्यवसाय गर्ने संघहरू, गैर-बसोबासीहरूले अधिकारीहरूको बहुमत राख्ने संस्थाहरू आदि लाई जनाउँछ।

• आन्तरिक प्रत्यक्ष लगानी: आन्तरिक प्रत्यक्ष लगानी अन्तर्गत जापानमा सूचीबद्ध कम्पनीका शेयरहरू वा मताधिकारहरूको अधिग्रहण (जब शेयर वा मताधिकारको अनुपात १% भन्दा बढी हुन्छ), गैर-सूचीबद्ध कम्पनीका शेयरहरू वा हिस्सा अधिग्रहण गर्ने कार्य (अन्य विदेशी लगानीकर्ताबाट अधिग्रहण बाहेक), जापानी कम्पनीको व्यापारिक उद्देश्यमा मौलिक परिवर्तनमा सहमति, जापानमा शाखा स्थापना आदि समावेश छ।
• विशेष अधिग्रहण: विशेष अधिग्रहण भन्नाले विदेशी लगानीकर्ताले जापानी गैर-सूचीबद्ध कम्पनीका शेयरहरू वा हिस्सा ‘अन्य विदेशी लगानीकर्ता’बाट अधिग्रहण गर्ने कार्यलाई जनाउँछ। यो आन्तरिक प्रत्यक्ष लगानीबाट फरक वर्गीकरण हो।

जापानी विदेशी विनिमय कानून अनुसार प्रक्रियाको वर्गीकरण निम्नानुसार छ।

• पूर्व सूचना: विदेशी लगानीकर्ताको राष्ट्रियता वा स्थान जापान वा प्रकाशन देश बाहेकको हुने वा लगानी गर्ने व्यवसायमा निर्दिष्ट उद्योगहरू समावेश हुने अवस्थामा आवश्यक हुन्छ।
• पछि सूचना: उपरोक्त बाहेकका अवस्थाहरूमा, अर्थात् विदेशी लगानीकर्ताको राष्ट्रियता वा स्थान जापान वा प्रकाशन देश हुने वा लगानी गर्ने व्यवसायमा निर्दिष्ट उद्योगहरू समावेश नहुने अवस्थामा आवश्यक हुन्छ। पूर्व सूचना छुट प्रणालीको प्रयोग गरेको अवस्थामा पनि पछि सूचना आवश्यक हुन्छ।
• पूर्व सूचना छुट प्रणाली: निश्चित मानकहरूको पालना गर्ने आधारमा, पूर्व सूचना आवश्यक नहुने र पछि सूचना मात्र पर्याप्त हुने प्रणाली हो। विशेष विदेशी वित्तीय संस्थानहरू वा SWF जस्ता सीमित विदेशी लगानीकर्ताहरूले यसको प्रयोग गर्न सक्छन्। छुट मानकहरूको उल्लंघन गर्ने हो भने, कार्यान्वयन आदेशको विषय बन्न सक्छ।

जापानमा विदेशी लगानीकर्ताहरूको लागि पूर्व सूचना दर्ता र पछि रिपोर्टिङ प्रक्रिया

जब पूर्व सूचना दर्ता आवश्यक हुन्छ, विदेशी लगानीकर्ताहरूले लेनदेनको योजना गरिएको मितिको ६ महिना अगाडिसम्म जापानको वित्त मन्त्री र सम्बन्धित व्यवसायिक मन्त्रालयलाई जापान बैंक मार्फत सूचना पत्र पेश गर्नु पर्दछ। सूचना पत्र स्वीकृत भएपछि, सिद्धान्ततः ३० दिनको लेनदेन गर्न नपाइने ‘निषेधाज्ञाको अवधि’ तोकिन्छ, तर यदि राष्ट्रको सुरक्षामा कुनै समस्या नभएको निर्णय भएमा यो अवधि छोट्याइन सक्छ। तथापि, समीक्षा प्रक्रियामा समय लाग्ने अवस्थामा, निषेधाज्ञाको अवधि अधिकतम ४ महिनासम्म बढाइन सक्छ।

पछि रिपोर्टिङको लागि आवश्यक लेनदेनहरूको हकमा, लेनदेन सम्पन्न भएको ४५ दिनभित्र रिपोर्ट पेश गर्नु पर्दछ। पूर्व सूचना दर्ताको दायित्व विदेशी लगानीकर्ताहरूको तर्फबाट हुन्छ, र स्वीकार्य कम्पनीहरूको तर्फबाट सिद्धान्ततः सूचना दर्ता गर्ने दायित्व हुँदैन।

जापानी विदेशी विनिमय कानून (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) उल्लंघनको जोखिम र सजाय

जापानी विदेशी विनिमय कानून (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) अनुसारको सूचना दायित्व उल्लंघन गर्दा, विदेशी लगानीकर्ताहरूलाई गम्भीर दण्ड सजायको सामना गर्नु पर्न सक्छ। उदाहरणका लागि, अग्रिम सूचना आवश्यक भए पनि झुटो सूचना प्रस्तुत गरेमा, १ अर्ब येन (एक सय मिलियन येन) भन्दा बढीको जरिवाना लगाइन सक्छ। यदि बिना सूचना लगानी गरिएको छ वा निर्देशन आदेशको पालना नगरिएको छ भने, फौजदारी सजायको विषय बन्न सक्छ वा वित्त मन्त्री र व्यवसाय प्रशासन मन्त्रीबाट शेयर बिक्री जस्ता निर्देशन आदेश प्राप्त हुन सक्छ। यी उल्लंघनहरू आर्थिक सुरक्षा र राष्ट्रिय हितसँग सम्बन्धित छन्, त्यसैले प्रविधि चुहावट लगायतका मुद्दाहरूमा पनि कडाईका साथ व्यवहार गरिन्छ।

जापानी विदेशी विनिमय कानून (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) अनुसारको सूचना दायित्व विदेशी लगानीकर्ताहरूको जिम्मेवारी हो, र उल्लंघन गर्दा उच्च रकमको जरिवाना वा शेयर बिक्री आदेश जस्ता गम्भीर दण्ड सजाय लगाइन सक्छ। जब जापानी कम्पनीहरू विदेशी लगानीकर्ताबाट लगानी स्वीकार गर्छन्, कम्पनी पक्षलाई प्रत्यक्ष सूचना दायित्व नहुने हुँदा, विदेशी लगानीकर्ताले विदेशी विनिमय कानूनका प्रक्रियाहरू अनदेखा गरे पनि कम्पनी पक्षले त्यो तथ्य थाहा पाउन सक्ने स्थिति सिर्जना हुन सक्छ। तर, यदि विदेशी लगानीकर्ताले विदेशी विनिमय कानून उल्लंघन गरेमा, त्यो लगानी आफैं अवैध हुन सक्छ र अन्ततः शेयर बिक्री आदेश जस्ता, लगानी प्राप्त गर्ने उद्यममा पनि प्रभाव पर्न सक्छ। यो लगानी प्राप्त गर्ने उद्यमका लागि अप्रत्याशित व्यवसायिक जोखिम बन्न सक्छ। लगानी प्राप्त गर्ने उद्यमले विदेशी विनिमय कानूनको प्रत्यक्ष सूचना दायित्व नभए पनि, विदेशी लगानीकर्ताले विदेशी विनिमय कानून पालना गरिरहेका छन् कि छैनन् भन्ने कुरा जाँच्नु उद्यमको कानूनी स्थिरता र व्यवसायिक निरन्तरताका लागि अत्यन्त महत्त्वपूर्ण छ। विदेशी लगानीकर्ताहरूले आफ्नो अनुपालनले लगानी प्राप्त गर्ने उद्यमको स्थिरतामा सिधै प्रभाव पार्ने भएकोले यसको चेतना राख्नु आवश्यक छ, र लगानी प्राप्त गर्ने उद्यमले पनि विदेशी लगानीकर्तासँगको सम्झौतामा विदेशी विनिमय कानून पालनाको स्पष्ट सहमति र पुष्टि गर्नु सम्भावित जोखिम टार्नका लागि अत्यावश्यक छ।

सारांश

जापानी कम्पनी कानून (Japanese Company Law) अन्तर्गत सेयर हस्तान्तरणका नियमहरू मुक्त हस्तान्तरणको सिद्धान्तमा आधारित छन्, तर यसमा हस्तान्तरण प्रतिबन्धित सेयरहरूको अनुमोदन प्रक्रिया, सेयरधनी रजिस्टरको व्यवस्थापन, र विदेशी लगानीकर्ताहरूमाथि विदेशी मुद्रा कानूनका नियमनहरू जस्ता बहुस्तरीय कानूनी ढाँचाहरू समावेश छन्। यी जटिल नियमहरूलाई सही रूपमा बुझ्नु र उपयुक्त प्रक्रियाहरू अपनाउनु सुचारु रूपमा सेयर हस्तान्तरण गर्न र अप्रत्याशित कानूनी जोखिमहरूबाट बच्न अत्यावश्यक छ। मोनोलिथ कानूनी फर्मले जापानमा सूचीबद्ध कम्पनीहरूदेखि स्टार्टअप्ससम्मका विविध क्लाइण्टहरूलाई कम्पनी कानूनी सेवाहरू, M&A, र अन्तर्राष्ट्रिय व्यापार सम्बन्धी व्यापक अनुभव र विशेषज्ञता प्रदान गर्दछ। विशेष गरी, क्यालिफोर्निया राज्य लगायतका विदेशी वकिलहरूको योग्यता भएका अङ्ग्रेजी भाषी सदस्यहरू समावेश गर्दछौं, जसले जापानी कानूनी प्रणाली र विदेशी व्यापार प्रथाहरू दुवैको गहिरो ज्ञान राख्दछन् र विदेशी लगानीकर्ताहरूले सामना गर्ने जटिल कानूनी चुनौतीहरूमा बहुआयामिक दृष्टिकोणबाट सटीक समर्थन प्रदान गर्न सक्षम छन्। जापानमा सेयर हस्तान्तरण सम्बन्धी कुनै पनि परामर्शको लागि, कृपया मोनोलिथ कानूनी फर्ममा सम्पर्क गर्नुहोस्।