Belangrijke Punten om te Controleren in een Overdrachtsovereenkomst voor VTuber-Kanalen

De populariteit van YouTubers, die nu door iedereen wordt erkend, is onmiskenbaar. YouTube-kanalen met veel volgers hebben nu een financiële waarde gekregen. VTuber-kanalen worden ook opgemerkt als bezittingen met financiële waarde. Daarom kunnen ze het onderwerp zijn van ‘bedrijfsoverdrachten’ of ‘overnames’.

Echter, de geschiedenis van bedrijfsoverdrachtsovereenkomsten voor VTuber-kanalen is kort, en het is niet altijd volledig begrepen waar men op moet letten in de bedrijfsoverdrachtsovereenkomst.

Daarom zal dit artikel uitleggen waar men op moet letten bij het opstellen van een bedrijfsoverdrachtsovereenkomst voor een VTuber-kanaal.

Wat is een VTuber?

Een VTuber, een afkorting van Virtual YouTuber, is een YouTuber die gebruik maakt van 2D of 3D karakters of avatars voor hun YouTube-activiteiten.

Een bekende VTuber is ‘Kizuna AI’.

‘Kizuna AI’ begon haar activiteiten als VTuber eind 2016 en is nog steeds een populaire VTuber.

https://monolith.law/youtuber-vtuber/vtuber-productie-verzoek-contract[ja]

Redenen waarom een VTuber-kanaal het onderwerp kan zijn van bedrijfsoverdracht

Zoals eerder vermeld, wordt er een materiële waarde toegekend aan een VTuber-kanaal.

Concreet wordt aangenomen dat hoe meer abonnees een kanaal heeft, hoe hoger de materiële waarde is.

Niet alleen voor VTubers, maar ook voor video’s die op YouTube worden geplaatst, is het zinloos als ze niet worden bekeken. Als een kanaal veel abonnees heeft, is de kans groter dat de video’s worden bekeken. Het opzetten van je eigen VTuber-kanaal en het verhogen van het aantal abonnees kost normaal gesproken veel tijd, dus een bestaand VTuber-kanaal met een redelijk aantal abonnees wordt erkend als van materiële waarde.

Punten om op te letten bij het opstellen van een bedrijfsoverdrachtsovereenkomst

In het volgende zullen we, rekening houdend met de kenmerken van het VTuber-kanaal, specifieke clausules aangeven en uitleggen welke punten in acht moeten worden genomen bij het opstellen van een bedrijfsoverdrachtsovereenkomst.

Bepalingen met betrekking tot de over te dragen eigendommen die het onderwerp zijn van de bedrijfsoverdracht

Wat betreft VTuber-kanalen, omdat er verschillende eigendomsaspecten worden erkend, zoals rechten met betrekking tot accounts, auteursrechten op reeds geposte video’s, auteursrechten op personages en avatars, is het noodzakelijk om in het bedrijfsoverdrachtscontract duidelijk te maken welke eigendommen het onderwerp zijn van de bedrijfsoverdracht.

Concreet kunnen de volgende bepalingen worden overwogen:

Artikel ● (Over te dragen eigendom)

1.     De inhoud van de eigendom die wordt overgedragen onder dit contract is als volgt (hierna “over te dragen eigendom” genoemd).
(1)  Auteursrechten op het betreffende personage (inclusief de rechten onder artikel 27 en 28 van de Japanse Auteurswet), patentrechten, rechten op nuttige modellen, handelsmerkrechten, publiciteitsrechten en alle andere intellectuele eigendomsrechten (hierna eenvoudigweg “intellectuele eigendomsrechten” genoemd).
(2)  Alle rechten met betrekking tot het YouTube-kanaal (https://www.youtube.com/●●●/)
(3)   Alle rechten met betrekking tot SNS-accounts voor het betreffende personage (Twitter: https://twitter.com/●●●, Instagram: https://www.instagram.com/●●●/)
(4)   Naast de rechten bepaald in nummer 1, alle rechten met betrekking tot het betreffende personage die de partij A bezit
(5)  Alle goederen en producten gerelateerd aan het betreffende personage
2.     Partij A en partij B bevestigen wederzijds dat er, naast wat is bepaald in dit contract, geen schulden of vorderingen bestaan tussen partij A en partij B.
3.     Partij A zal aan partij B overdragen, op de overdrachtsdatum, naast de over te dragen activa, alle informatie die partij B afzonderlijk heeft gespecificeerd, waaronder bedrijfsgeheimen, knowhow, klantinformatie, bedrijfsmethoden, enz. met betrekking tot het betreffende VTuber-kanaal.

Bepalingen betreffende de overdrachtsprijs

In een bedrijfsoverdrachtsovereenkomst kunnen financiële kwesties gemakkelijk tot problemen leiden.

Daarom is het belangrijk om in de overdrachtsovereenkomst duidelijk de bepalingen met betrekking tot de overdrachtsprijs vast te leggen.

Concreet kunnen de volgende bepalingen worden overwogen:

Artikel ● (Overdrachtsprijs)
1.     De prijs voor het overgedragen eigendom (hierna “overdrachtsprijs” genoemd) bedraagt ● miljoen yen (inclusief belasting).
2.     Partij B zal de in het vorige lid vastgestelde overdrachtsprijs betalen aan Partij A, uiterlijk in de ●e maand van het Reiwa-jaar (Gregoriaanse kalenderjaar), door overmaking naar de onderstaande rekening aangewezen door Partij A. De overmakingskosten zijn voor rekening van Partij B.
　　　●● Bank　●● Branch
　　　Gewone spaarrekening　Rekeningnummer: ●●●●●●●
　　　Rekeninghouder: ●●●●
3.     Na het sluiten van deze overeenkomst, als Partij B geld ontvangt in verband met het betreffende karakter, zal Partij B het ontvangen geld binnen een week na ontvangst overmaken naar de in het vorige lid vastgestelde rekening. De overmakingskosten zijn voor rekening van Partij B.

Bepalingen betreffende de methode en timing van de overdracht van overgedragen eigendommen

Zoals eerder vermeld, omvat het overgedragen eigendom in de bedrijfsoverdracht van een VTuber-kanaal verschillende eigendommen. Daarom kan het voorkomen van problemen worden voorkomen door in het bedrijfsoverdrachtscontract duidelijk te maken hoe en wanneer het overgedragen eigendom wordt overgedragen.

Concreet kunnen de volgende bepalingen worden overwogen:

Artikel ● (Overdracht van overgedragen eigendom)
1.     Partij A zal na het sluiten van dit contract beginnen met de overdracht van het overgedragen eigendom zoals vermeld in artikel ●, en als er procedures nodig zijn om tegenstrijdige vereisten voor de overdracht van het overgedragen eigendom te voldoen, zal partij A deze procedures uitvoeren en zal partij B hieraan meewerken.
2.     Partij A zal de overdracht van het overgedragen eigendom en de procedures om tegenstrijdige vereisten te voldoen, voltooien binnen 30 dagen na het sluiten van dit contract.
3.     Alle kosten die nodig zijn in verband met de vorige twee leden, zullen voor rekening van partij A zijn.

Bepalingen met betrekking tot het behoud van de waarde van VTuber-kanalen

Wanneer een VTuber-kanaal wordt overgedragen, is het gebruikelijk dat de overdracht niet voltooid is op de datum van contractsluiting, maar pas na een bepaalde periode na de contractsluiting.

Daarom kunnen de volgende bepalingen worden overwogen om de waarde van het VTuber-kanaal te behouden.

In de overeenkomst voor de overdracht van het VTuber-kanaal wordt de overdrachtsprijs berekend op basis van de staat van het kanaal op het moment van contractsluiting. Daarom is het noodzakelijk om de waarde van het VTuber-kanaal te behouden vanaf het moment van contractsluiting tot de voltooiing van de overdracht van het overgedragen eigendom.

Artikel ● (Beheer van het VTuber-kanaal tot de overdrachtsdatum)
1.     De partij A zal tot de overdrachtsdatum alle toepasselijke wetten, regels, voorschriften, contracten en andere verplichtingen naleven en het beheer van het betreffende VTuber-kanaal voortzetten met de zorg van een goede beheerder.
2.     De partij A zal geen enkele handeling verrichten die de waarde van het betreffende VTuber-kanaal zou kunnen verminderen tot de overdrachtsdatum.

Daarnaast kan worden overwogen om een bepaling op te nemen die ontbinding toestaat in gevallen waarin de waarde van het VTuber-kanaal is gedaald ten opzichte van het moment van het sluiten van de overdrachtsovereenkomst.

Artikel ● (Voorwaarden voor overname en ontbinding)
1.     De overname van het betreffende VTuber-kanaal door partij B is onderworpen aan de voorwaarde dat alle onderstaande punten op de overdrachtsdatum zijn vervuld.
(1)   Partij A heeft niet in strijd gehandeld met zijn verplichtingen onder deze overeenkomst
(2)   Er is geen gebeurtenis opgetreden die een significant effect zou kunnen hebben op de waarde van het betreffende VTuber-kanaal tussen het moment van contractsluiting en de voltooiing van de overdracht
2.     Als de voorwaarden in het vorige lid niet zijn vervuld en het moeilijk is om de overtreding te corrigeren of de situatie op te lossen, kan partij B deze overeenkomst ontbinden.
3.     Als partij B schade heeft geleden doordat de voorwaarden in lid 1 niet zijn vervuld, kan partij B, naast de ontbinding van deze overeenkomst zoals bepaald in het vorige lid, schadevergoeding eisen van partij A voor de geleden schade.

Bepalingen met betrekking tot concurrentiebeperking

Factoren die de populariteit van een VTuber-kanaal kunnen beïnvloeden, zijn onder andere het karakter en de avatar, maar ook de stemacteur die de stem van het karakter of de avatar verzorgt, is een belangrijk element.

Als de populariteit van een stemacteur een factor is in de populariteit van een VTuber-kanaal, kan de waarde van het VTuber-kanaal dat het onderwerp is van de bedrijfsoverdracht relatief dalen als de betreffende stemacteur na de overdracht van het VTuber-kanaal een ander VTuber-kanaal gaat beheren.

Daarom kan het nuttig zijn om bepalingen met betrekking tot de verplichting tot concurrentiebeperking op te stellen.

Concreet kunnen de volgende bepalingen worden overwogen:

Artikel ● (Verplichting tot het vermijden van werk)
1.     De partij A mag geen enkel contract aangaan met de betreffende stemacteur voor een periode van 2 jaar na het sluiten van dit contract, met als doel activiteiten die mogelijk concurreren met het betreffende VTuber-kanaal, zoals contracten met betrekking tot het beheer van andere VTuber-kanalen.
2.     In geval van overtreding van het vorige lid, zal partij A een boete betalen aan partij B, als een contractuele boete, van ● tienduizend euro.

Bepalingen betreffende toepasselijk recht en jurisdictie

In het geval van overdracht van een VTuber-kanaal, gezien het internet grensoverschrijdend gebruikt kan worden, is het mogelijk dat niet alleen met partners in Japan, maar ook met buitenlandse partners een bedrijfsoverdrachtsovereenkomst wordt gesloten. Daarom, als er geen bepalingen zijn vastgesteld met betrekking tot het toepasselijk recht en de jurisdictie, kunnen er later problemen ontstaan.

Daarom kan het volgende worden overwogen:

Artikel ● (Toepasselijk recht en jurisdictie)
1.     Het Japanse recht is van toepassing op de interpretatie van en geschillen met betrekking tot deze overeenkomst.
2.     Voor geschillen die voortvloeien uit deze overeenkomst, wordt de rechtbank van Tokyo als de exclusieve jurisdictie van de eerste aanleg overeengekomen.

Samenvatting

We hebben de belangrijke punten besproken die u in gedachten moet houden bij het opstellen van een overdrachtsovereenkomst voor een VTuber-kanaal.

De overdrachtsovereenkomst voor een VTuber-kanaal is een recentelijk geïntroduceerde overeenkomst, dus er zijn niet veel mensen die ervaring hebben met het opstellen van dergelijke overeenkomsten. Bovendien vereist een overdrachtsovereenkomst voor een VTuber-kanaal kennis van IT en auteursrecht, dus we raden aan om advies in te winnen bij een advocaat met expertise op dit gebied.

Informatie over onze aanpak

Monolis Law Firm is een advocatenkantoor met hoge expertise in IT, met name internet en recht. In de afgelopen jaren hebben we veel advieswerk gedaan voor populaire YouTubers en VTubers op het internet. Er is een toenemende behoefte aan juridische controles in kanaalbeheer en contractgerelateerde zaken. Bij ons kantoor zijn advocaten met specialistische kennis betrokken bij deze maatregelen.

Zie het onderstaande artikel voor meer details.

https://monolith.law/youtuberlaw[ja]