Wat zijn de methoden voor het beëindigen van contracten in systeemontwikkeling?

Projecten zoals systeemontwikkeling zijn langdurige projecten, dus het is natuurlijk te verwachten dat er situaties zoals ‘branden’ kunnen ontstaan tijdens de voortgang. En hoewel het ideaal zou zijn als gebruikers en leveranciers altijd op dezelfde golflengte zitten, moet men ook rekening houden met de mogelijkheid om het contract halverwege te beëindigen.

In dit artikel zullen we de juridische optie van ‘beëindiging’ van een contract bespreken, met speciale aandacht voor de punten die belangrijk zijn in relatie tot systeemontwikkeling.

De relatie tussen systeemontwikkeling en ontbinding

Wat is ontbinding volgens het Burgerlijk Wetboek?

In het herziene Japanse Burgerlijk Wetboek (Minpō) worden de algemene bepalingen met betrekking tot de ‘ontbinding’ van een contract vastgelegd in de artikelen 540 tot en met 548. Het ontbinden van een contract betekent dat de effecten van een eenmaal gesloten contract achteraf worden geëlimineerd.

In de relatie tussen de gebruiker en de leverancier betekent dit normaal gesproken dat zodra een contract is gesloten, de leverancier de verplichting heeft om het systeem te ontwikkelen en de gebruiker de verplichting heeft om te betalen. Deze verplichtingen worden dan de ‘rechten’ van beide partijen. Als dit contract wordt ontbonden, keren de verplichtingen en rechten die beide partijen hadden terug naar de staat van voor het sluiten van het contract. Daarom, zelfs als er nog een deel van de schuld is dat nog niet is nagekomen, zal niet alleen de verplichting om na te komen verdwijnen, maar zal er ook een verplichting ontstaan om terug te keren naar de oorspronkelijke staat op basis van de staat van voor het sluiten van het contract. Dit wordt de ‘verplichting tot herstel van de oorspronkelijke staat’ genoemd.

Overigens, als er tegelijkertijd schade is ontstaan, is het ook mogelijk om apart schadevergoeding te eisen.

De relatie tussen systeemontwikkelingspraktijk en ontbinding

Voor mensen die bekend zijn met de juridische praktijk rondom zaken als systeemontwikkeling, is het eerste waar ze aan denken bij het woord ‘ontbinding’ waarschijnlijk een ontbindingsverklaring. Echter, juridisch gezien, zelfs in de context van systeemontwikkeling, zijn de artikelen die als basis dienen voor de ontbinding onderverdeeld in twee patronen, afhankelijk van de oorzaak van de ontbinding.

In het geval van schuldnietnakoming (vertraging in de uitvoering)

(Voorbeeld) Als de leverancier de oorspronkelijk beloofde leverdatum overschrijdt en toch niet levert

Burgerlijk Wetboek Artikel 541 In het geval dat een van de partijen zijn verplichtingen niet nakomt, kan de andere partij het contract ontbinden als hij een redelijke termijn heeft gesteld voor de nakoming en er binnen die termijn geen nakoming is.

In het geval van een contract voor systeemontwikkeling, is de ‘verplichting’ die de ‘een van de partijen’, de leverancier, heeft, het voltooien en leveren van een systeem volgens de specificaties. Daarom, als de leverancier niet levert ondanks het overschrijden van de leverdatum, betekent dit in andere woorden dat de leverancier het werk niet heeft voltooid tegen de leverdatum. Maar wat betekent ‘voltooiing van het werk’ concreet in de context van systeemontwikkeling? Dit wordt in detail uitgelegd in het volgende artikel.

https://monolith.law/corporate/completion-of-work-in-system-development[ja]

In het geval van gebreken garantie aansprakelijkheid

(Voorbeeld) Als het systeem dat door de leverancier is geleverd veel bugs of inconsistenties in de gegevens heeft en later ongeschikt blijkt te zijn voor praktisch gebruik

Burgerlijk Wetboek Artikel 635 Wanneer er gebreken zijn in het object van het werk en daardoor het doel van het contract niet kan worden bereikt, kan de opdrachtgever het contract ontbinden. Dit geldt echter niet voor gebouwen en andere grondwerken.

Overigens, vanuit het oogpunt van een systeemontwikkelingsproject, is het niet gebruikelijk dat de leverancier een verklaring van contractontbinding doet. Het is normaal gesproken voldoende om te verwachten dat de gebruiker dit doet ten opzichte van de leverancier.

Voor meer informatie over gebreken garantie aansprakelijkheid, zie het volgende artikel.

https://monolith.law/corporate/defect-warranty-liability[ja]

Opzeggingsbrief en gerelateerde juridische kwesties

Een opzeggingsbrief is een document dat (meestal van de gebruiker naar de leverancier) wordt gebruikt om de intentie om een contract te beëindigen te communiceren. Voor de wettelijke tekst kunt u verwijzen naar het volgende:

Artikel 541 van het Japanse Burgerlijk Wetboek: Wanneer een van de partijen zijn verplichtingen niet nakomt, kan de andere partij, na een redelijke termijn te hebben gesteld en de nakoming te hebben gevorderd, het contract beëindigen als er binnen die termijn geen nakoming is.

Als we kijken naar documenten gerelateerd aan systeemontwikkeling, kunnen we zeggen dat een kenmerk van de opzeggingsbrief is dat het niet bedoeld is om de soepele voortgang van het project te bevorderen, maar om het project te beëindigen. Bovendien is het een document dat direct bepaalde juridische effecten beoogt.

Echter, zoals vermeld in de bovenstaande wettelijke tekst, in tegenstelling tot contracten, is het voldoende als het slechts een uiting van intentie is van één partij (mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan). Wanneer een gebruiker een opzeggingsbrief aan een leverancier presenteert, kan het voor de verantwoordelijke persoon aan de kant van de leverancier die het ontvangt, moeilijk zijn om te begrijpen waarom het contract is beëindigd, zelfs na het lezen van de opzeggingsbrief. Dus hoe specifiek moet de gebruiker de reden voor de beëindiging in de opzeggingsbrief aangeven?

Moet de reden voor beëindiging worden vermeld in de opzeggingsbrief?

Op dit punt wordt over het algemeen aangenomen dat het niet absoluut noodzakelijk is om de reden voor beëindiging expliciet te vermelden in de opzeggingsbrief, zoals blijkt uit eerdere rechtszaken. De hieronder geciteerde rechtszaak betreft een juridisch probleem dat ontstond omdat het geleverde systeem defecten vertoonde. Bij het uiten van de intentie tot beëindiging door de gebruiker, werd de vraag gesteld hoeveel men precies moest begrijpen over de inhoud van de defecten en hoe specifiek men deze moest aangeven. De rechtbank gaf de volgende uitspraak over dit punt.

Bij de uiting van de intentie tot beëindiging is het niet noodzakelijk om de reden voor de beëindiging aan te geven, en het is mogelijk om de beëindiging op basis van meerdere redenen te doen met een enkele uiting van intentie. Tenzij er speciale omstandigheden zijn, zoals het expliciet aangeven dat men niet zal beëindigen om andere redenen, wordt aangenomen dat deze uiting van intentie bedoeld is om het contract volledig te beëindigen op basis van alle redenen die op het moment van beëindiging bestonden.

Tokyo District Court, 22 december 2004 (Heisei 16)

De mening van de rechtbank is dat “het mogelijk is om de beëindiging op basis van meerdere redenen te doen met een enkele uiting van intentie”. Met andere woorden, het is belangrijk of de contractpartij de intentie heeft om te beëindigen, en het is niet nodig om de specifieke redenen in detail aan te geven.

Met andere woorden, zelfs als het product is geleverd, is het niet nodig om te beslissen of het als onvoltooid moet worden behandeld, of dat het een ernstig defect heeft en dus een probleem is van de garantie voor gebreken. Zelfs als deze subtiele problemen voorlopig terzijde worden geschoven, als de intentie tot beëindiging eerst wordt uitgedrukt, is het mogelijk om te betwisten of de beëindiging is gebaseerd op vertraging in de uitvoering of garantie voor gebreken, zelfs als er later een rechtszaak ontstaat.

• Als een onvoltooid product wordt geleverd… → Niet-nakoming van de verplichting
• Als een product met ernstige gebreken wordt geleverd… → Garantie voor gebreken

Zelfs zonder de oorzaak in detail te specificeren, is de uiting van de intentie tot beëindiging geldig als een uiting van de intentie tot beëindiging.

Echter, het heeft ook voordelen om de reden voor de beëindiging specifiek aan te geven en vervolgens de opzeggingsbrief te presenteren. In het geval van mogelijke miscommunicatie of verschillen in perceptie met de leverancier, kan dit helpen om de situatie te verduidelijken. Ook voor de partij die de opzeggingsbrief ontvangt, als ze zich bewust zijn van de oorzaak, wordt de kans op latere geschillen kleiner. Daarom is het een feit dat het beter is om de reden voor de beëindiging zo duidelijk mogelijk te vermelden, indien mogelijk.

Wat betekent een ‘redelijke termijn’ in een aankondiging?

Een ander punt om te overwegen is de vraag “hoe lang is een ‘redelijke termijn'” volgens artikel 541 van het Japanse Burgerlijk Wetboek (Minpō). Echter, het lijkt niet nodig om hierover te veel na te denken. Dit komt omdat, zelfs als er geen ‘redelijke termijn’ is vastgesteld voor de aankondiging, als er een redelijke termijn is verstreken na de aankondiging, het contract uiteindelijk kan worden beëindigd. Bovendien, zelfs als de periode tot de aankondiging geen ‘redelijke termijn’ was, is het duidelijk volgens jurisprudentie dat het contract kan worden beëindigd zodra een redelijke termijn is verstreken.

In systeemontwikkelingsprojecten, waar ‘brandende’ kwesties zoals vertraging in de uitvoering of aansprakelijkheid voor gebreken vaak voorkomen, is het onwaarschijnlijk dat de levering of het herstel van gebreken zal worden voltooid, zelfs als een aankondiging is gedaan met een ‘redelijke termijn’. Gezien deze punten, is het onwaarschijnlijk dat er in de praktijk ernstige geschillen zullen ontstaan over de ‘redelijke termijn’.

We hebben de definitie van vertraging in de uitvoering in systeemontwikkeling uitgelegd in een ander artikel.

https://monolith.law/corporate/performance-delay-in-system-development[ja]

Hoe moet een opzeggingsbrief worden meegedeeld?

Wat betreft de vraag hoe een opzeggingsbrief moet worden meegedeeld, er is geen probleem met welke methode dan ook, zolang de mededeling uiteindelijk aankomt (of beter gezegd, als het later kan worden bewezen dat deze zeker is aangekomen).

Daarom hoeft u zich niet te veel zorgen te maken over procedurele kwesties. In de praktijk is er inderdaad een neiging om methoden zoals aangetekende post te prefereren om latere ‘zei het, zei het niet’ problemen te vermijden. Echter, als kan worden bevestigd dat het de ontvanger heeft bereikt, is er geen probleem met eenvoudige methoden zoals fax of e-mail. Maar uiteindelijk, als het tot een rechtszaak komt, moet je bewijzen dat het “de ontvanger heeft bereikt”, en vanuit dit oogpunt kan worden gezegd dat een aangetekende brief veilig is.

Samenvatting

In dit artikel hebben we de kwestie van contractbeëindiging in de context van systeemontwikkeling besproken. Het begrijpen van de praktische knowhow van het uitvoeren van een beëindiging, evenals de manier om een juridisch geldige intentieverklaring te geven, zal naar onze mening nuttige kennis zijn die gemakkelijk kan worden toegepast.