Het systeem van meervoudige vertegenwoordigersacties in de Japanse vennootschapswet en belangrijke jurisprudentie

De hedendaagse omgeving waarin bedrijven opereren, wordt gekenmerkt door complexe bedrijfsstructuren waarbij een enkele uiteindelijke moedermaatschappij talrijke dochterondernemingen beheert. Hoewel deze structuren strategische voordelen bieden, brengen ze ook specifieke uitdagingen met zich mee op het gebied van corporate governance, vooral met betrekking tot de verantwoordelijkheid van bestuurders van dochterondernemingen. Traditioneel konden aandeelhouders van een bedrijf een aandeelhoudersderivatenvordering indienen tegen de bestuurders van dat specifieke bedrijf. Echter, dit systeem was niet voldoende toegerust om situaties aan te pakken waarin wangedrag van een dochteronderneming indirecte schade toebrengt aan de moedermaatschappij en uiteindelijk aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij.

Japan erkende deze uitdaging en introduceerde via de herziening van de Japanse vennootschapswet in 2014 het systeem van meervoudige derivatenvorderingen, dat in 2015 in werking trad. Dit systeem wordt formeel aangeduid als de “vordering tot specifieke aansprakelijkheidsvervolging” onder de Japanse vennootschapswet, en stelt aandeelhouders van de uiteindelijke volledige moedermaatschappij in staat om bestuurders van hun volledige dochterondernemingen of belangrijke dochterondernemingen aansprakelijk te stellen. Deze juridische regeling speelt een cruciale rol in het versterken van corporate governance binnen bedrijfsstructuren in Japan. In dit artikel wordt dit belangrijke juridische kader uitgebreid besproken, inclusief de doelstellingen, vereisten, procedures en relevante jurisprudentie, om een alomvattend inzicht te bieden in de rol ervan bij het versterken van corporate governance binnen Japanse bedrijfsstructuren.  

Overzicht van het Meervoudige Vertegenwoordigingsproces onder de Japanse Vennootschapswet (Japanse Corporate Law)

Definitie en Doel van het Systeem

Het systeem van meervoudige aandeelhoudersrechtsvorderingen onder de Japanse vennootschapswetgeving stelt aandeelhouders van de bovenste holdingmaatschappij binnen een bedrijfsstructuur, oftewel de “uiteindelijke volledige moedermaatschappij,” in staat om rechtszaken aan te spannen tegen de bestuurders, commissarissen, uitvoerende functionarissen, accountants of vereffenaars (hierna “oprichters, etc.”) van hun volledige dochterondernemingen (inclusief kleindochterondernemingen). Dit systeem is vastgelegd als een “specifieke aansprakelijkheidsvordering” in artikel 847-3, lid 1 van de Japanse vennootschapswet.

Dit systeem heeft twee hoofddoelen. Ten eerste beschermt het de aandeelhouders van de moedermaatschappij wanneer wanbeheer of wangedrag van een dochteronderneming schade toebrengt aan de moedermaatschappij, wat resulteert in economische verliezen voor de aandeelhouders van de moedermaatschappij. De achtergrond van de oprichting van dit systeem ligt in de opheffing van het verbod op houdstermaatschappijen door de herziening van de Japanse Antimonopoliewet in Heisei 9 (1997) en de oprichting van het systeem van aandelenruil en aandelenoverdracht door de herziening van de Japanse Handelswet in Heisei 11 (1999). Hierdoor nam het aantal zuivere houdstermaatschappijen snel toe, wat de invloed van de handelingen van dochterondernemingen op de moedermaatschappij aanzienlijk vergrootte en de noodzaak van toezicht door de moedermaatschappij en controle door de aandeelhouders van de moedermaatschappij verhoogde.

Het tweede doel is om een weg te openen voor de aandeelhouders van de moedermaatschappij om de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de dochteronderneming te vervolgen in gevallen waarin de moedermaatschappij zelf mogelijk nalatig is in het indienen van een rechtszaak, oftewel de “mogelijkheid van nalatigheid bij het indienen van een rechtszaak.” Hoewel de moedermaatschappij als aandeelhouder van de dochteronderneming de bevoegdheid heeft om een rechtszaak aan te spannen, kan zij ervoor kiezen dit niet te doen vanwege persoonlijke relaties met de functionarissen van de dochteronderneming of uitgebreide belangen binnen de groep. Dit systeem voorkomt potentiële belangenconflicten op het niveau van de moedermaatschappij en zorgt ervoor dat aansprakelijkheidsvervolging op de juiste manier plaatsvindt. Naast het herstel van schade wordt ook verwacht dat het systeem een afschrikkende werking heeft tegen illegale handelingen. Deze wetgeving biedt een externe controlefunctie op de besluitvorming binnen de bedrijfsstructuur en versterkt het algehele kader van corporate governance.

Juridische Grondslag: Artikel 847-3 van de Japanse Vennootschapswet

Het systeem van meervoudige aandeelhoudersrechtsvorderingen is vastgelegd in artikel 847-3 van de Japanse Vennootschapswet. Deze bepaling werd geïntroduceerd door de herziening van de Japanse Vennootschapswet in Heisei 26 (2014) en trad in werking op 1 mei Heisei 27 (2015). Voor de invoering van dit systeem bestond er geen expliciete bepaling over meervoudige aandeelhoudersrechtsvorderingen in de Japanse Vennootschapswet, en jurisprudentieel werd dit in principe ook niet erkend.

Deze wetswijziging was baanbrekend in het opvullen van de leemte in de aansprakelijkheidsvervolging binnen bedrijfsstructuren. Het overschrijft de traditionele rechterlijke uitspraken met wetgeving en toont aan dat de Japanse ondernemingswetgeving evolueert naar een meer omvattend en expliciet kader voor de governance van bedrijfsstructuren. De invoering van dit systeem betekent een proactieve beleidsbeslissing van de wetgever om in te spelen op de complexe realiteit van moderne bedrijfsvoering, vooral in situaties waar risico’s en verantwoordelijkheden door complexe groepsstructuren vloeien. Hierdoor is de situatie verbeterd waarin de traditionele aandeelhoudersrechtsvordering de aandeelhouders van de moedermaatschappij onvoldoende kon beschermen, en is de aansprakelijkheidsvervolging over de gehele bedrijfsstructuur gewaarborgd.

Verschillen met de Aandeelhoudersvertegenwoordigende Rechtszaak in Japan

Hoewel de meervoudige aandeelhoudersvertegenwoordigende rechtszaak vergelijkbare kenmerken heeft met de traditionele aandeelhoudersvertegenwoordigende rechtszaak (Artikel 847 van de Japanse vennootschapswet), is er een groot verschil in wie de rechtszaak kan aanspannen. Een algemene aandeelhoudersvertegenwoordigende rechtszaak wordt aangespannen door een aandeelhouder van de betreffende onderneming tegen de bestuurders van die onderneming. Bijvoorbeeld, een aandeelhouder van bedrijf A kan een aandeelhoudersvertegenwoordigende rechtszaak aanspannen tegen de bestuurders van bedrijf A.  

Daarentegen kan bij een meervoudige aandeelhoudersvertegenwoordigende rechtszaak de aansprakelijkheid van bestuurders van een dochteronderneming worden aangesproken door de aandeelhouders van de “uiteindelijke volledige moedermaatschappij” die de dochteronderneming volledig controleert, in plaats van door de dochteronderneming zelf. Met andere woorden, het stelt aandeelhouders van de moedermaatschappij in staat om een rechtszaak aan te spannen tegen de bestuurders van de dochteronderneming, wat een indirecte relatie betreft. Dit is vooral van belang wanneer de moedermaatschappij 100% van de aandelen van de dochteronderneming bezit en zelf geen rechtszaak aanspant, waardoor de aandeelhouders van de moedermaatschappij een middel hebben om toezicht te houden op de bestuurders van de dochteronderneming.  

Dit verschil toont aan dat de benadering van ondernemingsverantwoordelijkheid verschuift van een puur juridisch entiteitsperspectief naar een erkenning van het bedrijfsconcern als een geïntegreerde economische eenheid. De economische realiteit dat de uiteindelijke economische impact van wangedrag door een dochteronderneming de uiteindelijke moedermaatschappij en haar aandeelhouders treft, ligt hieraan ten grondslag. Dit juridische systeem garandeert dat de aandeelhouders van de moedermaatschappij, als uiteindelijke economische begunstigden, een middel hebben om hun belangen te beschermen, zelfs als de directe juridische entiteit, de dochteronderneming, of de moedermaatschappij als directe aandeelhouder niet handelt. Dit versterkt de toepassing van een concept vergelijkbaar met de “doctrine van het doorbreken van de rechtspersoonlijkheid” in een beperkte en specifieke context voor het doel van aansprakelijkheidsvervolging.

Vereisten en Procedures voor Meervoudige Vertegenwoordigingsrechtszaken in Japan

Om een meervoudige vertegenwoordigingsrechtszaak aan te spannen, moet men voldoen aan de strikte vereisten die zijn vastgelegd in artikel 847-3 van de Japanse vennootschapswet. Deze vereisten zijn opgesteld om misbruik van rechtszaken te voorkomen en om het recht op actie alleen toe te staan in gevallen waar daadwerkelijke bescherming nodig is.

Recht om te Procederen: Kwalificatie van Aandeelhouders van de Uiteindelijke Volledig Moedermaatschappij in Japan

Het recht om een meervoudige aandeelhoudersderivatenvordering in te stellen, ligt bij de aandeelhouders van de “uiteindelijke volledig moedermaatschappij” in Japan. De term “uiteindelijke volledig moedermaatschappij” verwijst naar een volledig moedermaatschappij van een bepaalde naamloze vennootschap die zelf geen andere volledig moedermaatschappij heeft. Met andere woorden, het is de naamloze vennootschap die zich aan de top van de bedrijfsstructuur bevindt.

Aandeelhouders die het recht hebben om te procederen, moeten in principe vanaf zes maanden voor de dag van het verzoek tot het instellen van de vordering onafgebroken ten minste 1% van de stemrechten van alle aandeelhouders van de uiteindelijke volledig moedermaatschappij of ten minste 1% van de uitgegeven aandelen bezitten. Echter, in het geval van een niet-beursgenoteerde uiteindelijke volledig moedermaatschappij, is deze vereiste van zes maanden onafgebroken bezit niet van toepassing. Deze vereiste is bedoeld om te bevestigen dat de aandeelhouder een blijvend belang heeft in de zaak die het onderwerp van de rechtszaak vormt.

Het is belangrijk dat de eiser een aandeelhouder is van de “uiteindelijke volledig moedermaatschappij” en dat de betrokken dochtermaatschappij een “volledig dochtermaatschappij” is. Deze strikte opzet suggereert de intentie van de wetgever om de toepassing van het systeem te beperken tot nauw gecontroleerde bedrijfsstructuren en om complexe conflicten met minderheidsaandeelhouders in tussenliggende lagen te vermijden. Als de dochtermaatschappij geen volledig dochtermaatschappij is, kunnen er minderheidsaandeelhouders zijn die direct een aandeelhoudersderivatenvordering kunnen instellen. Daarom is de Japanse vennootschapswetgeving ontworpen om de complexiteit, potentiële dubbele verhaalsmogelijkheden en belangenconflicten te vermijden die kunnen ontstaan wanneer meerdere lagen van aandeelhouders (aandeelhouders van de moedermaatschappij en minderheidsaandeelhouders van de dochtermaatschappij) gelijktijdig soortgelijke rechtszaken nastreven. Deze strikte vereisten van “volledig dochtermaatschappij” en “uiteindelijke moedermaatschappij” rationaliseren de toepassing van meervoudige aandeelhoudersderivatenvorderingen, waarbij de focus ligt op situaties waarin de aandeelhouders van de uiteindelijke moedermaatschappij de enige indirecte begunstigden zijn van de prestaties van de dochtermaatschappij en het niet handelen van de moedermaatschappij de belangrijkste belemmering vormt voor het nastreven van aansprakelijkheid.

Doelgerichte Dochterondernemingen en Omvang van Aansprakelijkheidsvervolging onder de Japanse Wet

De dochterondernemingen die in aanmerking komen voor een meervoudige aandeelhoudersvordering zijn beperkt tot volledig eigendom zijnde dochterondernemingen van bepaalde belangrijkheid. Concreet, volgens artikel 847-3, lid 4 van de Japanse vennootschapswet, is dit beperkt tot gevallen waarin de boekwaarde van de aandelen van de betreffende dochteronderneming, op de dag dat de feiten die aanleiding gaven tot de aansprakelijkheid van de oprichters enzovoort zich voordeden, meer dan een vijfde (of een lager percentage indien statutair vastgelegd) van de totale activa van de uiteindelijke moedermaatschappij bedraagt. Deze norm is gebaseerd op de criteria voor eenvoudige herstructurering van organisaties onder de Japanse vennootschapswet (artikel 467, lid 1, punt 2, enzovoort) en richt zich op belangrijke dochterondernemingen die een grote invloed kunnen hebben op het management van de moedermaatschappij.  

De norm van “een vijfde van de totale activa” fungeert als een substantieel filter om ervoor te zorgen dat meervoudige aandeelhoudersvorderingen worden voorbehouden voor belangrijke dochterondernemingen die daadwerkelijk de financiële toestand van de uiteindelijke moedermaatschappij en daarmee de aandeelhouderswaarde kunnen beïnvloeden. Deze norm voorkomt dat aandeelhouders kostbare en mogelijk ontwrichtende rechtszaken aanspannen over triviale kwesties bij minder belangrijke dochterondernemingen. Wetgevers lijken impliciet te erkennen dat alleen substantiële schade aan belangrijke dochterondernemingen kan worden omgezet in significante schade voor de uiteindelijke moedermaatschappij. Deze vereiste waarborgt dat meervoudige aandeelhoudersvorderingen een instrument zijn om ernstige tekortkomingen in de corporate governance binnen een bedrijfsconglomeraat aan te pakken, en niet een mechanisme voor het beheer van alle details van bedrijfsactiviteiten, waarbij een balans wordt gezocht tussen aandeelhoudersbescherming en efficiënte bedrijfsvoering.  

De aansprakelijkheidsvervolging is beperkt tot de “specifieke aansprakelijkheid” van de oprichters enzovoort van de dochteronderneming. Dit is nauwer gedefinieerd dan de personen die in aanmerking komen voor een aandeelhoudersvordering volgens artikel 847, lid 1 van de Japanse vennootschapswet. Bijvoorbeeld, vorderingen tot teruggave aan begunstigden van voordelen of aansprakelijkheidsvervolging van schijninleggers zijn opzettelijk uitgesloten. Dit komt doordat wetgevers hebben geoordeeld dat in deze gevallen de mogelijkheid van nalatigheid bij het indienen van een vordering geen probleem vormt.  

Wanneer Een Rechtszaak Niet Toegestaan Is Onder Japans Recht

Een meervoudige aandeelhoudersvordering kan niet worden ingediend als een van de volgende situaties van toepassing is. Deze bepalingen zijn belangrijk om misbruik van het recht op rechtsvordering te voorkomen en om rechtszaken die niet in lijn zijn met de bedoeling van het systeem uit te sluiten.

1. Wanneer de specifieke aansprakelijkheidsvordering is gericht op het behalen van onrechtmatig voordeel voor de betreffende aandeelhouder of een derde partij, of wanneer het tot doel heeft schade toe te brengen aan de betreffende vennootschap of de uiteindelijke volledige moedermaatschappij, enzovoort (Artikel 847-3, lid 1, punt 1 van de Japanse vennootschapswet).  
2. Wanneer er geen schade is ontstaan voor de uiteindelijke volledige moedermaatschappij, enzovoort, als gevolg van de feiten die aanleiding gaven tot de specifieke aansprakelijkheid (Artikel 847-3, lid 1, punt 2 van de Japanse vennootschapswet).  

Deze tweede “schadevereiste” is bijzonder belangrijk. Dit vereiste houdt rekening met situaties waarin, zelfs als er schade is geleden door de dochteronderneming, dit geen invloed heeft op de aandelenwaarde van de uiteindelijke volledige moedermaatschappij, of wanneer de winst is overgedragen aan de moedermaatschappij, waardoor wordt geoordeeld dat de aandeelhouders van de moedermaatschappij geen direct belang hebben . Dit vereiste verduidelijkt dat het hoofddoel van het meervoudige aandeelhoudersvorderingssysteem niet alleen is om de onrechtmatige handelingen van de dochteronderneming te bestraffen, maar om het herstel van verliezen die direct invloed hebben op de uiteindelijke moedermaatschappij en haar aandeelhouders mogelijk te maken. Hierdoor wordt de economische rationaliteit van het systeem versterkt en wordt voorkomen dat er rechtszaken worden aangespannen in gevallen waarin de financiële situatie van de uiteindelijke moedermaatschappij niet wordt beïnvloed door boekhoudkundige verwerking of strategische beslissingen binnen de groep (bijvoorbeeld verliesabsorptie, winstoverdracht), of zelfs wanneer er winst wordt behaald. Deze bepaling verzekert dat het meervoudige aandeelhoudersvorderingssysteem zich richt op het beschermen van de aandeelhouders van de uiteindelijke moedermaatschappij tegen indirecte verliezen die voortvloeien uit ernstige managementfouten van de dochteronderneming.  

Procedure tot aan de Indiening van een Rechtszaak

De procedure tot aan de indiening van een meervoudige aandeelhoudersrechtszaak verloopt in principe volgens hetzelfde kader als een aandeelhoudersrechtszaak onder de Japanse wetgeving. Allereerst dient de aandeelhouder van de uiteindelijke volledige moedermaatschappij een verzoek in bij de dochteronderneming, waarin wordt geëist dat een rechtszaak wordt aangespannen om specifieke aansprakelijkheid te vervolgen. Dit verzoek moet schriftelijk of op een andere door het Japanse Ministerie van Justitie bepaalde wijze worden ingediend.

Indien de dochteronderneming binnen 60 dagen na de datum van dit verzoek geen rechtszaak aanspant om de specifieke aansprakelijkheid te vervolgen, kan de aandeelhouder van de uiteindelijke volledige moedermaatschappij zelf een rechtszaak aanspannen namens de dochteronderneming. Echter, indien er een risico bestaat dat er onherstelbare schade voor de dochteronderneming ontstaat door het verstrijken van de 60 dagen, kan de verzoeker onmiddellijk een rechtszaak aanspannen, tenzij het valt onder de gevallen waarin “indiening van een rechtszaak niet is toegestaan”.

Deze procedurele vereiste verplicht de aandeelhouder om eerst de dochteronderneming te verzoeken een rechtszaak aan te spannen voordat hij zelf een rechtszaak aanspant. Dit benadrukt dat een meervoudige aandeelhoudersrechtszaak een secundair correctiemechanisme is dat alleen wordt geactiveerd wanneer de belangrijkste entiteit (de dochteronderneming) of haar directe aandeelhouder (de moedermaatschappij) niet handelt. Dit ontwerp betekent dat een meervoudige aandeelhoudersrechtszaak niet volledig de ondernemingsbestuursmechanismen van de dochteronderneming omzeilt, maar eerder als een controlemechanisme fungeert wanneer deze interne mechanismen niet functioneren of opzettelijk worden genegeerd. Dit procedureontwerp versterkt het principe van ondernemingsautonomie, terwijl het de nodige externe triggers voor verantwoording biedt en ervoor zorgt dat het systeem als laatste redmiddel wordt gebruikt om interne bestuursfouten te corrigeren.

Achtergrond en Betekenis van het Meervoudige Vertegenwoordigingsproces in Japan

Historische Ontwikkeling van het Systeem

Voordat het meervoudige vertegenwoordigingsproces expliciet werd opgenomen in de Japanse vennootschapswet, erkenden de Japanse rechtbanken dit proces in principe niet. Echter, het vonnis van het Hooggerechtshof in de Mitsui Mining-zaak in Heisei 5 (1993) vormde een aanleiding voor discussies over de noodzaak van meervoudige vertegenwoordigingsprocessen. Hoewel dit vonnis niet direct het meervoudige vertegenwoordigingsproces erkende, stimuleerde het levendige discussies in de academische en praktische wereld over de manier waarop verantwoordelijkheid binnen een bedrijvengroep moet worden aangepakt.  

Bovendien wordt aangenomen dat de historische ontwikkeling van jurisprudentie in de Verenigde Staten ook invloed heeft gehad op het ontwerp van het Japanse systeem. In de VS werd het meervoudige vertegenwoordigingsproces al vroeg erkend, met als voorbeeld de Holmes tegen Camp-zaak van het New Yorkse Tussenhof van Beroep in 1917. Tegen deze internationale achtergrond heeft het Japanse rechtssysteem koers gezet naar de invoering van het meervoudige vertegenwoordigingsproces als middel om de complexiteit van bedrijvengroepen aan te pakken en effectievere corporate governance te realiseren. Deze discussies leidden uiteindelijk tot de herziening van de Japanse vennootschapswet in 2014 (in werking getreden in 2015), waarmee het meervoudige vertegenwoordigingsproces duidelijk werd gepositioneerd binnen het Japanse rechtssysteem. Dit was een belangrijke stap voorwaarts voor de volwassenheid van de Japanse ondernemingswetgeving en de aanpassing aan de moderne zakelijke omgeving.  

Rol en Verwachte Effecten in Corporate Governance

Het meervoudige vertegenwoordigingsproces speelt een uiterst belangrijke rol bij het versterken van de corporate governance binnen bedrijvengroepen. Dit systeem is ontworpen om een structureel probleem aan te pakken, namelijk de mogelijkheid dat de moedermaatschappij nalaat om verantwoordelijkheid te eisen voor wangedrag van dochterondernemingen, ook wel bekend als de “mogelijkheid van nalatigheid bij het indienen van een rechtszaak.” Wanneer de moedermaatschappij aarzelt om de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de dochteronderneming te onderzoeken vanwege persoonlijke relaties of belangen binnen de groep, opent het systeem de mogelijkheid voor aandeelhouders van de moedermaatschappij om direct actie te ondernemen, wat de transparantie en verantwoording binnen de gehele groep bevordert.  

Met de invoering van dit systeem worden de bestuurders van dochterondernemingen niet alleen onder toezicht van de moedermaatschappij geplaatst, maar ook onder directe controle van de uiteindelijke aandeelhouders van de moedermaatschappij. Dit verhoogt de afschrikkende werking tegen illegale activiteiten en bevordert de naleving van wet- en regelgeving en ethisch bewustzijn binnen de gehele bedrijvengroep. Bovendien heeft het systeem de functie om herstel te bevorderen in gevallen waarin daadwerkelijk schade is ontstaan. Dit systeem toont aan dat de Japanse corporate governance evolueert naar een benadering die niet beperkt is tot een enkele rechtspersoon, maar de effectiviteit van de gehele bedrijvengroep nastreeft, en het verhoogt de consistentie met internationale best practices op het gebied van corporate governance.  

Belangrijke Rechtspraak Betreffende het Japanse Systeem van Meervoudige Aandeelhoudersrechtszaken

Discussies en Jurisprudentie vóór de Invoering van het Systeem

Voordat het systeem van meervoudige aandeelhoudersrechtszaken expliciet werd opgenomen in de Japanse vennootschapswet, waren Japanse rechtbanken over het algemeen terughoudend om dergelijke rechtszaken toe te staan. Bijvoorbeeld, in verschillende uitspraken van lagere rechtbanken, zoals de uitspraak van de Tokyo District Court op 29 maart 2001, werd de indiening van meervoudige aandeelhoudersrechtszaken vaak afgewezen. Deze uitspraken weerspiegelden de toenmalige Japanse juridische interpretatie, die de bevoegdheid van de eiser in aandeelhoudersrechtszaken beperkte tot aandeelhouders van de vennootschap die verantwoordelijk werd gehouden.

Echter, de Mitsui Mining-zaak van het Hooggerechtshof in 1993, hoewel het niet direct meervoudige aandeelhoudersrechtszaken erkende, stimuleerde levendige discussies in de academische en praktische wereld over de noodzaak van bescherming van aandeelhouders van moedermaatschappijen binnen een bedrijfsconglomeraat. Deze zaak bracht de unieke uitdagingen van aansprakelijkheidsvervolging binnen bedrijfsconglomeraten aan het licht, die niet adequaat konden worden aangepakt door het bestaande juridische systeem, en werd een belangrijk discussiepunt in de aanloop naar de herziening van de Japanse vennootschapswet. Deze historische context toont aan dat de herziening van de Japanse vennootschapswet in 2015 niet slechts een wetswijziging was, maar een belangrijke keerpunt in de Japanse ondernemingswetgeving om de complexiteit van bedrijfsconglomeraten aan te pakken.

Toepassing en Huidige Jurisprudentie na de Invoering van het Systeem

Sinds de invoering van het systeem van meervoudige aandeelhoudersrechtszaken in 2015, zijn er op basis van artikel 847-3 van de Japanse vennootschapswet nog niet veel directe rechtszaken gerapporteerd. Er zijn verschillende factoren die deze schaarste aan zaken kunnen verklaren.

Ten eerste zijn de vereisten voor het indienen van een meervoudige aandeelhoudersrechtszaak streng, waardoor het aantal zaken dat daadwerkelijk kan worden ingediend beperkt is. Bijvoorbeeld, de betrokken dochteronderneming moet een volledige dochteronderneming zijn, de boekwaarde van de aandelen moet meer dan een vijfde van de totale activa van de uiteindelijke moedermaatschappij bedragen, en er moet schade zijn geleden door de uiteindelijke moedermaatschappij zelf. Deze vereisten kunnen fungeren als een filter om onnodige of misbruikende rechtszaken te voorkomen.

Ten tweede kan de aanwezigheid van dit systeem zelf fungeren als een krachtige afschrikking voor bestuurders binnen een bedrijfsconglomeraat. Door het risico te erkennen dat ze aansprakelijk kunnen worden gesteld via een meervoudige aandeelhoudersrechtszaak, kunnen bestuurders worden aangemoedigd om voorzichtiger te zijn in hun managementbeslissingen en de corporate governance te versterken.

Ten derde is er een structureel probleem waarbij het onwaarschijnlijk is dat de uiteindelijke moedermaatschappij, die de leiding heeft over de tussenliggende volledige dochteronderneming, zelf een rechtszaak zal aanspannen tegen haar eigen bestuurders. Het systeem van meervoudige aandeelhoudersrechtszaken is juist opgezet om dergelijke “nalatigheid in het indienen van rechtszaken” door moedermaatschappijen aan te pakken. Daarom kan het lage aantal rechtszaken niet worden gezien als een teken dat het systeem niet functioneert, maar eerder als een indicatie van de afschrikkende werking ervan of dat interne oplossingen worden gevonden voordat het tot een rechtszaak komt.

Hoewel er weinig directe jurisprudentie is over meervoudige aandeelhoudersrechtszaken, kunnen algemene aandeelhoudersrechtszaken over de schending van de zorgplicht door bestuurders nuttig zijn om de beoordelingscriteria van de rechtbanken te begrijpen wanneer een meervoudige aandeelhoudersrechtszaak wordt ingediend. Bijvoorbeeld, in de uitspraak van de Tokyo District Court op 25 september 2014, werd de schending van de zorgplicht door betrokken bestuurders erkend in een zaak waarin een beursgenoteerd bedrijf politieke donaties deed in strijd met de Japanse wet op de regulering van politieke fondsen, en werd de vordering tegen enkele bestuurders toegewezen. Ook in de uitspraak van de Tokyo District Court op 27 maart 2014 werd de aansprakelijkheid voor schadevergoeding van bestuurders van een beursgenoteerd bedrijf erkend, omdat zij zonder goedkeuring van de raad van bestuur obligaties hadden uitgegeven, wat schade aan het bedrijf veroorzaakte, in strijd met artikel 362, lid 4, punt 1 van de Japanse vennootschapswet. Deze jurisprudentie geeft de reikwijdte van de verantwoordelijkheid van bestuurders en de normen voor zorgplicht aan, en dezelfde juridische principes kunnen worden toegepast in meervoudige aandeelhoudersrechtszaken.

Samenvatting

Het systeem van meervoudige aandeelhoudersacties onder de Japanse vennootschapswet is een uiterst belangrijk juridisch mechanisme dat is ingevoerd om de uitdagingen van corporate governance aan te pakken die inherent zijn aan de complexe structuur van moderne bedrijfsconglomeraten. Dit systeem biedt aandeelhouders van de uiteindelijke moedermaatschappij de mogelijkheid om de verantwoordelijkheid van bestuurders van hun volledige dochterondernemingen of belangrijke dochterondernemingen aan te vechten. Hiermee wordt het structurele probleem van ‘nalatigheid bij het indienen van een rechtszaak’ door de moedermaatschappij overwonnen en wordt de transparantie en verantwoording binnen de gehele bedrijfsstructuur versterkt. De strikte vereisten van het systeem weerspiegelen een gebalanceerde ontwerpfilosofie die misbruik voorkomt en alleen rechtsvorderingen toestaat in gevallen waar daadwerkelijke bescherming nodig is.

Ons advocatenkantoor heeft uitgebreide ervaring met het systeem van meervoudige aandeelhoudersacties onder de Japanse vennootschapswet en aanverwante corporate governance-gebieden, en heeft talrijke cliënten in Japan bediend. Wij combineren diepgaande kennis en praktische ervaring op het gebied van aansprakelijkheidskwesties binnen complexe bedrijfsstructuren, de wettelijke verplichtingen van bestuurders en de uitoefening van aandeelhoudersrechten. Daarnaast beschikt ons kantoor over meerdere advocaten met buitenlandse kwalificaties die Engels spreken, waardoor wij in staat zijn om vanuit een internationaal perspectief vloeiende communicatie en hoogwaardige juridische diensten te bieden in zowel het Japans als het Engels. Neem gerust contact met ons op voor advies over het systeem van meervoudige aandeelhoudersacties of voor juridische ondersteuning op het gebied van corporate governance in het algemeen.