Uitleg over statutenwijziging volgens de Japanse vennootschapswet: de noodzaak, procedures en bescherming van aandeelhouders

De statuten zijn een belangrijk document dat de fundamentele regels van een bedrijf vastlegt, en wijzigingen hierin kunnen een grote invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten en de organisatiestructuur. Naarmate een bedrijf groeit en de zakelijke omgeving verandert, is het essentieel om de inhoud van de statuten op gepaste wijze te herzien voor de duurzame ontwikkeling van de onderneming. Bijvoorbeeld, bij de start van nieuwe bedrijfsactiviteiten, een verandering in de bedrijfsstrategie, of het reageren op wetswijzigingen, kan het nodig zijn om de statuten te wijzigen. Dergelijke wijzigingen in de statuten worden niet alleen gezien als een administratieve procedure, maar ook als een belangrijk besluitvormingsproces dat de toekomst van het bedrijf kan beïnvloeden. Het is van cruciaal belang om dit proces nauwkeurig te begrijpen en op de juiste manier uit te voeren om juridische risico’s te vermijden en een soepele bedrijfsvoering te behouden. Wijzigingen in de statuten ondersteunen juridisch de strategische bewegingen van een bedrijf, zoals uitbreiding of herstructurering van de activiteiten, of wijzigingen in het kapitaalbeleid, en de strengheid van deze procedures is ingesteld om de transparantie van het bedrijf en de bescherming van de belanghebbenden te waarborgen. In dit artikel wordt gedetailleerd ingegaan op de wijzigingen van de statuten onder de Japanse vennootschapswet, met de nadruk op de noodzaak, de specifieke procedures, de relevante juridische voorschriften en de bescherming van de rechten van aandeelhouders.

Wanneer Is Een Wijziging van de Statuten Vereist Onder de Japanse Wetgeving?

De statuten van een bedrijf worden opgesteld bij de oprichting, maar naarmate het bedrijf groeit of de zakelijke omgeving verandert, kunnen er wijzigingen in de inhoud nodig zijn. In de statuten worden zaken opgenomen die volgens de Japanse vennootschapswet zijn onderverdeeld in “absolute vermeldingen,” “relatieve vermeldingen,” en “facultatieve vermeldingen.” Wanneer er een wijziging in een van deze categorieën optreedt, is een wijziging van de statuten vereist. Deze wijzigingen zijn niet louter administratieve procedures; ze zijn nauw verbonden met de bedrijfsvoering en de juridische status van het bedrijf en zijn daarom sterk verweven met verschillende relevante wettelijke bepalingen. Dit toont aan dat de Japanse vennootschapswet een hoog geïntegreerd juridisch systeem is, waarbij één wijziging mogelijk kettingreacties kan veroorzaken in andere bepalingen of procedures.  

Wijziging van het Bedrijfsdoel

Wanneer een bedrijf in Japan een nieuwe bedrijfssector wil betreden of de bestaande bedrijfsactiviteiten wil uitbreiden of inkrimpen, is het noodzakelijk om het bedrijfsdoel dat in de statuten is vastgelegd, te wijzigen. Artikel 27 van de Japanse vennootschapswet bepaalt dat het doel van de onderneming een absoluut vermeldingsvereiste in de statuten is. In principe kan een bedrijf geen activiteiten uitvoeren die niet in de statuten zijn opgenomen. Daarom is het noodzakelijk om eerst het doel in de statuten te wijzigen om de reikwijdte van de bedrijfsactiviteiten te vergroten, en vervolgens de gerelateerde activiteiten te starten. Voor deze wijziging is een bijzondere resolutie van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist.  

Wijziging van de Handelsnaam

Wanneer een bedrijf zijn naam (handelsnaam) wil wijzigen, is een aanpassing van de statuten noodzakelijk. Volgens artikel 27 van de Japanse vennootschapswet is de handelsnaam een absoluut vermeldingsvereiste. De handelsnaam is een belangrijk element dat de identiteit van een Japans bedrijf vertegenwoordigt, en een wijziging ervan heeft directe invloed op de externe perceptie van het bedrijf. Na de beslissing tot wijziging van de handelsnaam moet de wijziging worden geregistreerd bij het juridische bureau dat bevoegd is voor de locatie van het hoofdkantoor.  

Wijziging van de Hoofdvestigingslocatie in Japan

Wanneer een Japans bedrijf de locatie van zijn hoofdvestiging wil verplaatsen, kan het nodig zijn om de statuten te wijzigen. Als het adres tot op het specifieke huisnummer in de statuten is vermeld, is een statutenwijziging vereist. Echter, als alleen de kleinste administratieve eenheid (bijvoorbeeld stad, wijk of gemeente) is vermeld, is een statutenwijziging mogelijk niet nodig zolang de verplaatsing binnen dezelfde administratieve eenheid plaatsvindt. Desondanks is de hoofdvestigingslocatie een geregistreerd gegeven, dus ongeacht of een statutenwijziging nodig is, moet de verplaatsing altijd bij het juridische bureau worden geregistreerd.

Wijzigingen in het Totaal Aantal Uit te Geven Aandelen en Soorten Aandelen

Wanneer het totaal aantal uit te geven aandelen wordt verhoogd of verlaagd, of wanneer er nieuwe soorten aandelen worden uitgegeven naast gewone aandelen (zoals aandelen met stemrechtbeperkingen of aandelen met overdrachtsbeperkingen), of wanneer de inhoud van bestaande soorten aandelen wordt gewijzigd, is een statutenwijziging noodzakelijk. De Japanse vennootschapswet, met name artikel 107, artikel 108 en artikel 111, bevat bepalingen met betrekking tot soorten aandelen. Omdat deze wijzigingen direct invloed hebben op de rechten van aandeelhouders, is naast een bijzondere resolutie van de algemene vergadering van aandeelhouders ook een resolutie van de vergadering van houders van de betreffende soorten aandelen vereist, indien deze aandeelhouders worden beïnvloed.  

Wijziging van de Organisatiestructuur (Instelling of Afschaffing van de Raad van Bestuur en Commissarissen)

Bij het herzien van de managementstructuur van een bedrijf in Japan, kan het nodig zijn om nieuwe organen zoals de raad van bestuur of commissarissen in te stellen, of bestaande organen af te schaffen. Bijvoorbeeld, om de flexibiliteit van het management te vergroten, kan men besluiten de raad van bestuur af te schaffen, of om een raad van commissarissen in te stellen ter voorbereiding op een beursgang. Deze organisatiestructuren zijn vastgelegd in artikel 326 van de Japanse vennootschapswet. Voor een wijziging van de statuten is in principe een bijzondere resolutie van de algemene aandeelhoudersvergadering vereist.  

Vermindering van het Kapitaalbedrag onder Japans Recht

Wanneer het kapitaalbedrag wordt verminderd, is een statutenwijziging noodzakelijk. Dit kan worden gedaan ter dekking van verliezen, voor terugbetaling aan aandeelhouders, of als onderdeel van een M&A-strategie. Omdat de vermindering van het kapitaalbedrag invloed kan hebben op de kredietwaardigheid van het bedrijf en de belangen van schuldeisers, is een procedure voor de bescherming van schuldeisers, zoals hieronder beschreven, verplicht in Japan.  

Andere Belangrijke Wijzigingen

Daarnaast, wanneer er wijzigingen optreden in belangrijke zaken die in de statuten zijn vastgelegd, zoals de wijziging van de aankondigingsmethode, het aantal aandelen per eenheid, of het aantal en de termijn van bestuurders, is een statutenwijziging noodzakelijk. Deze wijzigingen zijn ook essentiële elementen voor de bedrijfsvoering en vereisen een correcte procedure.  

Overzicht van de Procedure voor Statutenwijziging

Een statutenwijziging is een belangrijke handeling die de basisregels van een bedrijf verandert en vereist een strikte procedure volgens de Japanse vennootschapswet. Deze procedure heeft twee aspecten: interne besluitvorming en externe informatieverstrekking, waarbij in elke fase verschillende wettelijke vereisten worden gesteld.

Oproeping en Besluitvorming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Om de statuten van een kabushiki kaisha (naamloze vennootschap) te wijzigen, is in principe een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist [Japanse vennootschapswet, artikel 466]. Omdat dit een belangrijke kwestie betreft die de kern van het bedrijf raakt, moet aan de strenge eisen van een “bijzondere resolutie” worden voldaan. Bij het oproepen van de algemene vergadering van aandeelhouders moet de oproepingsperiode, zoals bepaald door de Japanse vennootschapswet en de statuten (in principe ten minste twee weken voor de datum van de vergadering), worden nageleefd en moet de oproepingsaankondiging worden verzonden.

Opstellen en Bewaren van Notulen

Wanneer een besluit tot statutenwijziging is genomen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders, is het verplicht om gedetailleerde notulen op te stellen. In de notulen moeten de besluitpunten, de naam van de indiener, het totale aantal stemrechten van de aanwezige aandeelhouders en het aantal stemmen voor worden vermeld. Deze notulen moeten als bewijs van het besluit op de juiste wijze door het bedrijf worden bewaard.

Noodzaak van Registratieaanvraag

Als de inhoud van de statutenwijziging betrekking heeft op de registratiedetails van het bedrijf (zoals de handelsnaam, doelstelling, hoofdkantoorlocatie, het totale aantal uit te geven aandelen, bestuursstructuur, enzovoort), is een wijzigingsregistratieaanvraag bij het juridische bureau noodzakelijk. Registratie is een essentiële procedure om de wijziging tegenover derden te kunnen handhaven. Alleen een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders is niet voldoende om de wijziging tegenover derden te kunnen claimen. Dit komt doordat de Japanse vennootschapswet een onderscheid maakt tussen de geldigheid van interne besluitvorming en de geldigheid van externe bekendmaking. Het besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders bevestigt de interne besluitvorming van het bedrijf, maar als de wijziging invloed heeft op externe handelspartners of schuldeisers, kan de juridische werking tegenover derden pas worden geclaimd door deze openbaar te maken. Daarom moet de registratieaanvraag in principe binnen twee weken na de datum van het besluit worden ingediend.

Bijzondere Resolutie op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in Japan

Voor het nemen van beslissingen over belangrijke zaken van een bedrijf, inclusief wijzigingen in de statuten, is in principe een bijzondere resolutie van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist volgens de Japanse wetgeving. De strengheid van deze besluitvormingsvereisten beschermt de belangen van de aandeelhouders en garandeert dat belangrijke transformaties van het bedrijf worden uitgevoerd met brede steun van de aandeelhouders.

Vereisten voor een Bijzondere Resolutie (Artikel 309, lid 2, punt 11 van de Japanse Vennootschapswet)

Artikel 466 van de Japanse Vennootschapswet bepaalt dat een wijziging van de statuten een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist. Bovendien vermeldt artikel 309, lid 2, punt 11 van de Japanse Vennootschapswet dat een wijziging van de statuten een van de zaken is die een “bijzondere resolutie” van de algemene vergadering van aandeelhouders vereisen. Om een bijzondere resolutie aan te nemen, moet een meerderheid van de aandeelhouders die hun stemrecht kunnen uitoefenen aanwezig zijn, en moet ten minste tweederde van de aanwezige aandeelhouders instemmen. Deze vereisten kunnen door de statuten worden verzwaard, maar in principe niet worden versoepeld. Deze hoge instemmingsvereiste voorkomt dat fundamentele wijzigingen in de onderneming gemakkelijk worden doorgevoerd en beschermt aandeelhouders, met name minderheidsaandeelhouders, tegen benadeling.  

Vergelijking met Gewone Besluiten

Bij de aandeelhoudersvergadering in Japan zijn er naast bijzondere besluiten ook “gewone besluiten”. Gewone besluiten worden gebruikt voor meer algemene zaken, zoals de benoeming en ontslag van bestuurders en de goedkeuring van financiële documenten. Deze besluiten worden aangenomen wanneer een meerderheid van de aandeelhouders met stemrecht aanwezig is en een meerderheid van de aanwezige aandeelhouders voor stemt. Aan de andere kant zijn bijzondere besluiten vereist voor belangrijke zaken die de kern van het bedrijf raken, zoals kapitaalvermindering, bedrijfsverkoop, fusies en ontbinding. Voor deze besluiten gelden strengere eisen, die bedoeld zijn om de belangen van aandeelhouders, met name minderheidsaandeelhouders, te beschermen. De Japanse vennootschapswetgeving weerspiegelt het ontwerpprincipe dat de vereisten voor besluiten van de aandeelhoudersvergadering stapsgewijs worden vastgesteld op basis van het belang van de kwestie. Hoe groter de impact van een beslissing op de investering van aandeelhouders, des te breder de consensus die wordt nagestreefd.  

Ingangsdatum van de Besluiten

Onder de Japanse wetgeving treedt een besluit van de aandeelhoudersvergadering in principe in werking op het moment dat het besluit wordt genomen. Echter, het is ook mogelijk om de ingangsdatum van een statutenwijziging op een specifieke toekomstige datum te stellen. Dit wordt een “besluit met termijn” genoemd en de geldigheid hiervan is erkend door de jurisprudentie van het Japanse Hooggerechtshof.

In het arrest van het Japanse Hooggerechtshof van 8 maart 1962 (MinshÅ«, Vol. 16, No. 3, p. 473) werd geoordeeld dat, zolang het niet in strijd is met de bepalingen, de bedoeling of de logica van de wet, het in principe is toegestaan om de ingangsdatum van een statutenwijziging op een toekomstige datum te stellen. Dit arrest biedt een juridische basis voor de mogelijkheid om de ingangsdatum van een statutenwijziging aan te passen aan specifieke bedrijfsplannen of herstructureringsschema’s. Bijvoorbeeld, bij grootschalige herstructureringen zoals fusies of bedrijfsoverdrachten, is het noodzakelijk om verschillende voorbereidingen en afstemmingen met externe partijen te treffen. Daarom is het in de praktijk essentieel om een bepaalde periode in te stellen tussen het besluit van de aandeelhoudersvergadering en de daadwerkelijke inwerkingtreding. Dit arrest biedt de juridische flexibiliteit om aan dergelijke zakelijke behoeften te voldoen en ondersteunt de soepele voortgang van bedrijfsactiviteiten. Echter, de specifieke duur van deze periode hangt af van de individuele omstandigheden, waardoor het moeilijk is om een eenduidige periode vast te stellen.

Registratieprocedures bij statutenwijziging

Wanneer een statutenwijziging invloed heeft op de geregistreerde gegevens van een bedrijf, is het noodzakelijk om een wijzigingsregistratie bij het juridische bureau in Japan te voltooien. Deze procedure toont publiekelijk aan dat de bedrijfsinformatie nauwkeurig en up-to-date is, en het naleven hiervan is van cruciaal belang voor het vervullen van de wettelijke verantwoordelijkheden van het bedrijf.

Deadline voor registratieaanvraag en boetes

Indien een statutenwijziging leidt tot veranderingen in de geregistreerde gegevens, moet het bedrijf in principe binnen twee weken na de datum van de wijziging (meestal de datum van de aandeelhoudersvergadering) een aanvraag voor wijzigingsregistratie indienen bij het bevoegde juridische bureau [Artikel 915, lid 1 van de Japanse vennootschapswet]. Indien deze termijn niet wordt nageleefd, kan de vertegenwoordiger van het bedrijf een boete van maximaal 1 miljoen yen opgelegd krijgen . Dit wordt “registratieverzuim” genoemd en is een sanctie voor het niet nakomen van de informatieplicht van het bedrijf. Het bestaan van deze strikte termijn en sancties toont aan dat de Japanse vennootschapswet veel belang hecht aan de transparantie van basisinformatie van bedrijven. Deze transparantie vormt de basis voor derden, zoals handelspartners en schuldeisers, om te vertrouwen op de nauwkeurige informatie van het bedrijf bij het aangaan van transacties. Daarom functioneert registratie niet alleen als een administratieve procedure, maar ook als een belangrijk mechanisme om de betrouwbaarheid en stabiliteit van commerciële transacties te waarborgen.  

Benodigde documenten

Voor een wijzigingsregistratieaanvraag zijn verschillende documenten vereist, afhankelijk van de aard van de wijziging. Over het algemeen zijn de aanvraag voor registratie, de notulen van de aandeelhoudersvergadering en de lijst van aandeelhouders nodig . In het geval van een wijziging van bestuurders zijn ook een aanvaardingsverklaring en een stempelcertificaat vereist, en bij een wijziging van het kapitaal zijn een betalingsbewijs en documenten met betrekking tot de bescherming van schuldeisers nodig . De notulen moeten in originele vorm worden ingediend, maar het is ook mogelijk om de procedure voor “teruggave van het origineel” te gebruiken om deze voor het bedrijf te bewaren .  

Online en schriftelijke aanvraag

Er zijn twee hoofdmethoden voor het indienen van een wijzigingsregistratie: het indienen van documenten bij het loket van het juridische bureau en het online indienen via het “Registratie- en Bewaringsaanvraagsysteem” van het Japanse Ministerie van Justitie . Online aanvragen kunnen vanuit huis of een andere locatie worden gedaan en zijn efficiënt, maar vereisen voorafgaande voorbereiding zoals het verkrijgen van een elektronisch certificaat en het installeren van speciale software .  

Procedure voor teruggave van het origineel

Onder de documenten die bij de registratieaanvraag moeten worden ingediend, bevinden zich originelen (zoals de notulen van de aandeelhoudersvergadering) die door het bedrijf moeten worden bewaard. Deze documenten kunnen na voltooiing van de registratie worden teruggegeven door gebruik te maken van de procedure voor “teruggave van het origineel” . Om de teruggave van het origineel te verkrijgen, moet een kopie van het in te dienen origineel worden gemaakt en moet op deze kopie worden vermeld dat het “niet verschilt van het origineel” . Deze procedure vermindert de moeite en kosten van het opnieuw verkrijgen van documenten wanneer hetzelfde origineel voor meerdere procedures nodig is .  

Crediteurenbeschermingsprocedure (bij vermindering van het kapitaalbedrag)

De vermindering van het kapitaalbedrag kan de financiële basis van een bedrijf verzwakken en mogelijk de belangen van crediteuren schaden. Daarom verplicht de Japanse vennootschapswet een crediteurenbeschermingsprocedure [Japanse vennootschapswet, artikel 449] (2005). Deze procedure fungeert als een belangrijke veiligheidsklep om het vertrouwen van crediteuren te behouden en ervoor te zorgen dat hun rechten niet onterecht worden geschonden. Door rekening te houden met de impact van kapitaalvermindering op crediteuren, streeft de wet ernaar een balans te vinden tussen de vrijheid van bedrijfsactiviteiten en de bescherming van crediteuren door de mogelijkheid van bezwaar te waarborgen.  

Procedure volgens artikel 449 van de Japanse vennootschapswet

Een bedrijf moet in de officiële staatscourant aankondigen dat het kapitaalbedrag wordt verminderd, waar de meest recente balans of een samenvatting daarvan te vinden is, en dat crediteuren binnen een bepaalde periode (minimaal 1 maand) bezwaar kunnen maken. Daarnaast moet het bedrijf aan bekende crediteuren een individuele aanmaning sturen. Bedrijven die een andere aankondigingsmethode dan de officiële staatscourant gebruiken (zoals een dagblad of elektronische aankondiging), kunnen door middel van een “dubbele aankondiging” de individuele aanmaning aan elke crediteur overslaan. De vermindering van het kapitaalbedrag wordt pas van kracht nadat de crediteurenbeschermingsprocedure is voltooid. Dit betekent dat de wijziging in de financiële toestand van het bedrijf door de kapitaalvermindering wettelijk niet wordt erkend totdat crediteuren voldoende gelegenheid hebben gehad om bezwaar te maken en, indien nodig, betalingen zijn afgehandeld.  

Recht van Verzet van Aandeelhouders op Aandeleninkoop in Japan

Wanneer specifieke wijzigingen in de statuten of herstructureringshandelingen worden uitgevoerd, hebben aandeelhouders die tegen deze wijzigingen zijn, het recht om van het bedrijf te eisen dat hun aandelen tegen een eerlijke prijs worden ingekocht. Dit is een belangrijk systeem om de mogelijkheid voor aandeelhouders te beschermen om hun geïnvesteerd kapitaal terug te vorderen. Door aandeelhouders een wettelijk gegarandeerde “uitgang” te bieden wanneer zij het niet eens kunnen zijn met beslissingen die aanzienlijke gevolgen voor hen hebben, worden de rechten van aandeelhouders beschermd en wordt de eerlijkheid in het besluitvormingsproces van het bedrijf gewaarborgd.

Wanneer Ontstaat het Recht op Aandeleninkoop (Artikel 116 van de Japanse Vennootschapswet)

Artikel 116 van de Japanse Vennootschapswet specificeert de gevallen waarin een tegenstemmer het recht op aandeleninkoop kan uitoefenen. Enkele belangrijke gevallen zijn als volgt:  

• Wanneer de statuten worden gewijzigd om beperkingen op de overdracht van alle door de vennootschap uitgegeven aandelen in te stellen [Artikel 116, lid 1, punt 1 van de Japanse Vennootschapswet]. Dit is omdat aandeelhouders de mogelijkheid verliezen om hun aandelen vrij te verkopen, waardoor ze het risico lopen hun geïnvesteerd kapitaal niet te kunnen terugvorderen.  
• Wanneer de statuten worden gewijzigd om aandelen van een bepaalde soort te voorzien van een bepaling voor volledige verwerving door de vennootschap [Artikel 116, lid 1, punt 2 van de Japanse Vennootschapswet]. Dit verleent de vennootschap de bevoegdheid om, door middel van een besluit van de aandeelhoudersvergadering, alle aandelen van die soort gedwongen te verwerven, wat een aanzienlijke impact heeft op de eigendommen van de aandeelhouders.  
• Wanneer er een risico bestaat dat bepaalde soorten aandeelhouders schade ondervinden door handelingen zoals aandelensplitsing, aandelenconsolidatie, gratis toewijzing van aandelen, wijziging van de statuten met betrekking tot het aantal eenheidsaandelen, uitgifte van aandelen door toewijzing aan aandeelhouders, of uitgifte en gratis toewijzing van nieuwe aandelenopties, en de statuten bepalen dat er geen besluit van de vergadering van houders van die soort aandelen vereist is [Artikel 116, lid 1, punt 3 van de Japanse Vennootschapswet].  

Een “tegenstemmer” verwijst naar een aandeelhouder die, in gevallen waarin een besluit van de aandeelhoudersvergadering vereist is voor deze handelingen, voorafgaand aan de vergadering een kennisgeving van bezwaar indient en tegenstemt tijdens de vergadering, of een aandeelhouder die zijn stemrecht niet kan uitoefenen [Artikel 116, lid 2 van de Japanse Vennootschapswet].  

Procedure voor het Uitoefenen van het Recht op Aandeleninkoop

Wanneer een bedrijf in Japan een handeling verricht die aanleiding geeft tot het recht op aandeleninkoop, moet het ten minste 20 dagen voor de ingangsdatum de aandeelhouders hiervan op de hoogte stellen. Deze kennisgeving kan worden vervangen door een openbare aankondiging [Japanse Vennootschapswet, Artikel 116, Lid 3 en 4]. Aandeelhouders moeten hun verzoek tot aandeleninkoop indienen bij het bedrijf tussen 20 dagen voor de ingangsdatum en de dag vóór de ingangsdatum [Japanse Vennootschapswet, Artikel 116, Lid 5]. Het verzoek moet het aantal aandelen dat voor inkoop in aanmerking komt, duidelijk vermelden. Indien er aandelenbewijzen zijn uitgegeven, moeten deze ook worden ingediend [Japanse Vennootschapswet, Artikel 116, Lid 6]. Het verzoek tot aandeleninkoop kan niet worden ingetrokken zonder toestemming van het bedrijf [Japanse Vennootschapswet, Artikel 116, Lid 7].  

Bepaling van de Eerlijke Prijs van Aandelen onder Japans Recht

Wanneer er een verzoek tot aandeleninkoop wordt gedaan, vindt er overleg plaats tussen de aandeelhouder en het bedrijf over de “eerlijke prijs” van de aandelen. Als het overleg niet tot een overeenkomst leidt, kan de aandeelhouder een verzoek indienen bij de rechtbank voor een prijsbepaling.

De beslissing van het Osaka Hooggerechtshof van 28 maart 1989 (Hanrei Jiho 1324, pagina 140) gaf een belangrijke uitspraak over de uitoefening van het recht op aandeleninkoop in niet-beursgenoteerde bedrijven met beperkingen op de overdracht van aandelen. Deze uitspraak benadrukte dat de financiële voordelen die gewone minderheidsaandeelhouders van het bedrijf ontvangen, voornamelijk uit dividenduitkeringen bestaan. Daarom werd de Gordon-modelmethode, die toekomstige dividendinkomsten benadrukt, als de meest geschikte berekeningsmethode beschouwd. Tegelijkertijd werd erkend dat het dividendbeleid kan worden beïnvloed door de wensen van meerderheidsaandeelhouders en dat dividenden mogelijk lager kunnen zijn dan de liquidatiewaarde van het bedrijf. Daarom werd ook het belang van de liquidatiewaarde als de ondergrens van de aandelenprijs erkend. Deze jurisprudentie benadrukte dat, in tegenstelling tot methoden zoals de vergelijkbare bedrijfsmethode die voor belastingdoeleinden wordt gebruikt, bij de eerlijke prijsbepaling in geschillen tussen particulieren de positie van minderheidsaandeelhouders in overweging moet worden genomen.

Rechtspraak met betrekking tot statutenwijzigingen in Japan

Er is een aanzienlijke hoeveelheid jurisprudentie opgebouwd met betrekking tot de procedures en de geldigheid van statutenwijzigingen, die een grote invloed hebben op de interpretatie in de praktijk. Deze rechtspraak vult de delen aan die niet duidelijk zijn in de Japanse vennootschapswet en biedt richtlijnen voor de oplossing van concrete geschillen.

Rechtszaak voor de nietigverklaring van een aandeelhoudersbesluit

Bij aandeelhoudersbesluiten, inclusief die over statutenwijzigingen, kunnen aandeelhouders een rechtszaak aanspannen voor de nietigverklaring van het besluit als er gebreken zijn in de procedure of inhoud [Japanse Vennootschapswet, artikel 831, lid 1].  

In een uitspraak van het Hooggerechtshof op 24 december 1976 (Zaak 37 van de Honderd Selecties) werd geoordeeld dat het in principe niet is toegestaan om nieuwe gronden voor nietigverklaring aan te voeren na het verstrijken van de termijn van drie maanden na de datum van het besluit. Deze uitspraak benadrukt de noodzaak om de geldigheid van besluiten met gebreken snel te verduidelijken en de stabiliteit van de bedrijfsvoering van de onderneming te waarborgen, door strikte naleving van de termijn te eisen. Als het na het verstrijken van de termijn onbeperkt toegestaan zou zijn om nieuwe gronden voor nietigverklaring aan te voeren, zouden belangrijke beslissingen van de onderneming voortdurend in onzekerheid verkeren, wat de bedrijfsactiviteiten zou kunnen verstoren. Deze uitspraak toont de gerechtelijke houding aan om een balans te vinden tussen de bescherming van de rechten van aandeelhouders en de stabiliteit van het bedrijfsbeheer. Deze jurisprudentie maakt duidelijk dat, zelfs als er procedurele gebreken zijn in een besluit over statutenwijzigingen, strikte naleving van de termijn voor het indienen van een rechtszaak vereist is en dat het in principe niet is toegestaan om na het verstrijken van de termijn nieuwe gebreken aan te voeren. Echter, als de nieuwe gronden binnen de reeds voor het verstrijken van de termijn aangevoerde feiten vallen, is het toegestaan om andere gronden dan de oorspronkelijke aan te voeren, zoals later in de jurisprudentie is aangetoond (Tokyo District Court, uitspraak van 6 september 2010, “Internetnummerzaak”).  

Andere relevante jurisprudentie

Met betrekking tot de geldigheid van een “besluit met termijn” dat de ingangsdatum van een statutenwijziging in de toekomst vaststelt, heeft het Hooggerechtshof op 8 maart 1962 (Minshu, Vol. 16, No. 3, p. 473) geoordeeld dat dit in principe is toegestaan, mits het niet in strijd is met wettelijke bepalingen, de bedoeling of de logica van de wet. Dit biedt de flexibiliteit voor een onderneming om de ingangsdatum van een statutenwijziging aan te passen aan specifieke bedrijfsplannen of herstructureringsschema’s.  

Wat betreft de bepaling van de eerlijke prijs van aandelen in het kader van het recht op aandeleninkoop, heeft het Osaka High Court op 28 maart 1989 (Hanrei Jiho, No. 1324, p. 140) geoordeeld dat de Gordon-modelmethode, die toekomstige dividendinkomsten benadrukt, de geschikte berekeningsmethode is voor de waardering van aandelen van niet-beursgenoteerde bedrijven door minderheidsaandeelhouders. Dit is gebaseerd op de gedachte dat de economische voordelen die minderheidsaandeelhouders van de onderneming ontvangen voornamelijk uit dividenden bestaan, en is bedoeld om hun bescherming te waarborgen.  

Samenvatting

Het wijzigen van de statuten is een essentiële managementbeslissing voor de groei en ontwikkeling van een bedrijf en wordt strikt gereguleerd door de Japanse vennootschapswet. Bij diverse wijzigingen, zoals het toevoegen van bedrijfsdoelen, het veranderen van de handelsnaam, het verlagen van het kapitaalbedrag, en het herzien van de bestuursstructuur, is een bijzondere resolutie van de aandeelhoudersvergadering vereist, evenals indien nodig een aanvraag voor wijzigingsregistratie bij het juridische bureau. Vooral bij het verlagen van het kapitaalbedrag zijn er procedures voor de bescherming van schuldeisers, en bij specifieke statutenwijzigingen kan het recht van tegenstemmende aandeelhouders om hun aandelen te verkopen ontstaan, wat wijst op de complexe juridische voorschriften. Deze procedures zijn essentieel om de juridische stabiliteit en transparantie van het bedrijf te waarborgen en om de bescherming van belanghebbenden zoals aandeelhouders en schuldeisers te bevorderen.

De procedure voor het wijzigen van de statuten omvat diverse juridische vereisten, strikte deadlines en complexe interpretaties van jurisprudentie, waardoor gespecialiseerde kennis en ervaring onmisbaar zijn. Eén wijziging kan kettingreacties veroorzaken op andere bepalingen en procedures, en het is niet eenvoudig om dit allesomvattend te begrijpen en adequaat aan te pakken. Om dergelijke complexe juridische zaken soepel te laten verlopen, is de ondersteuning van experts van groot belang.

Monolith Advocatenkantoor beschikt over uitgebreide kennis en praktijkervaring met betrekking tot statutenwijzigingen onder de Japanse vennootschapswet. Wij hebben in tal van gevallen van statutenwijzigingen nauwkeurige adviezen en praktische oplossingen geboden voor de complexe juridische uitdagingen waarmee onze cliënten worden geconfronteerd. Ons kantoor heeft meerdere Engelssprekende advocaten met buitenlandse kwalificaties, waardoor we ook cliënten die het Japans niet als moedertaal hebben, kunnen voorzien van een diepgaand begrip en geruststelling over het Japanse rechtssysteem via soepele communicatie. Neem gerust contact op met Monolith Advocatenkantoor voor advies over statutenwijzigingen of voor alle juridische ondersteuning die daarbij nodig is. Wij staan klaar om de ontwikkeling van uw bedrijf krachtig te ondersteunen.