Handelskoop in het Japanse handelsrecht: Verschillen met het burgerlijk recht en belangrijke praktijkpunten

In het Japanse rechtssysteem worden transacties tussen bedrijven, met name de koop en verkoop van goederen, gereguleerd onder speciale regels die verschillen van de algemene contracten tussen burgers. Deze speciale regels zijn vastgelegd in het Japanse Handelsrecht. Hoewel veel zakelijke activiteiten zijn gebaseerd op de algemene contractuele principes van het Japanse Burgerlijk Wetboek, worden transacties tussen handelaren, oftewel entiteiten die zakelijk actief zijn, bij voorrang geregeld door het Handelsrecht. Deze contracten onder het Handelsrecht noemen we ‘handelskoop’. De bepalingen van het Handelsrecht zijn ontworpen met het oog op de realiteit van commerciële transacties, met nadruk op snelheid, zekerheid en de vroege stabilisatie van juridische relaties. Daarom verschillen ze aanzienlijk van de principes van het Burgerlijk Wetboek en stellen ze soms strenge verplichtingen voor ondernemers vast, maar bieden ze ook krachtige rechten. Zo wordt er bijvoorbeeld van de koper verwacht dat hij een zeer strenge inspectie- en notificatieplicht nakomt met betrekking tot de ontvangen goederen, terwijl de verkoper het recht heeft om, als de koper de ontvangst van de goederen weigert, de goederen snel door te verkopen en zo eventuele schade te herstellen. Het begrijpen van deze bepalingen is niet alleen essentieel voor het verdiepen van juridische kennis, maar ook voor het voeren van voordelige contractonderhandelingen en het vermijden van onvoorziene risico’s bij het zakendoen op de Japanse markt. Dit artikel zal de specifieke regels die van toepassing zijn op handelskoop in Japan bespreken, met een vergelijking met het Burgerlijk Wetboek en de praktische betekenis ervan toelichten aan de hand van concrete rechtszaken.

Het verschil in principes tussen handelskoop en civiele koop onder Japans recht

In het Japanse privaatrecht neemt het Japanse Burgerlijk Wetboek de positie in van ‘algemeen recht’ dat van toepassing is op het algemene maatschappelijke leven. Daarentegen wordt het Japanse Handelswetboek beschouwd als ‘speciaal recht’ dat beperkt is tot de specifieke sfeer van de zakelijke activiteiten van handelaren. Er is een principe dat speciaal recht voorrang heeft op algemeen recht bij de toepassing van wetten, dus wanneer een transactie als handelskoop wordt beschouwd, hebben de regels van het Handelswetboek voorrang wanneer er bepalingen in zowel het Burgerlijk Wetboek als het Handelswetboek bestaan. Artikel 1, lid 2, van het Japanse Handelswetboek stelt duidelijk de prioriteitsvolgorde vast dat, in zaken van handel, eerst het Handelswetboek wordt toegepast, bij gebrek aan een bepaling daarin de handelsgebruiken, en alleen als er geen handelsgebruiken zijn, wordt het Burgerlijk Wetboek toegepast.

Deze onderscheiding is gebaseerd op het verschil in doelstellingen van beide wetten. Het Burgerlijk Wetboek benadrukt de bescherming van individuele rechten en staat een relatief flexibele en tijdrovende oplossing toe, terwijl het Handelswetboek de snelheid en zekerheid van transacties tussen handelaren met winstoogmerk als hoogste prioriteit stelt. Dit principe wordt duidelijk weerspiegeld in de specifieke bepalingen van het Handelswetboek. Bijvoorbeeld, in het geval van vertegenwoordiging bij handelsactiviteiten, vereist het Burgerlijk Wetboek dat de vertegenwoordiger handelt namens de principaal, een principe genaamd ‘openlijke vertegenwoordiging’, terwijl het Handelswetboek dit niet nodig acht en zo de snelheid van transacties bevordert. Bovendien, wanneer meerdere personen een schuld aangaan door handelsactiviteiten, wordt niet de principiële verdeling van schulden van het Burgerlijk Wetboek toegepast, maar de hoofdelijke schuld, wat het innen van vorderingen vergemakkelijkt. Op deze manier biedt het Handelswetboek een voorspelbaar en rationeel kader dat bedoeld is om ondernemers, die worden verondersteld over geavanceerde expertise en een hogere risicotolerantie te beschikken, aan te moedigen tot autonoom risicobeheer en snelle actie.

Een uiterst belangrijke plicht van de koper: inspectie en kennisgeving van het voorwerp van koop

In commerciële transacties is een van de meest essentiële en strikte verplichtingen die een koper heeft, de plicht tot inspectie en kennisgeving van het voorwerp van koop, zoals vastgelegd in artikel 526 van het Japanse Handelsrecht (商法). Deze bepaling belichaamt de principes van het handelsrecht, gericht op de snelle afronding van transacties en de vroege stabilisatie van juridische relaties. Als kopers de inhoud van deze regel niet nauwkeurig begrijpen, kunnen zij aanzienlijke nadelen ondervinden.

De inhoud van de regelgeving en de rationaliteit ervan

Artikel 526, lid 1, van het Japanse Handelswetboek bepaalt dat een koper, bij een verkoop tussen handelaren, het gekochte object ‘onverwijld’ moet inspecteren bij ontvangst . Lid 2 van hetzelfde artikel stelt dat, indien bij deze inspectie blijkt dat het object niet overeenkomt met de soort, kwaliteit of hoeveelheid zoals overeengekomen in het contract (contractuele non-conformiteit), de koper ‘onmiddellijk’ de verkoper hiervan op de hoogte moet stellen. Doet de koper dit niet, dan verliest hij het recht om ontbinding van het contract, vermindering van de prijs of schadevergoeding te eisen . Dit verlies van rechten staat bekend als ‘verval van recht’ en beperkt de rechten van de koper aanzienlijk.

Zelfs als de contractuele non-conformiteit niet onmiddellijk ontdekt kan worden vanwege de aard van het object, is de koper verplicht dit binnen zes maanden na de levering van het object te ontdekken en onmiddellijk te melden . Als de ontdekking en melding niet binnen deze periode van zes maanden plaatsvinden, verliest de koper op dezelfde manier zijn rechten .

Deze strikte regelgeving is bedoeld om de verkoper te beschermen en om snel een beslissing te kunnen nemen in commerciële transacties . Het stelt verkopers in staat om vrij te zijn van mogelijke claims van kopers over een lange periode en maakt een stabiele bedrijfsvoering mogelijk. De wet verwacht van de koper, als een handelaar met gespecialiseerde kennis, dat hij snel inspecteert en melding maakt .

De Strikte Gevolgen van Rechtenverval onder Japans Handelsrecht

De strikte gevolgen van het verlies van rechten onder artikel 526 van het Japanse Handelsrecht worden geïllustreerd door een uitspraak van het Japanse Hooggerechtshof op 20 oktober 1992 (1992). Deze uitspraak bepaalde dat, wanneer een koper zijn inspectie- en notificatieplicht verzaakt, hij niet alleen zijn recht op contractontbinding en schadevergoeding verliest, maar ook het recht om de levering van een volledig conforme zaak te eisen (een eis tot volledige nakoming) vervalt.

Dit vonnis weerlegt de naïeve verwachting dat, zelfs als een koper zijn recht op schadevergoeding verliest door vertraging in de kennisgeving, hij nog steeds het recht zou behouden om de oorspronkelijk overeengekomen goederen te eisen. Het toont aan hoezeer het handelsrecht de finaliteit van transacties waardeert. Als een koper niet snel handelt, staat de wet toe dat de transactie wordt afgerond terwijl de koper achterblijft met goederen die niet aan het contract voldoen. Dit benadrukt hoe essentieel het is voor bedrijven om na ontvangst van goederen een strikt inspectieregime op te zetten.

De ‘kwade trouw’ van de verkoper en de hedendaagse interpretatie ervan onder Japans recht

Er zijn echter uitzonderingen op de strikte regels van artikel 526 van het Japanse Handelswetboek. Lid 3 van dit artikel bepaalt dat, als de verkoper met ‘kwade trouw’ handelt, dat wil zeggen dat hij de gebreken kent maar toch het product aan de koper overdraagt, de koper vrijgesteld is van de plicht tot inspectie en kennisgeving, en er geen sprake is van verlies van rechten.

Rond de interpretatie van deze ‘kwade trouw’ laten recente rechterlijke beslissingen een opmerkelijke trend zien. Een uitspraak van het Tokyo High Court op 8 december 2022 (Reiwa 4) in een zaak waarbij een drukfout in de barcode van kleding aan de orde was, oordeelde dat zelfs als de verkoper zich niet bewust was van het gebrek (geen kwade trouw had), het niet kennen van dit gebrek door ‘grove nalatigheid’ gelijkgesteld kan worden met kwade trouw. Deze uitspraak geeft aan dat, zelfs als er geen subjectief bewustzijn van het gebrek is, bescherming onder artikel 526 van het Handelswetboek niet mogelijk is als er sprake is van ernstige tekortkomingen in het kwaliteitscontrolesysteem van de verkoper en ernstige fouten over het hoofd zijn gezien. Dit kan worden gezien als een poging van de rechterlijke macht om de toepassing van te strikte regelgeving te corrigeren in gevallen waarin dit tot aanzienlijk onrecht zou leiden, en opent een belangrijk pad van verhaal voor de koper.

De gevolgen van nalatigheid in rechtspraak onder Japans recht

In een zaak die door de Tokyo District Court (東京地方裁判所) op 28 oktober 1992 (1992年10月28日) werd beslist, werd duidelijk dat de verplichting tot inspectie en notificatie ook van toepassing is op complexe activa zoals onroerend goed, wat strenge gevolgen kan hebben voor de koper. In deze zaak kocht een vastgoedhandelaar (een handelaar) een stuk grond en ongeveer anderhalf jaar na de overdracht werd een grote hoeveelheid industrieel afval in de grond ontdekt. Hoewel de rechtbank de aanwezigheid van dit afval als een gebrek in de overeenkomst (een defect) erkende, werd de claim van de koper voor schadevergoeding voor de verwijderingskosten van het afval afgewezen. De reden hiervoor was dat de koper, hoewel hij een handelaar was, nalatig was in het onmiddellijk inspecteren van het land en het informeren van de verkoper, zoals vereist volgens artikel 526 van het Japanse Handelswetboek (商法第526条). Deze uitspraak benadrukt hoe streng de verplichting tot inspectie wordt geïnterpreteerd en dat deze niet alleen voor roerende goederen geldt, maar ook voor onroerend goed. Het vormt een belangrijke waarschuwing in de praktijk.

Het belang van speciale bepalingen bij het wijzigen van artikel 526 van het Japanse Handelsrecht

Hoewel artikel 526 van het Japanse Handelsrecht zeer strikte bepalingen bevat voor de koper, is het mogelijk om deze regelgeving te wijzigen door middel van een overeenkomst tussen de partijen. In de wet worden dergelijke bepalingen die door de wil van de partijen kunnen worden uitgesloten, ‘facultatieve bepalingen’ genoemd. Daarom kunnen partijen door speciale bepalingen op te nemen in de koopovereenkomst die afwijken van artikel 526 van het Handelsrecht, hun eigen risico’s beheren.

De betekenis van deze speciale bepalingen werd duidelijk aangetoond in een uitspraak van de Tokyo District Court op 20 januari 2011 (Heisei 23). In deze zaak ontdekte de koper van een stuk grond ongeveer 11 maanden na de overdracht bodemverontreiniging en eiste ongeveer 15 miljoen yen aan schadevergoeding voor saneringskosten van de verkoper. De verkoper weigerde te betalen door zich te beroepen op de termijn van zes maanden die in artikel 526 van het Handelsrecht is vastgesteld.

Echter, in de koopovereenkomst van deze zaak was een clausule opgenomen met de strekking dat “verborgen gebreken zullen worden behandeld door de verkoper in overeenstemming met de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek”. De rechtbank interpreteerde deze clausule als een overeenkomst tussen de partijen om de strikte regels van het Handelsrecht (artikel 526) bewust uit te sluiten en in plaats daarvan de voor de koper gunstigere regels van het Burgerlijk Wetboek toe te passen (waarbij een kennisgeving binnen een jaar na het ontdekken van de contractuele non-conformiteit voldoende is). Als gevolg hiervan werd de verkoper verantwoordelijk gehouden voor de bodemverontreiniging die na de periode van zes maanden werd ontdekt, en werd de schadeclaim toegewezen.

Deze rechtszaak illustreert hoe een enkele zin in een contract de door de wet bepaalde risicoverdeling volledig kan omkeren en financiële gevolgen kan hebben die in de miljoenen yen lopen. Het bestaan van artikel 526 van het Handelsrecht vormt de dynamiek van contractonderhandelingen. Een goed geïnformeerde verkoper zal proberen te profiteren van de standaard wettelijke regels die in zijn voordeel werken door over dit punt te zwijgen. Aan de andere kant zal een goed geïnformeerde koper sterk aandringen op het opnemen van een clausule in het contract die de inspectieperiode verlengt of de toepassing van artikel 526 van het Handelsrecht expliciet uitsluit. Dit benadrukt dat juridische kennis niet slechts een kwestie van compliance is, maar een strategisch onderhandelingsinstrument dat direct verbonden is met de belangen van een onderneming.

Verkopersrechten: Het Recht op Zelfhulpverkoop bij Weigering van Ontvangst in Japan (Artikel 524 van het Japanse Handelsrecht)

Het handelsrecht legt strenge verplichtingen op aan de koper, maar geeft tegelijkertijd de verkoper krachtige rechten om de transactie snel af te ronden. Een prominent voorbeeld hiervan is het ‘recht op zelfhulpverkoop’, vastgelegd in artikel 524 van het Japanse Handelsrecht. Dit recht stelt de verkoper in staat om, wanneer de koper zonder geldige reden weigert de goederen in ontvangst te nemen of niet in staat is deze te ontvangen, de goederen naar eigen inzicht te verkopen en zo de geleden schade te herstellen.

Concreet kan de verkoper, na de koper een redelijke termijn te hebben gegeven voor een aanmaning, de goederen via een veiling verkopen. Bovendien, als de goederen snel kunnen bederven of er een risico is op waardevermindering, kan de verkoper deze zelfs zonder aanmaning direct veilen.

De kracht van dit recht wordt duidelijk wanneer we het vergelijken met de regels van het burgerlijk recht. Volgens het burgerlijk recht heeft de verkoper, in een vergelijkbare situatie, in principe toestemming van de rechtbank nodig om de goederen te veilen. Het handelsrecht elimineert deze juridische barrière, waardoor de verkoper snel kan handelen.

Een ander belangrijk punt is de behandeling van de opbrengst van de veiling. De verkoper kan deze opbrengst direct verrekenen met de verkoopprijs. Hierdoor kan de verkoper de moeite van het aanspannen van een aparte rechtszaak om de vordering te innen besparen en onmiddellijk fondsen recupereren. Het recht op zelfhulpverkoop is een uiterst praktische tool voor verliesbeperking, die de verkoper bevrijdt van het risico om onverkoopbare voorraad vast te houden en oplopende opslagkosten. Dit recht vormt een tegenhanger van de inspectie- en notificatieplicht van de koper, en beide bevorderen het doel van het handelsrecht om commerciële impasses snel op te lossen en een uiteindelijke oplossing te stimuleren.

De Plichten van de Koper: Opslag en Consignatie van Goederen na Contractontbinding onder Japans Recht

In de handelskoop is het belangrijk om aandacht te besteden aan de specifieke regels die gelden voor de verplichtingen van de koper na het ontbinden van een contract. Zelfs als de koper het contract rechtmatig heeft ontbonden vanwege non-conformiteit van de goederen, leggen de artikelen 527 en 528 van het Japanse Handelswetboek bepaalde verplichtingen op aan de koper.

Concreet moet de koper, zelfs na het ontbinden van het contract, de ontvangen goederen opslaan of in consignatie geven op kosten van de verkoper. Deze verplichting is ook van toepassing in gevallen waarin een ander product dan besteld is geleverd, of wanneer een grotere hoeveelheid dan besteld is geleverd. Als er een risico bestaat dat de goederen verloren gaan of beschadigd raken, moet de koper toestemming van de rechtbank krijgen om deze te veilen en de opbrengst op te slaan of in consignatie te geven.

Deze op het eerste gezicht tegenintuïtieve verplichting is ingesteld om de eigendomsrechten van de verkoper te beschermen bij transacties tussen handelaren op afstand. Het voorkomt dat de koper de goederen simpelweg achterlaat waardoor hun waarde vermindert, en positioneert de koper als een tijdelijke beheerder totdat de verkoper passende maatregelen kan nemen, zoals het ophalen van de goederen. Het doel van deze bepaling is duidelijk uit de reikwijdte ervan. Artikel 527, lid 4, van het Handelswetboek bepaalt dat deze opslagverplichting niet van toepassing is als de bedrijfslocaties van de verkoper en de koper zich in dezelfde gemeente bevinden. Dit is omdat bij transacties over korte afstanden, waarbij de verkoper de goederen gemakkelijk kan ophalen, het niet nodig is om de koper met deze last te belasten. Deze bepaling weerspiegelt de rationele overweging van het handelsrecht om praktische problemen in zowel binnenlandse als internationale transacties op te lossen.

Vergelijking tussen het Burgerlijk Wetboek en het Handelsrecht: Een samenvatting van de belangrijkste verschillen

Zoals we tot nu toe hebben besproken, zijn er veel speciale regels die van toepassing zijn op commerciële transacties en die verschillen van civiele transacties. Het begrijpen van deze verschillen is de eerste stap in risicobeheer bij transacties tussen bedrijven. Hieronder vindt u een tabel met de belangrijkste verschillen die in dit artikel zijn besproken.

Deze tabel toont aan dat transacties tussen bedrijven (B2B) fundamenteel verschillen van consumententransacties (B2C) of transacties tussen particulieren (C2C), met name wat betreft het risicoprofiel. Vooral de verschillen in de regels met betrekking tot de inspectienotificatieplicht van de koper zijn in de praktijk uiterst belangrijk.

Samenvatting

De regels voor handelsverkoop vastgesteld onder het Japanse Handelsrecht prioriteren snelheid en zekerheid en zijn specifiek ontworpen voor transacties tussen bedrijven. Dit systeem wijkt af van de algemene principes van het burgerlijk recht en legt soms strenge verplichtingen en krachtige rechten op aan de betrokken partijen om de stabiliteit van transacties te bevorderen. In het bijzonder is de inspectie- en notificatieplicht van de koper, zoals bepaald in artikel 526 van het Japanse Handelsrecht, een cruciaal aspect dat alle bedrijven grondig dienen te begrijpen vanwege de striktheid en de ernstige gevolgen van het verlies van rechten. Als deze verplichting wordt verwaarloosd, kan de koper, zelfs bij duidelijke gebreken aan het product, alle juridische verhaalsmogelijkheden verliezen. Echter, deze bepalingen kunnen worden gewijzigd door overeenstemming tussen de partijen, en een enkele clausule in een contract kan het risico aanzienlijk verschuiven. Daarom is het bij handelsverkoop essentieel om de standaardregels van de wet te begrijpen en strategische contractonderhandelingen te voeren om de positie van uw bedrijf te beschermen.

Monolith Law Office heeft een uitgebreide staat van dienst in het leveren van juridische diensten gerelateerd aan handelsverkoop aan een groot aantal cliënten binnen Japan. Ons kantoor heeft meerdere advocaten in dienst met buitenlandse juridische kwalificaties die Engels spreken, waardoor wij in staat zijn om uitgebreide ondersteuning te bieden in zowel het Japans als het Engels, van het opstellen en beoordelen van contracten tot het oplossen van geschillen in internationale transacties. Wij staan klaar om uw bedrijf krachtig te ondersteunen vanuit een juridisch perspectief, dus aarzel niet om contact met ons op te nemen voor advies.