Wederzijdse Berekening in het Japanse Handelsrecht: De Unieke Juridische Effecten en Praktische Overwegingen

In de wereld van zakendoen, vooral bij grensoverschrijdende handel, is de opbouw van een efficiënt en veilig betalingssysteem essentieel. Het Japanse handelsrechtssysteem biedt unieke regelingen om aan deze behoeften te voldoen. Een daarvan is de ‘wederzijdse verrekening’, zoals bepaald in Hoofdstuk 3 van Deel 2 van het Japanse Handelswetboek. Dit systeem is bedoeld om herhaalde vorderingen en schulden tussen partijen periodiek te verrekenen, waarbij uiteindelijk alleen het verschil wordt afgerekend. Op het eerste gezicht lijkt dit misschien op de transacties met lopende rekeningen bij banken. Echter, de juridische basis en effecten verschillen fundamenteel, en handelen zonder dit onderscheid te begrijpen kan onvoorziene juridische risico’s met zich meebrengen. Een wederzijdse verrekeningscontract is niet slechts een hulpmiddel voor boekhoudkundig gemak. Het is een juridisch mechanisme dat de aard van individuele vorderingen die voortvloeien uit transacties verandert en een krachtige invloed heeft op de juridische relatie tussen de partijen. In dit artikel zullen we de vereisten voor het tot stand komen van een wederzijdse verrekeningscontract, de meest kenmerkende juridische effecten zoals het ‘ondeelbaarheidsbeginsel’ en de ‘kracht van saldo-erkenning’, en de redenen voor beëindiging van het contract in detail bespreken, gebaseerd op specifieke wetgeving en jurisprudentie. Verder zullen we de duidelijke verschillen met de vaak verwarde transacties met lopende rekeningen bij banken verhelderen, met als doel een nauwkeurig begrip in de praktijk te bevorderen.

Vereisten voor het tot stand komen van een wederzijdse verrekeningscontract onder Japans recht

Om een wederzijdse verrekeningscontract juridisch geldig te laten zijn, moet het voldoen aan verschillende vereisten die zijn vastgesteld door het Japanse handelsrecht. Deze vereisten vormen de basis die de unieke juridische kracht van dit systeem rechtvaardigt.

Ten eerste is het noodzakelijk dat er tussen de partijen een ‘overeenkomst tot wederzijdse verrekening’ bestaat. Artikel 529 van het Japanse handelsrecht bepaalt dat wederzijdse verrekening ‘zijn kracht ontleent aan het overeenkomen om de totale bedragen van vorderingen en schulden die voortvloeien uit transacties binnen een bepaalde periode te verrekenen en het resterende saldo te betalen’. Dit vereist de duidelijke overeenstemming van beide partijen om niet elke vordering en schuld afzonderlijk te vereffenen, maar om de transacties over een bepaalde periode in één keer te verrekenen.

Ten tweede zijn er vereisten met betrekking tot de geschiktheid van de partijen. Een wederzijdse verrekeningscontract moet worden gesloten ‘tussen handelaren of tussen een handelaar en een niet-handelaar’. Dit betekent dat ten minste één van de partijen een ‘handelaar’ moet zijn volgens het Japanse handelsrecht, en dat personen die geen handelaar zijn, geen gebruik kunnen maken van dit systeem.

Ten derde, en misschien wel het meest essentieel, is de vereiste dat er tussen de partijen een relatie bestaat van ‘gewone handel’, oftewel een voortdurende handelsrelatie. Deze ‘gewone handel’ is de logische pijler van het wederzijdse verrekeningsysteem. De krachtige effecten, zoals het principe van ondeelbaarheid dat we later zullen bespreken, waarbij individuele vorderingen niet als onafhankelijke rechten worden behandeld en beslaglegging door derden niet is toegestaan, zijn moeilijk te rechtvaardigen in een normale handelsrelatie. Echter, juist omdat er een stabiele en voortdurende handelsrelatie tussen de partijen bestaat, kan de wet de stabiliteit en efficiëntie van interne afwikkeling rechtvaardigen boven de rechten van externe derden. Deze feitelijke basis van een voortdurende relatie ondersteunt het juridische kader van wederzijdse verrekening.

Ten slotte is het gebruikelijk om een berekeningsperiode (afsluitingsperiode van de rekening) vast te stellen. Partijen kunnen deze periode vrijelijk overeenkomen, maar volgens artikel 531 van het Japanse handelsrecht, als er geen periode is vastgesteld, wordt deze gesteld op zes maanden.

De Juridische Effecten van Verrekening (1): Het Indivisibiliteitsbeginsel en de Externe Werkzaamheid

Wanneer een verrekeningscontract tot stand komt, ontstaat het krachtige en kenmerkende juridische effect bekend als het ‘indivisibiliteitsbeginsel’. Dit wordt ook wel de ‘negatieve werking’ van verrekening genoemd en heeft een aanzienlijke impact op de rechten van zowel de contractpartijen als derden.

De kern van het indivisibiliteitsbeginsel ligt in het feit dat individuele vorderingen en schulden die voortkomen uit reguliere transacties en zijn opgenomen in de verrekening, hun onafhankelijkheid verliezen. Deze vorderingen en schulden bestaan niet langer als afzonderlijke rechten en verplichtingen, maar smelten samen tot één ondeelbaar geheel. Als gevolg hiervan kunnen de contractpartijen gedurende de verrekeningsperiode niet langer specifieke vorderingen selecteren om nakoming te eisen, deze overdragen aan anderen of als zekerheid gebruiken.

Dit principe is vooral van belang in de relatie met derden. Japanse jurisprudentie erkent duidelijk dat het indivisibiliteitsbeginsel ook effect heeft op derden buiten de contractpartijen. Een baanbrekende uitspraak is die van het Grote Hof (het toenmalige equivalent van het Hooggerechtshof) op 11 maart 1936 (Showa 11). Deze uitspraak bepaalde dat individuele vorderingen die zijn opgenomen in de verrekening niet door derden kunnen worden beslagen. De rechtbank interpreteerde dat deze vorderingen niet beperkt waren in overdraagbaarheid door een simpele contractuele overdrachtsverbodsbepaling tussen de partijen, maar door opname in de verrekening ‘van nature niet overdraagbaar’ waren geworden. Deze juridische constructie is uiterst belangrijk omdat het betekent dat beslaglegging door een derde die probeert de vordering te grijpen, ongeldig is, ongeacht of de derde op de hoogte was van het bestaan van het verrekeningscontract. Dit toont aan dat een verrekeningscontract functioneert als een krachtige juridische bescherming tegen externe inmenging in de handelsrelatie tussen de partijen.

Er zijn echter uitzonderingen op dit strikte principe. Artikel 530 van het Japanse Handelswetboek bepaalt dat, in het geval van vorderingen en schulden die voortkomen uit wissels of andere handelspapieren en zijn opgenomen in de verrekening, de partijen de betreffende post uit de verrekening mogen halen als de schuldenaar van het papier niet betaalt. Dit is om te voorkomen dat één partij het risico van niet-betaling door een derde draagt, terwijl zijn eigen schuld volledig wordt vereffend door de verrekening, wat een oneerlijke situatie zou zijn.

De Juridische Effecten van Alternatieve Berekening (2): De Kracht van Rekeningafsluiting en Saldo-erkenning onder Japans Recht

Wanneer de berekeningsperiode eindigt, gaat de alternatieve berekening de fase in die bekend staat als ‘positieve kracht’. Centraal in deze fase staan de afsluiting van de rekening en de daaropvolgende erkenning van het saldo. Deze erkenning van het saldo is niet slechts een routine boekhoudkundige bevestiging, maar heeft een beslissende juridische impact die de rechtsverhouding tussen de partijen vastlegt.

Op de laatste dag van de berekeningsperiode stellen de partijen een rekening op met alle schuldvorderingen en schulden die tot dan toe zijn ontstaan en sluiten de rekening af. Vervolgens beoordeelt de tegenpartij de inhoud van deze rekening en geeft zijn goedkeuring. Deze ‘goedkeuring’ is een juridisch zeer belangrijk keerpunt.

De Japanse handelsrechttheorie en jurisprudentie erkennen dat deze saldo-erkenning ‘wijzigende kracht’ heeft. Wijziging houdt in dat de oorspronkelijke schuld wordt beëindigd en vervangen door een nieuwe schuldverplichting. In de context van alternatieve berekening betekent dit dat op het moment dat het saldo wordt erkend, alle individuele schuldvorderingen en schulden die tijdens de berekeningsperiode bestonden, juridisch worden beëindigd. In plaats daarvan ontstaat er een enkele nieuwe schuldvordering, die de erkende nettosaldo zelf als inhoud heeft.

Deze wijzigende kracht is nauw verbonden met de beperkingen op bezwaren die zijn vastgelegd in artikel 532 van het Japanse Handelswetboek. Volgens dit artikel kan een partij, nadat zij de rekening heeft goedgekeurd, geen bezwaar meer maken tegen individuele posten in die rekening. Als er bijvoorbeeld ontevredenheid is over de kwaliteit van een product in een transactie, is het in principe niet toegestaan om betaling van de schuldvordering die voortvloeit uit die transactie te weigeren op basis van die kwaliteitskwestie, nadat de rekening eenmaal is goedgekeurd.

Dit systeem moedigt partijen sterk aan om alle transactie-inhoud grondig te onderzoeken en alle bestaande geschillen op te lossen voordat zij het saldo goedkeuren. Saldo-erkenning fungeert als een juridische eindstreep die complexe handelsrelaties uit het verleden vereffent en deze omzet in een enkele vastgestelde schuld.

Natuurlijk zijn er uitzonderingen op deze strikte regel. De uitzonderingsclausule in artikel 532 van het Japanse Handelswetboek stelt dat bezwaren kunnen worden geuit na goedkeuring van de rekening als er ‘fouten of omissies’ in de vermeldingen zijn. Dit waarborgt de mogelijkheid om administratieve fouten zoals rekenfouten of weglatingen te corrigeren, maar staat niet toe om substantiële geschillen over de oorspronkelijke transactie-inhoud opnieuw aan te kaarten.

Beëindigingsgronden voor een Wederzijdse Verrekeningscontract onder Japans Recht

Een wederzijdse verrekeningscontract is van nature gebaseerd op een voortdurende vertrouwensrelatie tussen de partijen. Daarom heeft het Japanse handelsrecht duidelijke middelen vastgesteld om het contract te beëindigen wanneer deze vertrouwensrelatie verloren gaat of wanneer de voortzetting van het contract moeilijk wordt. De gronden voor beëindiging kunnen voornamelijk worden onderverdeeld in twee categorieën: beëindiging door de wil van de partijen en automatische beëindiging volgens de wettelijke bepalingen.

De eerste is beëindiging op verzoek van de partijen. Artikel 534 van het Japanse handelsrecht bepaalt dat “elke partij op elk moment de wederzijdse verrekening kan beëindigen” . Dit staat in contrast met veel doorlopende contracten die een specifieke reden of opzegtermijn vereisen voor beëindiging en erkent het sterke recht van een partij om het contract te beëindigen op basis van een eenzijdige verklaring, ongeacht de reden en op elk moment. Achter deze bepaling ligt het begrip dat een wederzijdse verrekening gebaseerd is op een contractuele relatie die een hoge mate van persoonlijk vertrouwen tussen de partijen vereist . Als een partij zich zorgen maakt over de kredietwaardigheid of handelswijze van de andere partij, stelt de wet die partij in staat om zich snel uit de complexe afwikkelingsrelatie terug te trekken. Dit recht op beëindiging fungeert als een belangrijk middel om risico’s te beheren wanneer de handelsrelatie verslechtert. Wanneer het contract wordt beëindigd, wordt de verrekening onmiddellijk gesloten en kan de vastgestelde resterende balans worden geëist .

De tweede categorie betreft wettelijke beëindigingsgronden. Ongeacht de wil van de contractpartijen, eindigt een wederzijdse verrekeningscontract automatisch wanneer bepaalde feiten die door de wet zijn vastgesteld zich voordoen. Een van de belangrijkste voorbeelden hiervan is het begin van een faillissementsprocedure voor een van de partijen. Artikel 59, lid 1, van de Japanse faillissementswet bepaalt duidelijk dat een wederzijdse verrekening eindigt wanneer een faillissementsprocedure voor een van de partijen wordt gestart . Ook dit is een bepaling om de afwikkelingsrelatie snel te bevestigen wanneer er ernstige twijfels rijzen over de betalingscapaciteit van een partij, en om een eerlijke verdeling tussen alle schuldeisers te waarborgen.

Verschillen en Overeenkomsten tussen Algemene Rekening-Courant en Bankrekening-Courant

In het Japanse handelsrecht wordt de wederzijdse verrekening, ondanks de naam en functie, vaak verward met een ‘rekening-courant’ of ‘rekening-courantdeposito’ dat bij een bank wordt geopend. Echter, beide hebben een fundamenteel verschillende juridische aard. Het begrijpen van dit verschil is uiterst belangrijk voor risicobeheer in het bedrijfsleven.

De wederzijdse verrekening, zoals geregeld in artikel 529 en volgende van het Japanse handelsrecht, is gebaseerd op het ‘klassieke wederzijdse verrekeningsmodel’. In dit model verliezen individuele vorderingen en schulden hun onafhankelijkheid tot een vooraf bepaalde berekeningsperiode is verstreken, en betalingen worden uitgesteld. Pas bij het verstrijken van de periode worden alle vorderingen en schulden in één keer verrekend en wordt het resterende saldo vastgesteld. Gedurende deze periode geldt het eerder genoemde principe van ondeelbaarheid, waardoor individuele vorderingen niet onderworpen kunnen worden aan beslaglegging door derden.

Daarentegen wordt de rekening-courant bij een bank uitgelegd aan de hand van het ‘gefaseerde wederzijdse verrekeningsmodel’. In dit model fluctueert een enkele resterende vordering telkens wanneer individuele transacties zoals stortingen of het uitschrijven van cheques plaatsvinden. Het kent niet het concept van een ‘berekeningsperiode’ of ‘eindafrekening bij het verstrijken van de periode’ zoals in het klassieke model. Elke transactie wordt onmiddellijk weerspiegeld in het saldo, en er is slechts één voortdurend fluctuerende resterende vordering. Daarom is het principe van ondeelbaarheid hier niet van toepassing, en kunnen schuldeisers van de deposant op elk moment beslag leggen op het actuele banksaldo.

De basis van de regelgeving voor beide is ook verschillend. De wederzijdse verrekening in het handelsrecht wordt, zoals de naam al doet vermoeden, direct gereguleerd door de bepalingen van het Japanse handelsrecht. Aan de andere kant wordt de rekening-courant bij een bank voornamelijk gereguleerd door contracten (algemene voorwaarden) zoals ‘bankrekening-courantovereenkomsten’ die tussen de bank en de klant worden gesloten.

Hieronder volgt een tabel die deze verschillen samenvat.

Zoals u ziet, zijn de wederzijdse verrekening volgens het handelsrecht en de bankrekening-courant vergelijkbaar, maar niet hetzelfde. Vooral het al dan niet van toepassing zijn van het ondeelbaarheidsprincipe vormt een cruciaal verschil voor derden die de bescherming van vorderingen overwegen.

Samenvatting

Het systeem van wederzijdse verrekening onder het Japanse handelsrecht is een verfijnd juridisch mechanisme dat bedoeld is om de afwikkeling van doorlopende handelstransacties te stroomlijnen en de kredietwaardigheid tussen partijen te waarborgen. De effectiviteit ervan is echter gebaseerd op een diepgaand begrip van de unieke juridische effecten die het systeem met zich meebrengt. In het bijzonder zijn de ‘onverdeelbaarheidsbeginsel’, dat de onafhankelijkheid van individuele vorderingen wegneemt en beslaglegging door derden uitsluit, en de ‘wijzigende kracht van saldo-erkenning’, die geschillen over eerdere transacties wegvaagt en een nieuwe saldo-vordering creëert, krachtige effecten die de kern vormen van de wederzijdse verrekeningsovereenkomst. Deze effecten bieden de contractpartijen een stabiele handelsomgeving, maar als ze niet nauwkeurig worden begrepen en beheerd, kunnen ze ook leiden tot onbedoeld verlies van rechten en de oorzaak van geschillen worden. Daarom is bij het aangaan en beheren van een wederzijdse verrekeningsovereenkomst een zorgvuldige overweging van zowel de boekhoudkundige verwerking als de juridische aspecten essentieel.

Monolith Law Office heeft een uitgebreide staat van dienst in het verlenen van diensten met betrekking tot het Japanse handelsrecht en ondernemingsrecht, inclusief de wederzijdse verrekening die in dit artikel wordt besproken, aan talrijke cliënten binnen Japan. Ons kantoor heeft meerdere Engelssprekende advocaten met buitenlandse juridische kwalificaties in dienst, waardoor we nauwkeurig en strategisch advies kunnen bieden over complexe juridische kwesties die zich voordoen in een internationale zakelijke context. Als u gespecialiseerde ondersteuning nodig heeft bij de implementatie van een wederzijdse verrekeningsovereenkomst, het beoordelen van contracten, of bij het oplossen van gerelateerde geschillen, aarzel dan niet om contact op te nemen met ons kantoor.