Een rechtszaak die de geldigheid betwist van de uitgifte van aandelen of de verkoop van eigen aandelen

Een van de meest fundamentele en belangrijke methoden voor een kabushiki kaisha (Japanse naamloze vennootschap) om kapitaal aan te trekken voor haar bedrijfsactiviteiten, is het uitgeven van nieuwe aandelen. Dit proces is essentieel voor de groei en ontwikkeling van het bedrijf, maar kan tegelijkertijd leiden tot conflicten over de controle van het bedrijf en meningsverschillen tussen bestaande aandeelhouders en het management. Vooral wanneer er vermoedens bestaan dat nieuwe aandelen worden uitgegeven met als doel de aandelenverhouding van specifieke aandeelhouders te verwateren of om het management zijn positie te laten behouden, kan dit leiden tot ernstige geschillen over de geldigheid van die uitgifte. De Japanse vennootschapswet voorziet in dergelijke situaties in duidelijk gestructureerde juridische procedures om de geldigheid van reeds uitgegeven aandelen of de verkoop van eigen aandelen aan te vechten. Centraal hierin staan de “vordering tot nietigverklaring van de uitgifte van nieuwe aandelen” en de “vordering tot bevestiging van de niet-bestaanbaarheid van de uitgifte van nieuwe aandelen”. Deze procedures zijn eveneens van toepassing op de verkoop van eigen aandelen. In dit artikel worden deze juridische procedures vanuit een gespecialiseerd perspectief gedetailleerd uitgelegd, inclusief de juridische basis, de vereisten voor het indienen van een vordering, de specifieke redenen waarop de rechtbank haar oordeel baseert, en de juridische gevolgen van het vonnis, met inbegrip van belangrijke Japanse jurisprudentie.

Het Overzicht van Rechtszaken Betreffende de Geldigheid van Nieuwe Aandelenuitgifte in Japan

De Japanse vennootschapswetgeving biedt een speciaal rechtszaakmechanisme om de geldigheid van fundamentele handelingen met betrekking tot de organisatie van een bedrijf, zoals oprichting, fusie en aandelenuitgifte, aan te vechten. Dit wordt aangeduid als een “rechtszaak met betrekking tot de organisatie van een bedrijf” en heeft als doel om de juridische relaties van een bedrijf, waarin veel belanghebbenden betrokken zijn, op een stabiele en uniforme manier vast te stellen. Zodra aandelen zijn uitgegeven, kunnen deze op de markt circuleren en door talrijke derden worden verkregen. Als de geldigheid van de uitgifte door iedereen, op elk moment en individueel kan worden aangevochten, zou de veiligheid van transacties aanzienlijk worden geschaad en zouden de juridische relaties rond het bedrijf uiterst instabiel worden.  

Om dit probleem op te lossen, beperkt de Japanse vennootschapswetgeving de manieren om de geldigheid van een aandelenuitgifte aan te vechten tot specifieke rechtszaken, waarbij is bepaald dat de werking van het vonnis niet alleen geldt voor de partijen in de rechtszaak, maar ook voor alle derden. Deze werking wordt “tegenover de wereld” genoemd. Dit systeem beoogt een zorgvuldige afstemming tussen de noodzaak om de rechten van bestaande aandeelhouders te beschermen en de noodzaak om derden te beschermen die op de uitgegeven aandelen vertrouwen en transacties uitvoeren, en om de stabiliteit van juridische relaties te behouden. Deze wetgevende balans komt duidelijk tot uiting in de structuur van de twee verschillende soorten rechtszaken die de vennootschapswetgeving biedt, namelijk de “nietigheidsvordering” en de “vordering tot bevestiging van niet-bestaan”. De eerste wordt gebruikt in gevallen waarin er procedurele gebreken zijn die niet als gering kunnen worden beschouwd, en geeft prioriteit aan juridische stabiliteit door middel van strikte termijnbeperkingen en vonnissen die alleen voor de toekomst gelden. De tweede wordt alleen erkend in uiterst uitzonderlijke gevallen waarin de uitgiftehandeling zelf als niet-bestaand wordt beoordeeld, en functioneert als een krachtig rechtsmiddel zonder termijnbeperkingen, met terugwerkende kracht. Daarom moeten degenen die twijfelen aan de geldigheid van een aandelenuitgifte zorgvuldig beoordelen welke rechtszaakprocedure zij moeten kiezen, afhankelijk van de aard en de ernst van het gebrek.  

Rechtsvordering tot Nietigverklaring van Uitgifte van Nieuwe Aandelen en Dispositie van Eigen Aandelen onder Japans Recht

De rechtsvordering tot nietigverklaring van de uitgifte van nieuwe aandelen is de meest gebruikelijke rechtszaak die wordt aangespannen wanneer er juridische gebreken zijn in de procedure van aandelenuitgifte, met als doel de geldigheid ervan achteraf te ontkennen.

Juridische Grondslag en Vereisten voor Aanspanning van een Rechtszaak in Japan

De directe juridische grondslag voor deze aanklacht ligt in artikel 828, lid 1, punt 2 (uitgifte van nieuwe aandelen) en punt 3 (vervreemding van eigen aandelen) van de Japanse vennootschapswet. Deze bepalingen stellen dat de nietigheid van een aandelenuitgifte alleen kan worden ingeroepen door middel van een rechtszaak, wat bekend staat als het “procesvereiste”.  

Om deze aanklacht in te dienen, moeten strikte vereisten worden nageleefd. Allereerst is er een vastgestelde termijn voor het indienen van de aanklacht. Voor een beursgenoteerd bedrijf (een naamloze vennootschap die in haar statuten geen bepaling heeft opgenomen dat goedkeuring van de vennootschap vereist is voor de overdracht van haar aandelen) moet de aanklacht binnen zes maanden na de datum waarop de aandelenuitgifte van kracht werd, worden ingediend. Voor een niet-beursgenoteerd bedrijf (een naamloze vennootschap die niet beursgenoteerd is) moet dit binnen een jaar gebeuren. Deze termijn is onherroepelijk; zodra deze is verstreken, kan de nietigheid niet meer worden ingeroepen.  

Bovendien is de kring van personen die een aanklacht kunnen indienen (eisers) beperkt. Volgens artikel 828, lid 2, punt 2 van de Japanse vennootschapswet, hebben alleen diegenen die op de dag dat de aandelenuitgifte van kracht werd, aandeelhouder, bestuurder, commissaris, uitvoerend bestuurder of vereffenaar van de vennootschap waren, het recht om een aanklacht in te dienen. Anderen mogen geen aanklacht indienen. De tegenpartij (gedaagde) in de aanklacht is de betreffende naamloze vennootschap.  

Ongeldigheidsgronden onder de Japanse Wet

De Japanse vennootschapswetgeving specificeert niet expliciet welke gronden leiden tot de nietigheid van een nieuwe aandelenuitgifte. Daarom ligt het aan de interpretatie van de rechtbanken om te bepalen welke gebreken als ongeldigheidsgronden worden beschouwd. Gezien de ernst van het terugdraaien van een reeds uitgevoerde uitgifte, beperken de jurisprudentie en de rechtbanken de ongeldigheidsgronden tot “ernstige schendingen van wettelijke bepalingen of statuten” om de juridische stabiliteit te waarborgen.

Voorbeelden van ongeldigheidsgronden die door de jurisprudentie als “ernstige schendingen van wettelijke bepalingen of statuten” zijn erkend, zijn onder andere:

• Wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven die het totale aantal uit te geven aandelen, zoals bepaald in de statuten van de onderneming, overschrijden.
• Wanneer aandelen van een soort worden uitgegeven die niet in de statuten zijn vastgelegd.
• In het geval van een besloten vennootschap, wanneer aandelen worden uitgegeven via een andere methode dan toewijzing aan aandeelhouders, zonder de vereiste bijzondere resolutie van de aandeelhoudersvergadering volgens artikel 199, lid 2, en artikel 309, lid 2, punt 5 van de Japanse vennootschapswet. Het Japanse Hooggerechtshof oordeelde op 24 april 2012 dat de belangen van aandeelhouders in een besloten vennootschap om hun aandelenverhouding te behouden bijzonder sterk beschermd moeten worden, en beschouwde deze procedurele schending als een ongeldigheidsgrond.
• Wanneer een onderneming aandelen uitgeeft in strijd met een voorlopige voorziening van de rechtbank die de uitgifte van aandelen verbiedt. Het Japanse Hooggerechtshof oordeelde op 16 december 1993 dat het erkennen van de geldigheid van een uitgifte in strijd met een voorlopige voorziening de essentie van het recht op een verbod zou ondermijnen, en beschouwde dit als een ongeldigheidsgrond.

Aan de andere kant worden lichte procedurele gebreken, het ontbreken van een bestuursbesluit in een beursgenoteerde onderneming, of uitgiften tegen een aanzienlijk onrechtvaardige prijs (voordelige uitgifte) in principe niet als ongeldigheidsgronden beschouwd. Wat betreft voordelige uitgiften, wordt correctie nagestreefd via andere mechanismen, zoals de aansprakelijkheid van bestuurders voor schadevergoeding aan de onderneming (artikel 212 van de Japanse vennootschapswet).

De Relatie Tussen “Ernstig Onrechtvaardige Methode” en Gronden voor Nietigheid

In rechtszaken met betrekking tot de Japanse vennootschapswetgeving is de behandeling van aandelenuitgifte door een “ernstig onrechtvaardige methode” een van de meest complexe en vaak betwiste kwesties. Artikel 210, lid 2 van de Japanse vennootschapswet bepaalt dat wanneer de uitgifte van aandelen op een “ernstig onrechtvaardige methode” plaatsvindt en er een risico bestaat dat aandeelhouders benadeeld worden, aandeelhouders het recht hebben om de vennootschap te verzoeken de uitgifte te stoppen (een verbodsverzoek).

De vraag is of deze “ernstig onrechtvaardige methode” ook een grond voor nietigheid kan zijn wanneer de uitgifte al is voltooid. Over dit punt heeft het Japanse Hooggerechtshof in een baanbrekende uitspraak van 14 juli 1994 geoordeeld dat zelfs als de uitgifte op een “ernstig onrechtvaardige methode” is uitgevoerd, dit op zichzelf in principe geen grond voor nietigheid vormt. De achtergrond van deze beslissing is een beleidsmatige overweging om de veiligheid van transacties sterk te beschermen, rekening houdend met de mogelijkheid dat de uitgegeven aandelen al aan derden zijn overgedragen. Dit betekent dat aandeelhouders die een onrechtvaardige uitgifte willen stoppen, snel moeten handelen door middel van een verbodsverzoek voordat de uitgifte wordt uitgevoerd. Zodra de uitgifte is voltooid, wordt het juridisch gezien uiterst moeilijk om de geldigheid ervan aan te vechten.

De rechtbank heeft een beoordelingskader ontwikkeld, bekend als de “hoofddoelregel,” om te bepalen wat als een “ernstig onrechtvaardige methode” wordt beschouwd. Dit kader vergelijkt of het hoofddoel van de aandelenuitgifte een legitieme zakelijke noodzaak is, zoals kapitaalverwerving, of dat het een onrechtmatig doel heeft, zoals het behouden van de controle door het huidige management of het verlagen van het stemrechtpercentage van specifieke aandeelhouders (doel van controlebehoud).

Een bekend voorbeeld van de toepassing van deze regel is de beslissing van de Tokyo District Court van 25 juli 1989. In deze zaak werd geoordeeld dat wanneer een aandelenuitgifte, die een aanzienlijke impact heeft op de aandelenverhouding van bestaande aandeelhouders, voornamelijk wordt uitgevoerd om de controle van het huidige management te behouden in een situatie van machtsstrijd, dit als een “ernstig onrechtvaardige methode” wordt beschouwd.

Bovendien voegde de beslissing van het Tokyo High Court van 23 maart 2005 (de Nippon Broadcasting-zaak) een belangrijke uitzondering toe aan deze regel. Deze beslissing stelde dat zelfs als controlebehoud het hoofddoel is, de uitgifte uitzonderlijk kan worden toegestaan als het een noodzakelijke en redelijke tegenmaatregel is om de belangen van de vennootschap en alle aandeelhouders te beschermen tegen misbruikende overnemers, zoals asset-strippers of partijen die de waarde van de vennootschap willen schaden (doel van scorched earth management). Deze jurisprudentie toont aan dat de rechtbanken uiterst nauwkeurige oordelen vellen, afhankelijk van de specifieke omstandigheden van de zaak.

De Geldigheid van een Nietigverklaring

Wanneer een vordering tot nietigverklaring van een nieuwe aandelenuitgifte wordt toegewezen en het vonnis definitief wordt, heeft dit vonnis ook rechtskracht ten opzichte van derden die geen partij waren in de rechtszaak (erga omnes, Japanse vennootschapswet, artikel 838 (2006)). Hierdoor worden de juridische relaties uniform vastgesteld.  

Het belangrijkste punt is echter dat dit vonnis alleen voor de toekomst rechtskracht heeft (prospectieve werking). Artikel 839 van de Japanse vennootschapswet bepaalt dat een nietigverklaring geen terugwerkende kracht heeft. Dit betekent dat de uitoefening van stemrechten of uitbetaalde dividenden op basis van de nietig verklaarde aandelen, die plaatsvonden voordat het vonnis definitief werd, niet achteraf ongedaan worden gemaakt. Dit is een cruciale bepaling om juridische stabiliteit te waarborgen.  

Na de definitieve uitspraak is het bedrijf verplicht om het geld terug te betalen aan degenen die op het moment van de uitspraak aandeelhouder waren en die geld hebben betaald om de aandelen te verwerven. Dit is vastgelegd in artikel 840 van de Japanse vennootschapswet voor nieuwe aandelenuitgiften en in artikel 841 voor de verkoop van eigen aandelen. Daarnaast moet het bedrijf een wijziging in de registratie doorvoeren om de vermindering van het totale aantal uitgegeven aandelen te reflecteren.  

Vordering tot Bevestiging van Niet-Bestaan van Nieuwe Aandelenuitgifte en Eigen Aandelenverwerking in Japan

De vordering tot bevestiging van het niet-bestaan van een nieuwe aandelenuitgifte is een uitzonderlijkere rechtszaak dan een nietigheidsvordering. Deze wordt ingesteld wanneer er een fundamenteel gebrek is, namelijk wanneer de handeling van aandelenuitgifte juridisch gezien als niet-bestaand wordt beoordeeld.

Juridische Grondslag en Redenen voor Niet-Bestaan

Deze vordering is gebaseerd op artikel 829 van de Japanse vennootschapswet. De vordering tot bevestiging van niet-bestaan wordt alleen erkend in gevallen van zeer ernstige gebreken, waarbij niet slechts sprake is van een procedurefout, maar waar de “substantie” van de uitgiftehandeling zelf ontbreekt. De rechtbanken zijn voorzichtig met het toestaan van deze vordering nadat de termijn voor een nietigheidsvordering is verstreken en stellen hoge eisen aan de erkenning van redenen voor niet-bestaan.

In jurisprudentie kunnen de volgende gevallen mogelijk als redenen voor niet-bestaan worden erkend:

• Wanneer er helemaal geen betaling is gedaan voor de aandelen, of wanneer het alleen op de boekhouding lijkt alsof er een betaling is gedaan, terwijl er in werkelijkheid geen geld aan het bedrijf is toegevoegd, een zogenaamde “schijnbetaling”.
• Wanneer de procedure voor aandelenuitgifte volledig plaatsvond zonder betrokkenheid van de vertegenwoordiger met bevoegdheid, de vertegenwoordiger-directeur, en het juridisch niet als een handeling van het bedrijf kan worden beoordeeld.

Daarentegen, wanneer er alleen een besluit van de raad van bestuur of de algemene vergadering van aandeelhouders ontbreekt, of er andere wettelijke overtredingen zijn, wordt de uitgifte in principe niet als niet-bestaand beschouwd en blijft deze geldig.

Het grootste kenmerk van de vordering tot bevestiging van niet-bestaan is dat er, in tegenstelling tot een nietigheidsvordering, geen beperking is op de termijn voor het instellen van de vordering.

De Kracht van een Niet-Bestaan Bevestigingsvonnis

Wanneer een vonnis tot bevestiging van niet-bestaan definitief wordt, wordt de werking ervan, net als bij een nietigheidsvonnis, erkend tegenover derden (erga omnes) volgens artikel 838 van de Japanse vennootschapswet.

Het cruciale verschil met een nietigheidsvonnis is dat de werking ervan terugwerkende kracht heeft. Dit betekent dat een aandelenuitgifte die als niet-bestaand wordt bevestigd, vanaf het begin als niet-bestaand wordt behandeld. Als gevolg daarvan worden alle juridische effecten, zoals de uitoefening van stemrechten en uitbetaalde dividenden op basis van die aandelen, volledig tenietgedaan. Vanwege dit krachtige effect zijn rechtbanken uiterst voorzichtig in hun beoordeling.

Vergelijking van de Nietigverklaring en de Vordering tot Bevestiging van Niet-Bestaan

Zoals we hebben gezien, worden de twee rechtsprocedures die zijn vastgelegd in de Japanse vennootschapswet duidelijk onderscheiden in hun doel en effect. Welke vordering men moet kiezen, hangt volledig af van de aard en ernst van de gebreken in de aandelenuitgifteprocedure. De nietigverklaring is gericht op gevallen waarin er procedurele gebreken zijn, maar de uitgiftehandeling zelf feitelijk bestaat. Daarentegen is de vordering tot bevestiging van niet-bestaan beperkt tot gevallen waarin de uitgiftehandeling vanuit juridisch oogpunt als een illusie wordt beschouwd en geen substantie heeft. Of er een termijn voor het indienen van de vordering is, en of het vonnis alleen in de toekomst van kracht is of met terugwerkende kracht, zijn de belangrijkste overwegingen bij het opstellen van een processtrategie.

Samengevat zijn deze verschillen als volgt in de onderstaande tabel weergegeven.

Samenvatting

De Japanse vennootschapswet biedt twee duidelijk onderscheiden rechtsprocedures om de geldigheid van een gebrekkige aandelenuitgifte aan te vechten: de “nietigheidsvordering” en de “vordering tot bevestiging van niet-bestaan”. Welke procedure gekozen wordt, hangt af van de ernst van het gebrek. Vooral de strikte termijn voor het indienen van een nietigheidsvordering en de juridische verschillen tussen een preventieve vordering tot staking van een onrechtmatige uitgifte en een nietigheidsvordering achteraf, suggereren dat aandeelhouders hun rechten moeten beschermen door de situatie nauwlettend te volgen en strategisch vooruit te denken en snel te handelen. Deze systemen vormen een verfijnd juridisch kader dat een balans probeert te vinden tussen de bescherming van aandeelhoudersrechten en de veiligheid van transacties.

Monolith Advocatenkantoor beschikt over uitgebreide ervaring en diepgaande expertise in geschillen met betrekking tot de geldigheid van aandelenuitgiften, zoals besproken in dit artikel, en andere zaken onder de Japanse vennootschapswet. Ons kantoor heeft meerdere Engelssprekende advocaten met buitenlandse kwalificaties in dienst, waardoor we in staat zijn om vloeiende en professionele juridische ondersteuning te bieden aan buitenlandse cliënten die geconfronteerd worden met het complexe Japanse rechtssysteem. Als u behoefte heeft aan deskundige ondersteuning bij problemen zoals die in dit artikel zijn behandeld, aarzel dan niet om contact op te nemen met ons kantoor.