Czym jest system elektronicznego dostarczania materiałów na walne zgromadzenie akcjonariuszy? Wyjaśniamy kluczowe punkty nowelizacji japońskiego 'Prawa Spółek', która weszła w życie w 2022 roku.

Od 1 września 2022 roku (4. rok Reiwa), wprowadzono system elektronicznego dostarczania materiałów na walne zgromadzenie akcjonariuszy. Po przeprowadzeniu odpowiednich procedur przez firmę, akcjonariusze mogą przeglądać materiały na walnym zgromadzeniu na stronie internetowej. Dzięki temu systemowi, inwestorzy instytucjonalni i inni mogą zapewnić sobie wystarczająco dużo czasu na rozważenie propozycji każdej firmy, a firma może zaoszczędzić na kosztach wysyłki i dystrybucji.

Jednakże, wprowadzenie tego systemu elektronicznego dostarczania materiałów na walne zgromadzenie akcjonariuszy wymaga uwagi w zakresie procedur i operacji.

W tym artykule szczegółowo omówimy procedury wprowadzania systemu elektronicznego dostarczania. Przedstawimy również punkty, na które należy zwrócić uwagę po wprowadzeniu, więc jeśli rozważasz to, prosimy o zapoznanie się z tym materiałem.

Co to jest system elektronicznego dostarczania materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy?

System elektronicznego dostarczania materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy to system, który zamiast obowiązkowego dostarczania materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w formie pisemnej do akcjonariuszy, umożliwia ich publikację na stronie internetowej firmy, co jest uznawane za dostarczenie materiałów do akcjonariuszy (Artykuł 325, paragraf 2, Japońskiego Prawa Spółek[ja]). Od 1 września 2022 roku (Rok 4 Reiwa) możliwe jest elektroniczne dostarczanie materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dzięki wprowadzeniu zmienionego Prawa Spółek.

W ramach tego systemu, zarząd publikuje materiały na stronie internetowej firmy przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy i powiadamia akcjonariuszy o adresie strony internetowej wraz z powiadomieniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, co jest uznawane za prawidłowe dostarczenie materiałów.

Należy zauważyć, że akcjonariusze mogą również zażądać dostarczenia materiałów w formie pisemnej.

Tło systemu elektronicznego dostarczania materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Wprowadzenie tego systemu było spowodowane takimi czynnikami jak skupienie się na okresie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i niewystarczające funkcjonowanie poprzedniego systemu.

Wiele spółek giełdowych przeprowadza swoje Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy pod koniec czerwca. Ze względu na skupienie się na tym okresie, inwestorzy instytucjonalni, którzy inwestują w wiele spółek giełdowych, mieli problem z zapewnieniem wystarczającej ilości czasu na przejrzenie materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Stare Prawo Spółek również przewidywało system dostarczania materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przez internet. Jednakże, aby go zastosować, konieczne było uzyskanie zgody każdego akcjonariusza, co stanowiło wysoki próg, szczególnie dla spółek giełdowych z dużą liczbą akcjonariuszy, i nie było praktycznym rozwiązaniem.

Chociaż istniał również system uznawania dostarczenia przez publikację w internecie, nie obejmował on takich treści, które cieszą się szczególnym zainteresowaniem akcjonariuszy, jak bilans, rachunek zysków i strat, co nie czyniło go użytecznym systemem.

W związku z tym, system elektronicznego dostarczania został stworzony w ramach zmienionego Prawa Spółek, które zostało uchwalone 4 grudnia 2019 roku (Rok 1 Reiwa), a po okresie modernizacji systemu przez Japońską Organizację Depozytową Papierów Wartościowych, został oficjalnie wprowadzony 1 września 2022 roku (Rok 4 Reiwa).

Proces zwoływania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy użyciu systemu elektronicznego dostarczania

Jeśli spółka akcyjna zdecyduje się na zastosowanie systemu elektronicznego dostarczania materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane w następujący sposób:

1. Spółka akcyjna publikuje informacje na swojej stronie internetowej na 3 tygodnie przed dniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (Artykuł 325, paragraf 2 i 3, Japońskiego Prawa Spółek[ja])
2. Na 2 tygodnie przed, spółka akcyjna wysyła do akcjonariuszy powiadomienie o zwołaniu, zawierające adres URL strony, na której opublikowane są informacje
3. Akcjonariusze odwiedzają stronę internetową i sprawdzają informacje

Należy zauważyć, że akcjonariusze, którzy mają trudności z dostępem do internetu, mogą również zażądać dostarczenia materiałów w formie pisemnej od spółki akcyjnej. Dokumenty referencyjne dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które są objęte systemem elektronicznego dostarczania, obejmują ważne dokumenty, które wpływają na decyzje akcjonariuszy, jak pokazano poniżej.

Przykłady dokumentów referencyjnych dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które mogą być publikowane w internecie (Artykuł 325, paragraf 3, Japońskiego Prawa Spółek[ja]):

• Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
• Cele Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
• Możliwość wykonywania prawa do głosowania na piśmie przez akcjonariuszy, którzy nie uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
• Wykonywanie prawa do głosowania przez akcjonariuszy, którzy nie uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, za pomocą metod elektronicznych
• Zarys propozycji zgłoszonych przez akcjonariuszy
• Dokumenty rachunkowe i raporty z działalności
• Dokumenty związane z konsolidacją rachunków

Warunki stosowania systemu elektronicznego dostarczania

System elektronicznego dostarczania nie jest stosowany we wszystkich spółkach akcyjnych. Ten system jest stosowany tylko w następujących spółkach akcyjnych:

• Spółki akcyjne emitujące akcje na zasadzie przeniesienia (wszystkie spółki giełdowe spełniają ten warunek)
• Spółki akcyjne, które podjęły decyzję o zmianie statutu, aby umożliwić stosowanie systemu elektronicznego dostarczania, i zarejestrowały tę zmianę

Wszystkie spółki giełdowe (spółki emitujące akcje na zasadzie przeniesienia) są zobowiązane do stosowania systemu elektronicznego dostarczania od 1 września 2022 roku. W przypadku innych spółek, które nie są notowane na giełdzie, możliwe jest zastosowanie systemu poprzez zmianę statutu i rejestrację tej zmiany.

Zmiana statutu dla systemu elektronicznego dostarczania materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Więc jak wprowadzić ten system w swojej firmie? Poniżej wyjaśniamy, jak zastosować system elektronicznego dostarczania materiałów w swojej firmie.

Spółki emitujące akcje zamiennikowe (wszystkie spółki giełdowe)

Spółki emitujące akcje zamiennikowe są uważane za te, które podjęły decyzję o zmianie statutu w celu wprowadzenia środków elektronicznego dostarczania na dzień 1 września 2022 roku. Spółki emitujące akcje zamiennikowe to te, które zelektronizowały swoje akcje, a wszystkie obecnie notowane spółki akcyjne są objęte tym określeniem.

Zmiana statutu wymaga specjalnej uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgodnie z japońskim Prawem Spółek (Artykuł 466 Prawa Spółek[ja]). Aby uchwała specjalna mogła zostać przyjęta, musi być obecny akcjonariusz posiadający ponad połowę praw głosu, a trzy czwarte praw głosu musi być uzyskane.

Mimo że system elektronicznego dostarczania jest obligatoryjny, wprowadzenie skomplikowanej uchwały o zmianie statutu mogłoby nadmiernie obciążyć spółki giełdowe, dlatego wprowadzono takie środki przejściowe.

Jednakże, nawet bez uchwały o zmianie statutu, rejestracja zmiany statutu jest konieczna.

Spółki akcyjne inne niż spółki emitujące akcje zamiennikowe

Spółki akcyjne inne niż spółki giełdowe muszą przeprowadzić specjalną uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu zmiany statutu zgodnie z prawem.

Jednakże, nowo utworzone spółki akcyjne mogą określić w swoim statucie przy założeniu, że będą stosować system elektronicznego dostarczania.

Procedura rejestracji zmiany statutu

Po zmianie statutu, konieczne jest przeprowadzenie procedury rejestracji zmiany statutu w Biurze Sprawiedliwości. Należy zarejestrować następujące dwie kwestie:

1. Postanowienie statutu o podjęciu środków dostarczania elektronicznego
2. Data zmiany

Okres rejestracji po zmianie statutu

Zgodnie z japońskim Prawem Spółek (Japanese Company Law), w przypadku jakiejkolwiek zmiany w zarejestrowanych informacjach o firmie, zasada mówi, że należy zarejestrować zmianę w ciągu 2 tygodni (Artykuł 915, ustęp 1, Prawo Spółek[ja]). Zmiana statutu jest również zaliczana do zarejestrowanych informacji o firmie, dlatego musisz zakończyć rejestrację w ciągu 2 tygodni od daty wejścia w życie. Data wejścia w życie to data, kiedy decyzja została podjęta na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Jednakże, w przypadku spółek emitujących akcje zamiennikowe (spółki giełdowe), uważa się, że podjęły decyzję o zmianie statutu na system dostarczania elektronicznego, dlatego termin na rejestrację zmiany statutu jest określony na 6 miesięcy od 1 września 2022 roku.

Kwestie do rejestracji

W sekcji “Kwestie do rejestracji” formularza wniosku o rejestrację, wpisz postanowienie o przyjęciu systemu dostarczania elektronicznego zgodnie z tym, co jest zapisane w statucie.

Data zmiany dla spółek emitujących akcje zamiennikowe (spółki giełdowe) to 1 września 2022 roku, data wejścia w życie nowelizacji Prawa Spółek, a dla innych firm jest to data wejścia w życie zmiany statutu.

Jednakże, nie można zarejestrować postanowienia o dostarczaniu tylko części informacji za pośrednictwem elektronicznego systemu dostarczania lub adresu strony internetowej, na której publikowane są informacje. Ponadto, nie można zarejestrować treści wyboru, takich jak “możliwość podjęcia środków dostarczania elektronicznego”, ponieważ jest to rejestracja, czy przyjąć system dostarczania elektronicznego, czy nie.

Dokumenty dołączone

Dokumenty dołączone do wniosku o rejestrację różnią się w zależności od tego, czy jest to spółka giełdowa, czy inna spółka akcyjna.

W przypadku spółek giełdowych, specjalna decyzja o zmianie statutu jest pomijana, dlatego dołączony jest “dokument potwierdzający, że dana spółka jest spółką emitującą akcje zamiennikowe na dzień 1 września 2022 roku (Rok 4 Reiwa)”. Dla innych spółek akcyjnych, dołączone dokumenty to protokół z walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które podjęło decyzję o zmianie statutu, oraz lista akcjonariuszy.

Niezależnie od tego, czy jest to spółka giełdowa, czy nie, opłata za rejestrację wynosi 30 000 jenów za każdy wniosek.

Uwagi dotyczące wprowadzenia systemu elektronicznego dostarczania materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

System elektronicznego dostarczania materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwala akcjonariuszom na wystarczające zabezpieczenie czasu na rozważenie propozycji każdej firmy, a firmom na obniżenie kosztów tworzenia materiałów i wysyłki.

Jednakże, ze względu na publikację informacji przez Internet, istnieją problemy takie jak awarie serwerów podczas okresu publikacji lub ataki hakerskie. Jeżeli te problemy spowodują przerwę w publikacji informacji, może to prowadzić nie tylko do anulowania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, ale także do nałożenia grzywny (japońska Ustawa o Spółkach, artykuł 831, punkt 1, punkt 1, artykuł 976, punkt 19).

Jednakże, jeżeli dostarczanie elektroniczne zostanie przerwane, spełnienie następujących czterech wymagań sprawi, że przerwanie dostarczania elektronicznego nie wpłynie na uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (japońska Ustawa o Spółkach, artykuł 325, punkt 6).

<Wymagania, które muszą być spełnione, aby dostarczanie elektroniczne było uznane za zrealizowane>

1. Firma musi działać w dobrej wierze i bez poważnej winy, lub musi istnieć uzasadniony powód dla przerwania dostarczania elektronicznego
2. Czas przerwania dostarczania elektronicznego nie może przekraczać 1/10 okresu, w którym zostało zastosowane
3. Jeżeli przerwanie wystąpiło od momentu rozpoczęcia dostarczania elektronicznego do dnia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, okres przerwania nie może przekraczać 1/10 tego okresu
4. Po zauważeniu przerwania, firma musi natychmiast podjąć działania w celu dostarczenia informacji o przerwaniu, czasie przerwania, treści itp.

W przypadku wystąpienia przerwania, warto podjąć środki, takie jak zapisywanie logów strony internetowej, aby móc udowodnić powyższe cztery punkty. Dodatkowo, jednym ze sposobów na zmniejszenie ryzyka przerwania jest realizacja dostarczania elektronicznego na wielu stronach internetowych.

Podsumowanie: Konsultacje z prawnikiem w sprawie systemu elektronicznego dostarczania materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

System elektronicznego dostarczania materiałów na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy to korzystne rozwiązanie zarówno dla akcjonariuszy, jak i dla samej firmy.

Jednakże, aby wprowadzić ten system, konieczne są pewne procedury, takie jak zmiana statutu firmy i jego rejestracja. Ponadto, po wprowadzeniu systemu, ważne będzie zarządzanie ryzykiem.

Wprowadzenie systemu elektronicznego dostarczania materiałów powinno być realizowane z konsultacją prawnika, który nie tylko zna prawo korporacyjne, ale także ma wiedzę na temat Internetu i problemów z systemem.

Informacje o środkach podejmowanych przez naszą kancelarię

Kancelaria prawna Monolith to firma specjalizująca się w prawie IT, a w szczególności w prawie internetowym. W przypadku obsługi zgromadzeń wspólników konieczne jest przeprowadzenie kontroli prawnej. Nasza kancelaria analizuje ryzyko prawne związane z już rozpoczętym biznesem lub biznesem, który ma zostać rozpoczęty, biorąc pod uwagę różne regulacje prawne, i dąży do legalizacji biznesu bez konieczności jego zatrzymania, o ile to możliwe. Szczegóły są opisane w poniższym artykule.

Zakres usług kancelarii prawnej Monolith: Prawo korporacyjne dla IT i startupów[ja]