Nie zawiedź! O prawie, które warto znać dla 'indywidualnych M&A

Wielu z Was na pewno słyszało termin “M&A”. W ostatnich latach obserwujemy wzrost trendu na tzw. “indywidualne M&A”, czyli małe transakcje M&A.

Indywidualne M&A odnosi się do kupna lub sprzedaży firmy lub biznesu za stosunkowo niewielką kwotę. Nawet biznesmeni mogą sobie na to pozwolić ze swoich oszczędności, co jest często promowane jako “szansa na zostanie prezesem w ramach dodatkowej działalności”. Jednakże, w przypadku takich transakcji, istnieją pewne kwestie, na które należy zwrócić uwagę.

W tym artykule wyjaśnimy prawa i procedury związane z indywidualnymi M&A, skierowane do osób, które planują przeprowadzić taką transakcję.

Co to jest M&A osobiste?

M&A osobiste to transakcje M&A realizowane między osobami fizycznymi, zazwyczaj na niewielką skalę, od kilku milionów do około dziesięciu milionów jenów. Wraz ze wzrostem liczby stron internetowych oferujących usługi M&A, obserwuje się również wzrost liczby takich transakcji M&A. W przeszłości, małe firmy, które były zmuszone do zamknięcia z powodu braku następców, teraz mogą przekazać swoje firmy lub działalność gospodarczą poprzez M&A osobiste. Dla kupujących, istnieją takie korzyści jak możliwość rozpoczęcia działalności gospodarczej z mniejszym ryzykiem niż w przypadku zakładania własnej firmy.

Jeśli chodzi o M&A stron internetowych i M&A aplikacji, prosimy o zapoznanie się z poniższymi artykułami.

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

Jak znaleźć sprawy

Sprawy dotyczące indywidualnych M&A można znaleźć na stronach internetowych M&A lub w firmach pośredniczących w M&A. Jeśli zarejestrujesz na stronie M&A informacje, takie jak warunki przejęcia lub sprzedaży, które chcesz, otrzymasz sprawy, które pasują do twoich kryteriów. W zależności od strony, możesz również otrzymać wsparcie od specjalistów.

Ponadto, “Centra Wsparcia dla Przekazania Biznesu”, które są ustanawiane przez małe i średnie organizacje we wszystkich prefekturach, oferują wsparcie w zakresie dopasowywania dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz małych przedsiębiorców. Jednak, chociaż wiele spraw M&A obsługiwanych w tych centrach jest małych, nie są one skierowane wyłącznie do osób prywatnych, więc powinieneś z góry poinformować, że jesteś osobą prywatną i skonsultować się, czy dopasowanie jest możliwe.

Przebieg indywidualnych M&A

Proces przeprowadzania indywidualnych M&A wygląda następująco:

• Znalezienie kontrahenta za pośrednictwem serwisów do łączenia ofert lub firm pośredniczących
• Zawarcie umowy o zachowaniu poufności i spotkanie
• Zawarcie umowy ramowej
• Przeprowadzenie due diligence
• Negocjacje warunków
• Zawarcie ostatecznej umowy i rozliczenie

W szczególności, tworzenie umów o zachowaniu poufności, umów ramowych, ostatecznych umów, a także przeprowadzanie due diligence wymaga szerokiej wiedzy prawniczej. Dlatego zaleca się zwrócenie się do doświadczonego prawnika.

Prawo związane z prywatnymi M&A

Jakie prawa powinniśmy znać, gdy przeprowadzamy prywatne M&A? Zależy to od branży, w której działamy i naszego partnera, ale podstawowe prawa związane z tym procesem to:

Prawo spółek

Przy przeprowadzaniu M&A z udziałem spółek, transakcje muszą być prowadzone zgodnie z prawem spółek. Prawo to określa, jakie procedury są wymagane podczas M&A (fuzje, podziały, wymiana akcji/przeniesienie akcji, przeniesienie biznesu). Poniżej omówimy przeniesienie akcji i przeniesienie biznesu, które są często stosowane w prywatnych M&A.

W przypadku przeniesienia akcji

Przeniesienie akcji polega na tym, że właściciel akcji przenosi je na nabywcę, co prowadzi do przeniesienia praw zarządzających. W przypadku przeniesienia akcji, zgodnie z prawem spółek, wymagane jest:

• (w przypadku akcji z ograniczeniem przeniesienia) wniosek o zatwierdzenie przeniesienia akcji
• zwołanie zarządu lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy
• zawarcie umowy o przeniesienie akcji
• zmiana rejestru akcjonariuszy

Proszę zauważyć, że jeśli spółka, której akcje są przenoszone, jest spółką emitującą akcje, wymagane jest wydanie akcji. Można to sprawdzić w odpisie z rejestru.

W przypadku przeniesienia biznesu

Przeniesienie biznesu polega na przeniesieniu całego lub części biznesu spółki. Prawo spółek określa, kiedy wymagana jest specjalna uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przypadku przeniesienia biznesu, a kiedy nie. Ponadto, artykuł 21 prawa spółek zabrania konkurencji ze strony spółki, która przeniosła biznes, i stanowi, że spółka, która przeniosła biznes, nie może prowadzić tego samego biznesu w tym samym mieście lub gminie, ani w sąsiednich miastach lub gminach, przez 20 lat od dnia przeniesienia (możliwe jest przedłużenie do 30 lat na mocy specjalnej umowy). Te informacje można również zawrzeć w umowie o przeniesienie biznesu.

Jeśli indywidualny przedsiębiorca przenosi biznes, wymagane są procedury związane z prawem podatkowym.

Prawo podatkowe

Gdy indywidualny przedsiębiorca przeprowadza M&A, nie jest on spółką, więc prawo spółek nie ma zastosowania. Zamiast tego, wymagane są procedury zgodnie z prawem podatkowym.

Strona przenosząca biznes musi zgłosić to do urzędu skarbowego:

• (jeśli cały biznes jest przenoszony) zgłoszenie otwarcia/zamknięcia itp. indywidualnej działalności gospodarczej
• (jeśli rezygnuje z niebieskiego zeznania podatkowego) zgłoszenie rezygnacji z niebieskiego zeznania podatkowego
• (jeśli był podatnikiem VAT) zgłoszenie zamknięcia działalności
• (jeśli chce zmniejszyć kwotę podatku do zapłaty) wniosek o zmniejszenie kwoty podatku dochodowego i specjalnego podatku dochodowego do zapłaty

Jeśli strona przejmująca biznes jest osobą fizyczną, musi zgłosić to do urzędu skarbowego:

• Zgłoszenie otwarcia/zamknięcia itp. indywidualnej działalności gospodarczej
• (jeśli składa niebieskie zeznanie podatkowe) wniosek o zatwierdzenie niebieskiego zeznania podatkowego
• (jeśli rodzina itp. staje się pracownikami wyłącznie dla niebieskiego biznesu) zgłoszenie dotyczące wynagrodzenia dla pracowników wyłącznie dla niebieskiego biznesu
• Jeśli strona przejmująca biznes jest spółką, wymagane są inne procedury, ale pomijamy je tutaj.

Inne

Oprócz powyższych, inne prawa, które mogą mieć zastosowanie, to prawo antymonopolowe, prawo pracy, prawo o obrocie instrumentami finansowymi, prawo o wzmocnieniu konkurencyjności przemysłu, prawo o restrukturyzacji cywilnej, itp. W zależności od rodzaju firmy, która jest celem M&A, oraz branży sprzedającego i kupującego, mogą mieć zastosowanie inne prawa.

Podsumowanie

Osobiste M&A są małymi transakcjami M&A, ale prawo związane z nimi jest równie złożone jak w przypadku ogólnych M&A. Może być trudno zrozumieć wszystko samodzielnie i przeprowadzić transakcję bez problemów. W szczególności, tworzenie różnych umów i przeprowadzanie due diligence bez porady specjalisty może prowadzić do nieoczekiwanych problemów.

Jeśli rozważasz osobiste M&A, zaleca się skonsultowanie się z prawnikiem specjalizującym się w wielu transakcjach M&A jak najwcześniej.