Jakie są procedury zakładania spółki w Singapurze? Wyjaśniamy również zalety i koszty

Singapur stał się znanym krajem, w którym wiele zagranicznych firm może łatwo założyć swoje korporacje. Obecnie około 7,000 zagranicznych przedsiębiorstw ma swoje oddziały w Singapurze.

Do przyczyn tego stanu rzeczy zalicza się między innymi geograficzne korzyści wynikające z łatwości dostępu do różnych miejsc jako centrum Azji Południowo-Wschodniej, preferencyjne traktowanie przedsiębiorstw oraz niewielkie ograniczenia przy zakładaniu korporacji. Kolejnym atutem jest stabilność polityczna i infrastrukturalna kraju.

W niniejszym artykule szczegółowo wyjaśniamy, jak założyć firmę w Singapurze.

Jak założyć spółkę w Singapurze

Aby wejść na rynek singapurski, istnieje głównie cztery metody. Wybierając metodę ekspansji dopasowaną do celów, można rozwinąć biznes bez niepotrzebnego wysiłku i w płynny sposób.

Założenie niezależnej lokalnej spółki

Jedną z największych zalet zakładania lokalnej spółki w Singapurze, niezależnie od japońskiej centrali, jest możliwość korzystania z jednej z najniższych na świecie stawek podatkowych. Podatek dochodowy od firm w Singapurze wynosi 17%, co w porównaniu z japońskim podatkiem korporacyjnym w wysokości 35%, jest prawie o połowę niższe, a uwzględniając ulgi podatkowe na dochód, różnica ta staje się jeszcze bardziej znacząca.

Jednakże, aby skorzystać z preferencyjnego systemu podatkowego w Singapurze, konieczne jest uznanie spółki za podmiot podatkowy zgodnie z prawem singapurskim i spełnienie wymogów rejestracyjnych.

W przypadku przekazywania środków z singapurskiej spółki do japońskiej, należy zwrócić uwagę na japońskie przepisy podatkowe (system cen transferowych i system podatkowy rajów podatkowych), które mogą znaleźć zastosowanie.

Metody zakładania lokalnej spółki obejmują wybór, czy spółka ma być publiczna, czy nie.

W przypadku spółki publicznej możliwe jest pozyskiwanie kapitału poprzez ofertę publiczną, ale wymagana jest liczba co najmniej 50 akcjonariuszy. Z kolei w przypadku spółki niepublicznej nie ma ograniczeń co do liczby akcjonariuszy, ale istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia i handlu akcjami.

Chociaż przy zakładaniu lokalnej spółki istnieje wiele kwestii, na które należy zwrócić uwagę, to w porównaniu z innymi krajami azjatyckimi, procedury założenia spółki są stosunkowo proste, a cały proces można przeprowadzić wyłącznie w języku angielskim, co stanowi dodatkowy atut.

Zakładanie oddziału japońskiej spółki w Singapurze

Oprócz zakładania lokalnej spółki w Singapurze, istnieje również możliwość ustanowienia oddziału japońskiej spółki w tym kraju. W takim przypadku oddział nie posiada odrębnej osobowości prawnej i funkcjonuje jako zagraniczna jednostka, jednakże może prowadzić działalność gospodarczą na równi z lokalną spółką.

Główna różnica między oddziałem a lokalną spółką dotyczy kwestii podatkowych.

Oddział w Singapurze jest uznawany za tę samą osobę prawną co centrala (japońska spółka), dlatego to centrala dokonuje rozliczeń podatkowych w Japonii. W tym przypadku istnieje ryzyko, że oddział nie będzie mógł skorzystać z preferencyjnego systemu podatkowego obowiązującego w Singapurze, co wymaga szczególnej uwagi. Dodatkowo, oddział musi również dokonywać własnych rozliczeń podatkowych, co w porównaniu z lokalną spółką może być uznane za wadę ze względu na różnorodność procedur.

Do zalet zalicza się łatwość przepływu środków finansowych, ponieważ oddział jest tą samą jednostką co centrala (japońska spółka), co ułatwia konsolidację i kompensację strat i zysków, a także umożliwia łatwiejsze podejmowanie decyzji dla całej firmy jako jednej organizacji.

Istnieje również możliwość, że po założeniu oddziału i ocenie sytuacji, firma zdecyduje się na przekształcenie go w lokalną spółkę. W takim przypadku należy liczyć się z koniecznością poniesienia znacznego wysiłku i kosztów związanych z przeniesieniem rejestracji i umów.

Ustanowienie biura przedstawicielskiego jako etapu przed założeniem lokalnej spółki

Biuro przedstawicielskie to placówka, którą japońska firma ustanawia na miejscu w celu przeprowadzenia badań rynkowych lub działań promocyjnych.

Podczas ustanawiania biura przedstawicielskiego nie jest wymagane przeprowadzenie takich procedur prawnych jak rejestracja spółki. Jako zaletę można wskazać, że koszty założenia są niższe w porównaniu z założeniem lokalnej spółki czy oddziału.

Z drugiej strony, w przeciwieństwie do lokalnej spółki czy oddziału, biuro przedstawicielskie nie może prowadzić działalności gospodarczej takiej jak sprzedaż czy działania handlowe. To samo dotyczy otwierania kont bankowych.

Aby założyć biuro przedstawicielskie w Singapurze, główna siedziba firmy musi spełniać następujące warunki:

• Firma musi istnieć od co najmniej 3 lat
• Obroty firmy muszą przekraczać 250 tysięcy dolarów amerykańskich
• Liczba wysyłanych przedstawicieli musi być mniejsza niż pięć osób

Biuro przedstawicielskie jest przede wszystkim instytucją służącą do przeprowadzenia wstępnych badań i oceny możliwości wejścia na rynek, jednak w niektórych przypadkach może być użytecznym narzędziem jako etap przed założeniem lokalnej spółki.

Współpraca partnerska

Jedną z metod wejścia na rynek singapurski jest współpraca partnerska.

Partnership to forma działalności zarejestrowana przez co najmniej dwie osoby (ale mniej niż 20, z pewnymi wyjątkami) lub podmioty prawne, przy czym wyróżniamy trzy rodzaje partnerstw:

• “Partnership (Spółka partnerska)”
• “Limited Partnership (LP) (Spółka komandytowa)”
• “Limited Liability Partnership (LLP) (Spółka partnerska z ograniczoną odpowiedzialnością)”

Partnership jest formą organizacyjną składającą się z osób fizycznych, więc nie posiada niezależnej osobowości prawnej, a każdy z partnerów ponosi nieograniczoną odpowiedzialność, podobnie jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Pod względem podatkowym traktowani są jak indywidualni przedsiębiorcy i opodatkowani jako osobiste dochody każdego z partnerów.

Limited Partnership (LP) również nie posiada osobowości prawnej, ale różni się od partnership tym, że wymaga przynajmniej jednego partnera ograniczonej odpowiedzialności. Limited Liability Partnership (LLP) pozwala na członkostwo nie tylko osób fizycznych, ale również podmiotów prawnych i innych LLP. Pod względem podatkowym stosuje się indywidualne opodatkowanie, ale dochody partnerów fizycznych są opodatkowane jako dochód osobisty, a dochody partnerów prawnych jako dochód korporacyjny.

Charakterystyczną cechą Limited Liability Partnership (LLP) jest posiadanie przez partnerstwo niezależnej osobowości prawnej. Dzięki temu LLP może posiadać majątek jako podmiot prawny i ponosić odpowiedzialność za straty czy długi jako organizacja, co oznacza brak bezpośredniej odpowiedzialności partnerów, czyniąc LLP bardziej zbliżonym do spółki niż LP.

Chociaż dla japońskich przedsiębiorstw wejście na rynek singapurski poprzez współpracę partnerską może nie oferować wielu korzyści, to w przypadku LLP, ze względu na prostsze procedury założenia i niższe koszty w porównaniu z lokalnymi spółkami, biura rachunkowe i kancelarie prawne czasami wybierają tę formę działalności.

Procedura zakładania spółki w Singapurze

W niniejszym artykule szczegółowo wyjaśniamy procedurę zakładania spółki w Singapurze. Przedstawimy krok po kroku, począwszy od sposobu przygotowania dokumentów, przez złożenie wniosku rejestracyjnego, aż po otwarcie konta bankowego i związane z tym koszty. Zapraszamy do zapoznania się z informacjami.

Przygotowania przed założeniem spółki

Aby założyć spółkę w Singapurze, konieczne jest podjęcie następujących decyzji:

Nazwa firmy

W przypadku niezależnej korporacji można swobodnie wybrać nazwę, jednak oddział musi używać tej samej nazwy co firma macierzysta.

Przedmiot działalności firmy

W przypadku singapurskiej korporacji konieczne jest określenie głównego przedmiotu działalności. Po ustaleniu przedmiotu działalności, który zostanie wpisany do rejestru, należy wybrać odpowiedni kod klasyfikacji działalności (SSIC).

Kod klasyfikacji działalności (SSIC) powinien być jak najbardziej zbliżony do rzeczywistej działalności firmy. W przypadku wątpliwości warto skonsultować się ze specjalistą, jednak warto pamiętać, że kod SSIC można zmienić w późniejszym terminie. Niektóre rodzaje działalności mogą wymagać dodatkowych pozwoleń po założeniu firmy, więc należy być tego świadomym.

Przykłady działalności wymagających dodatkowych licencji to między innymi: sektor finansowy i ubezpieczeniowy, edukacja, opieka zdrowotna i pomoc społeczna, produkcja żywności, hotelarstwo i turystyka.

Adres w rejestrze handlowym

Adres siedziby singapurskiej spółki prawnej należy ustalić z wyprzedzeniem. Jeśli nie posiadasz adresu w Singapurze, warto skorzystać z usług takich jak roczny wynajem adresu do rejestracji.

Kapitał zakładowy

Podobnie jak w przypadku zakładania firmy w Japonii, również w Singapurze konieczne jest ustalenie kapitału zakładowego. Minimalna kwota to 1 dolar singapurski.

Akcjonariusze (założyciele)

W kwestii akcjonariuszy nie ma wymogów dotyczących narodowości czy miejsca zamieszkania. Nie ma również ograniczeń, czy akcjonariuszem może być osoba fizyczna czy prawna.

Dyrektorzy

Wymagana jest szczególna uwaga w odniesieniu do dyrektorów. Co najmniej jeden z nich musi być osobą pełnoletnią, powyżej 18 roku życia, zamieszkałą w Singapurze.

Sekretarz spółki

Jedną z cech charakterystycznych zakładania spółki w Singapurze jest konieczność mianowania sekretarza spółki. Choć może to być system mało znany w Japonii, jest to ważna pozycja odpowiedzialna za tworzenie protokołów i dokumentów prawnych.

Data bilansowa

Należy również ustalić datę bilansową.

Przygotowanie dokumentów dla celów założenia spółki

Po ustaleniu ogólnego zarysu firmy, przechodzimy do faktycznego tworzenia dokumentów. Do rejestracji spółki potrzebne są następujące dokumenty:

Statut

Stwórzmy statut, który jest podstawowym dokumentem każdej spółki. W statucie należy zawrzeć głównie następujące informacje:

• Kwota kapitału zakładowego
• Akcjonariusze
• Członkowie zarządu
• Sekretarz spółki
• Siedziba główna
• Zakres działalności

Oświadczenie przysięgi dyrektorów (Formularz 45)

To dokument, w którym deklarowane jest spełnienie wymogów niezbędnych do objęcia stanowiska dyrektora, a każdy z członków zarządu powinien go podpisać. Wymogi te mogą dotyczyć wieku, braku przeszłości kryminalnej itp.

Inne wymagane dokumenty

Wszystkie dokumenty muszą być przetłumaczone na język angielski.

Jeśli akcjonariuszem jest osoba fizyczna:

• Kopia paszportu akcjonariusza
• Dokument potwierdzający adres zamieszkania

Jeśli akcjonariuszem jest osoba prawna:

• Pełny wykaz danych rejestrowych spółki-matki
• Dokument potwierdzający skład akcjonariatu spółki-matki
• Kopia paszportu indywidualnego akcjonariusza spółki-matki (posiadającego co najmniej 25% udziałów)
• Statut spółki-matki
• Dokument potwierdzający adres zamieszkania

Wniosek o rejestrację i zatwierdzenie spółki

Po przygotowaniu powyższych dokumentów, proszę złożyć wniosek o rezerwację nazwy firmy w Singapurskim Urzędzie Regulacji Przedsiębiorstw i Księgowości (ACRA).

Odniesienie: ACRA (Accounting & Corporate Regulatory Authority)

W momencie rejestracji należy uiścić opłatę w wysokości 15 dolarów singapurskich. Rezerwacja jest ważna przez 60 dni, a w przypadku przekroczenia tego terminu możliwe jest przedłużenie rezerwacji za dodatkową opłatą 10 dolarów singapurskich.

Po zarejestrowaniu nazwy firmy, należy również złożyć wniosek o rejestrację spółki w Singapurskim Urzędzie Regulacji Przedsiębiorstw i Księgowości (ACRA). Po uzyskaniu zezwolenia, opłata rejestracyjna wynosi 300 dolarów singapurskich.

Gdy wszystkie procedury zostaną zakończone, wydany zostanie odpis z rejestru handlowego (Biz File), co oznacza zakończenie procesu rejestracji firmy.

Następnym krokiem po rejestracji firmy jest otwarcie konta bankowego. W przypadku otwierania konta bankowego dla spółki, może być wymagane przedłożenie protokołu z posiedzenia zarządu, na którym ustalono miesiąc zamknięcia roku obrotowego oraz inne szczegóły dotyczące konta bankowego, dlatego warto zorganizować posiedzenie zarządu i odpowiednio się przygotować.

Ponadto, konieczne jest również zorganizowanie pierwszego corocznego zgromadzenia akcjonariuszy w ciągu 18 miesięcy od daty założenia firmy, więc należy odpowiednio zaplanować to wydarzenie.

Założenie konta bankowego na nazwę firmy

Po założeniu firmy należy otworzyć konto bankowe. Do otwarcia konta bankowego dla firmy w Singapurze zazwyczaj wymagane są następujące dokumenty:

• Formularz wniosku o otwarcie konta bankowego
• Informacje o rejestracji firmy (można przedstawić kopię)
• Statut firmy (można przedstawić kopię)
• Dowód tożsamości członka zarządu (oryginał i kopia)
• Dowód adresu członka zarządu (oryginał i kopia)
• Protokół z posiedzenia zarządu zatwierdzający otwarcie konta bankowego

Jednakże, wymagane dokumenty mogą różnić się w zależności od banku, dlatego zalecamy wcześniejsze potwierdzenie wymagań w banku, w którym planujecie Państwo otworzyć konto.

Po pomyślnym otwarciu konta prosimy o wpłacenie kapitału zakładowego.

Uzyskanie wizy pracowniczej dla lokalnych pracowników

Po zakończeniu przygotowań takich jak założenie spółki czy otwarcie firmowego konta bankowego, kolejnym krokiem jest uzyskanie wizy pracowniczej dla Japończyków pracujących na miejscu.

W Singapurze istnieją głównie dwa rodzaje wiz pracowniczych: „EP Pass” i „S Pass”.

EP Pass (Employment Pass) jest trudniejszy do uzyskania, ale nie ma ograniczeń, podczas gdy S Pass (oficjalna nazwa również S Pass) jest łatwiejszy do zdobycia, ale istnieje ograniczenie liczby osób, które można zatrudnić w jednej firmie. Istnieją różnice w kwalifikacjach wymaganych od kandydatów, więc konieczne jest odpowiednie ich stosowanie.

EP Pass

Oficjalna nazwa to Employment Pass. Jest to wiza pracownicza przeznaczona głównie dla specjalistów, kadry zarządzającej i przedsiębiorców pracujących w Singapurze.

Warunki aplikacji

• Miesięczne wynagrodzenie stałe na poziomie co najmniej 5,000 dolarów (w branży finansowej co najmniej 5,500 dolarów)
• Posiadanie odpowiedniego wykształcenia (minimum licencjat)
• Praca na wysoko specjalistycznym stanowisku lub w kadrze kierowniczej

itd.

Okres ważności passa przy pierwszym uzyskaniu wynosi maksymalnie 2 lata, a przy odnowieniu – maksymalnie 3 lata.
Referencja: Government of Singapore｜Employment Pass

S Pass

Oficjalna nazwa to S Pass. Jest to wiza pracownicza przeznaczona głównie dla średnio wykwalifikowanych pracowników, którzy nie są menedżerami.

Warunki aplikacji

• Miesięczne wynagrodzenie stałe na poziomie co najmniej 3,150 dolarów (w branży finansowej co najmniej 3,650 dolarów) ※stan na rok 2024
• Jednakże minimalne miesięczne wynagrodzenie może się różnić w zależności od wieku i wykształcenia
• Ukończenie uniwersytetu lub college’u, w przypadku szkoły zawodowej – ukończenie co najmniej rocznych studiów dziennej

※Od 1 września 2025 roku planowane jest zmiany minimalnego miesięcznego wynagrodzenia na co najmniej 3,300 dolarów (w branży finansowej co najmniej 3,800 dolarów).

itd.

Referencja: Government of Singapore｜S Pass

Koszty związane z założeniem spółki

W momencie pisania tego artykułu (marzec 2024 roku), główne koszty związane z założeniem spółki w Singapurze są następujące (w zależności od rodzaju i branży firmy mogą wystąpić dodatkowe koszty):

W momencie zakładania spółki

Źródło: ACRA (Accounting & Corporate Regulatory Authority) | Zakładanie lokalnej spółki

Koszty uzyskania wizy

Ponadto, jeśli planujesz wynajem biura, należy uwzględnić koszty czynszu, a także w przypadku korzystania z usług specjalistów lub konsultantów przy zakładaniu firmy czy uzyskiwaniu wizy, należy przewidzieć ich honorarium.

Zalety zakładania spółki w Singapurze

Wyjaśnimy główne zalety zakładania spółki w Singapurze.

Różnice w stawkach podatkowych między Singapurem a Japonią

Jak wspomniano na wstępie, atrakcyjność Singapuru polega na niskich stawkach podatkowych. Podczas gdy japońska stawka podatku od osób prawnych (japoński Corporate Tax) wynosi 37%, w Singapurze jest ona na poziomie 17%, czyli prawie o połowę niższa.

W Singapurze, jako część polityki państwowej mającej na celu rozwój kraju, aktywnie stosuje się różne ulgi podatkowe i preferencyjne systemy podatkowe dla przedsiębiorstw, co sprawia, że efektywna stawka podatkowa często spada poniżej 10%. Jest to zdecydowanie niższe w porównaniu z innymi krajami rozwiniętymi i stanowi jeden z powodów, dla których wiele międzynarodowych korporacji decyduje się na wejście na rynek singapurski.

Doskonale rozwinięta infrastruktura

Infrastruktura Singapuru jest uznawana za jedną z najlepszych nie tylko w Azji, ale i na świecie. Od infrastruktury życia codziennego, takiej jak wodociągi, po rozwinięty system transportu publicznego, który zapobiega korkom, a także doskonałe środowisko internetowe, Singapur jest idealnym miejscem do prowadzenia biznesu.

Rząd singapurski uważa kraj za azjatycki hub i dlatego odległość od międzynarodowego lotniska Changi, będącego bramą dla wielu krajów, do centrum biznesowego Singapuru, Raffles Place, wynosi zaledwie około 20 km. Singapur może stanowić bazę do rozszerzania działalności biznesowej na inne kraje azjatyckie, Indie czy Oceanię.

Przyjazna polityka wobec zagranicznych przedsiębiorstw

Na świecie jest niewiele krajów tak przyjaznych dla zagranicznych przedsiębiorstw jak Singapur. W wielu innych krajach obowiązują polityki faworyzujące krajowe przedsiębiorstwa, a firmy z 100% zagranicznym kapitałem często nie mogą tam swobodnie wchodzić na rynek.

Dlaczego zatem Singapur tak bardzo otwiera się na zagraniczne przedsiębiorstwa?

Wynika to z ograniczonego rynku singapurskiego. Singapur jest krajem bez znaczących zasobów naturalnych, a napływ kapitału z zewnątrz jest dla niego absolutnie niezbędny. Aby Singapur mógł bogato prosperować wśród narodów świata, konieczne jest przyciągnięcie silnych międzynarodowych firm.

Ponadto, w Singapurze współistnieją różnorodne kultury, a język angielski jako język urzędowy sprawia, że jest to odpowiednie środowisko dla międzynarodowego biznesu i wielonarodowych korporacji.

Środowisko, w którym Singapur i zagraniczne przedsiębiorstwa mogą współistnieć i współpracować, jest największą cechą i atutem Singapuru.

Podsumowanie: Konsultacja ze specjalistą przy zakładaniu spółki w Singapurze

Singapur jest krajem przyjaznym dla zagranicznych inwestorów i stanowi kluczowy punkt dla wielonarodowych korporacji. Sukces w biznesie singapurskim zależy od starannie przemyślanego planu i uwzględnienia kosztów, a także od rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej.

W niniejszym artykule szczegółowo omówiliśmy informacje dotyczące zakładania spółek w Singapurze, jednakże każda sytuacja jest inna i mogą istnieć nieprzewidziane pułapki.

Aby skutecznie reagować na różnorodne okoliczności i pogłębiać zrozumienie specyfiki Singapuru, zalecamy konsultacje ze specjalistami posiadającymi odpowiednią wiedzę.

Informacje o środkach zaradczych oferowanych przez naszą kancelarię

Kancelaria Prawna Monolith to firma z bogatym doświadczeniem w dziedzinie IT, a w szczególności w aspektach prawnych związanych z Internetem. W ostatnich latach globalny biznes rozwija się z coraz większą dynamiką, co prowadzi do wzrostu potrzeby profesjonalnych kontroli prawnych. Nasza kancelaria oferuje rozwiązania z zakresu prawa międzynarodowego.

Obszary działalności Kancelarii Prawnej Monolith: Prawo międzynarodowe i działalność zagraniczna[ja]