Przystąpienie członków do japońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: Kompletny przewodnik po procedurach według prawa spółek

Jedną z form spółek w Japonii, która w ostatnich latach zyskuje na popularności ze względu na łatwość założenia i elastyczność w zarządzaniu, jest spółka komandytowa (合同会社, godo kaisha). Ta forma prawna jest podobna do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) znanej w krajach anglojęzycznych i stanowi atrakcyjną opcję zwłaszcza dla inwestorów i przedsiębiorców z zagranicy. Elastyczność w zarządzaniu spółką komandytową opiera się na jasnych ramach prawnych określonych przez japońskie prawo spółek. Dokładne zrozumienie tego prawa jest kluczem do płynnego prowadzenia działalności. Wśród terminów prawnych związanych ze spółką komandytową szczególną uwagę należy zwrócić na słowo “社員” (shain), które nie oznacza zwykłego pracownika, lecz zgodnie z japońskim prawem spółek oznacza właściciela, czyli samego przedsiębiorcę, który dokonał inwestycji w spółkę. Zrozumienie tej podstawowej definicji jest niezbędne do pojęcia struktury spółki komandytowej. W niniejszym artykule skupimy się na temacie “przystąpienia nowego wspólnika” (社員の加入), który nabiera znaczenia wraz z rozwojem i zmianą strategii spółki. Omówimy szczegółowo i kompleksowo procedury prawne dotyczące przyjmowania nowych wspólników oraz procedury związane z dokonywaniem dodatkowych inwestycji przez istniejących wspólników, opierając się na przepisach określonych przez japońskie prawo spółek. Przystąpienie nowego wspólnika nie jest tylko wewnętrzną kwestią zarządzania, ale stanowi istotną czynność, która może wprowadzić fundamentalne zmiany w prawnej strukturze i kapitałowej spółki, wymagając ścisłego przestrzegania procedur określonych przez przepisy prawne.

Przystąpienie do spółki z o.o. w Japonii: Podstawowe zasady

Japońskie prawo spółek pozwala na przyjmowanie nowych wspólników do spółki z ograniczoną odpowiedzialności (zgodnie z art. 604 ust. 1 Japońskiego Kodeksu Spółek). Przystąpienie wspólnika jest kluczowym narzędziem służącym realizacji różnorodnych celów biznesowych, takich jak strategia wzrostu firmy, wprowadzenie nowej wiedzy specjalistycznej czy pozyskiwanie kapitału. Istnieją głównie dwa sposoby, w jakie wspólnik może dołączyć do spółki. Pierwszy polega na wniesieniu przez nowego kandydata nowego wkładu do spółki. Drugi sposób to przejęcie części lub całości udziałów (praw odpowiadających prawom właścicielskim w spółce) od istniejących wspólników. W niniejszym artykule skupimy się na pierwszej opcji, czyli na procedurze przyjmowania nowych wspólników poprzez wniesienie nowego wkładu, co prowadzi do zwiększenia całkowitego majątku spółki. Wybór między tymi dwoma metodami ma znaczący wpływ na kondycję finansową spółki oraz wymagane procedury rejestracyjne. Przyjęcie nowego wkładu skutkuje zwiększeniem aktywów i kapitału spółki, co może wiązać się z koniecznością przeprowadzenia określonych procedur rejestracyjnych. Z kolei przeniesienie udziałów jest transakcją między wspólnikami i nie wpływa na całkowitą wartość kapitału spółki, co może skutkować innymi wymaganiami proceduralnymi. Zrozumienie tej fundamentalnej różnicy jest pierwszym krokiem do wyboru odpowiedniej procedury.

Procedury wstąpienia nowego pracownika

Gdy przyjmujemy nowego pracownika poprzez nowe udziały kapitałowe, japońskie prawo spółek wymaga przestrzegania wieloetapowych i rygorystycznych procedur. Przestrzeganie tych procedur jest niezbędne, aby zapewnić ważność wstąpienia i uniknąć przyszłych sporów prawnych.

Zgoda wszystkich wspólników i zmiana statutu spółki w Japonii

Dodanie nowego wspólnika to decyzja o kluczowym znaczeniu dla podstaw działania firmy. Dlatego konieczna jest najpierw zmiana statutu spółki, który jest jej podstawowym dokumentem . Zgodnie z artykułem 576 ustęp 1 japońskiej Ustawy o Spółkach (2005), w statucie spółki muszą być zawarte imiona lub nazwy wszystkich wspólników oraz ich adresy, a także wartość ich wkładów . W związku z tym, kiedy dołącza nowy wspólnik, konieczne jest przeprowadzenie procedury zmiany statutu, aby dodać te informacje.

Zmiana statutu wymaga zasadniczo zgody wszystkich istniejących wspólników (zgoda wszystkich wspólników). Jest to uregulowane w artykule 637 japońskiej Ustawy o Spółkach, co odzwierciedla fakt, że spółka jest organizacją opartą na osobistych relacjach zaufania. Jednakże, poprzez ustanowienie specjalnych postanowień w statucie, można złagodzić to wymaganie. Na przykład, włączenie do statutu z góry ustalonego postanowienia, takiego jak “zgoda większości wspólników”, może przyspieszyć proces podejmowania decyzji. Niemniej jednak, bez takiego postanowienia, jeśli choć jeden wspólnik się sprzeciwi, dołączenie nowego wspólnika nie dojdzie do skutku.

Wykonanie wkładu i moment powstania jego skutków prawnych w Japonii

Sam fakt uzyskania zgody wszystkich wspólników i zmiany umowy spółki nie kończy procesu przyjmowania nowego wspólnika. Japońskie prawo spółek zawiera niezwykle ważne przepisy dotyczące momentu, w którym skutki prawne przyjęcia nowego wspólnika zaczynają obowiązywać. Artykuł 604, paragraf 3 japońskiego prawa spółek stanowi, że osoba, która zamierza stać się wspólnikiem i nie dokonała jeszcze wpłaty lub świadczenia związanego z wkładem w momencie zmiany umowy spółki, staje się wspólnikiem dopiero w momencie zakończenia tych wpłat lub świadczeń.

Przepis ten oznacza, że nabycie statusu prawnego wspólnika jest ściśle powiązane z pełnym wykonaniem obiecanego wkładu (wykonanie wkładu). Nawet jeśli istnieje zgoda wszystkich wspólników i podpisano umowę, osoba ta nie jest traktowana prawnie jako wspólnik, dopóki nie wpłaci wkładu na rzecz spółki. Mechanizm ten został wprowadzony w celu ochrony spółki i jej wierzycieli. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą odpowiedzialność tylko do wysokości wniesionego wkładu, a kapitał spółki stanowi jedyną gwarancję dla wierzycieli. Gdyby prawa wspólnika (na przykład prawo do głosowania w kwestiach zarządzania) zostały przyznane przed pełnym wniesieniem wkładu, osoba, która jeszcze nie przyczyniła się do majątku spółki, mogłaby wpływać na jej zarządzanie i zagrażać finansowym fundamentom spółki. Prawo w celu uniknięcia takiej sytuacji ściśle wiąże nabycie statusu wspólnika z wykonaniem wkładu.

Odpowiedzialność nowo przyjętych wspólników spółki

Jednym z najważniejszych aspektów, na które należy zwrócić uwagę przy rozważaniu dołączenia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Japonii, jest zakres odpowiedzialności po przyjęciu. Artykuł 605 japońskiego Kodeksu spółek stanowi, że osoby, które dołączają do spółki po jej założeniu, ponoszą również odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe przed ich dołączeniem. Jednakże, wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają ograniczoną odpowiedzialność (art. 580 ust. 2), a ich odpowiedzialność jest ograniczona do wartości ich wkładów. Najpierw zobowiązania spółki są regulowane z jej aktywów, a odpowiedzialność wspólników jest uzupełniająca (art. 580).

Oznacza to, że nowo przyjęci wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania spółki, które powstały przed ich zaangażowaniem, na równi z innymi wspólnikami. Ta “retrospektywna odpowiedzialność” może stanowić nieoczekiwane i znaczące ryzyko, zwłaszcza dla inwestorów przyzwyczajonych do prawa spółek w innych jurysdykcjach. Przepis ten sprawia, że dołączenie do spółki nie jest tylko inwestycją w przyszłość, ale także przejęciem odpowiedzialności za całą przeszłość firmy. Dlatego przed podjęciem decyzji o dołączeniu niezwykle ważne jest przeprowadzenie gruntownego due diligence (oceny aktywów). Należy dokładnie zbadać sprawozdania finansowe spółki, relacje umowne, ryzyko procesowe oraz istnienie ewentualnych zobowiązań warunkowych, które nie są widoczne w księgach, aby w pełni zrozumieć potencjalne ryzyka i podjąć świadomą decyzję.

Granice autonomii statutu w świetle orzecznictwa japońskiego

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Japonii mogą elastycznie projektować wewnętrzne reguły dzięki szerokiemu zakresowi “autonomii statutu”, jednak ta autonomia ma swoje prawne ograniczenia. Ważnym precedensem, który sugeruje ten punkt, jest wyrok Sądu Okręgowego w Tokio (Tokyo District Court) z dnia 13 października 1996 roku (Heisei 8). Sprawa dotyczyła spółki partnerskiej i sporny był punkt dotyczący “wyjścia” wspólnika, jednak podstawowa zasada prawna ma zastosowanie również do procedur przyjmowania wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

W tym procesie kwestionowano ważność postanowienia statutu, które stanowiło, że “wspólnik może odejść na podstawie uchwały większości pozostałych wspólników”. Sąd uznał, że taka regulacja statutu umożliwia uniknięcie rygorystycznych procedur wykluczenia wspólnika określonych przez prawo (wymagających udziału sądu) i dlatego orzekł, że jest ona nieważna. Jako powód podano, że przepisy prawne są imperatywne, mające na celu harmonizację autonomii spółki z ochroną praw wspólników, i nie można dopuścić do uproszczenia procedur w sposób, który naruszałby ich cel.

Zasada wynikająca z tego precedensu, mówiąca, że “autonomia statutu nie może naruszać imperatywnych przepisów prawa”, ma zastosowanie również do procedur przyjmowania nowych wspólników. Na przykład, nawet jeśli statut stanowi, że “przyjęcie nowego wspólnika jest możliwe wyłącznie na podstawie decyzji wspólnika zarządzającego”, ignorując przepis art. 637 japońskiego Kodeksu Spółek (Japanese Companies Act), który wymaga zgody wszystkich wspólników na zmianę statutu, ważność takiego postanowienia statutu może zostać zakwestionowana. W przypadku działań zmieniających podstawy funkcjonowania spółki, przestrzeganie procedur określonych przez prawo ma pierwszeństwo przed postanowieniami statutu.

Dodatkowe wkłady od istniejących wspólników

Jednym ze sposobów na zwiększenie kapitału spółki jest dokonanie dodatkowych wkładów przez osoby, które już są wspólnikami. Procedura ta również musi być przeprowadzona zgodnie z procedurami określonymi w japońskim prawie spółek (会社法).

Przegląd procedury

Nawet gdy istniejący wspólnicy dokonują dodatkowych wkładów, kluczowe elementy procedury są wspólne z procedurą przyjmowania nowych wspólników. Dodatkowe wkłady oznaczają zmianę kwoty wkładu danego wspólnika, co wymaga aktualizacji “kwoty wkładu wspólnika” w statucie spółki. W związku z tym, w takim przypadku zmiana statutu jest obowiązkowa i zasadniczo wymaga zgody wszystkich wspólników. Po uzyskaniu zgody, tworzy się zmieniony statut, a wspólnik dokonuje dodatkowego wkładu, co kończy procedurę.

Wybór między kapitałem zakładowym a kapitałem rezerwowym

Przy dokonywaniu dodatkowych wkładów, spółka stoi przed bardzo ważnym strategicznym wyborem: czy zaksięgować wpłacone środki jako “kapitał zakładowy”, czy jako “kapitał rezerwowy”. Japońskie prawo spółek (会社法) pozwala na niezaksięgowanie całej kwoty wkładu jako kapitału zakładowego, lecz traktowanie jej części lub całości jako kapitału rezerwowego. Ten wybór ma bezpośredni wpływ na procedury rejestracyjne, koszty oraz przyszłą strategię finansową spółki.

Jeśli wpłacone środki zostaną zaksięgowane jako “kapitał zakładowy”, kwota kapitału zakładowego staje się informacją publiczną zawartą w certyfikacie rejestracyjnym spółki (rejestrze handlowym), co prawnie wymusza dokonanie zmiany w rejestrze, aby odzwierciedlić jej wzrost. Wniosek o rejestrację wiąże się z podatkiem od rejestracji i licencji, którego kwota wynosi 7/1000 zwiększonego kapitału zakładowego (jeśli obliczona kwota jest niższa niż 30,000 jenów, to wynosi 30,000 jenów).

Z drugiej strony, jeśli cała kwota wkładu zostanie zaksięgowana jako “kapitał rezerwowy”, kwota kapitału zakładowego się nie zmienia. Kapitał rezerwowy nie jest przedmiotem rejestracji, więc w tym przypadku zmiana rejestracji kapitału zakładowego nie jest wymagana. W rezultacie nie powstaje również podatek od rejestracji i licencji.

Ten mechanizm staje się ważnym narzędziem strategicznym dla spółki. Zwiększenie kwoty kapitału zakładowego może podnieść zewnętrzną wiarygodność spółki, ale procedura jest skomplikowana i kosztowna. W przeciwieństwie do tego, zaksięgowanie jako kapitał rezerwowy upraszcza procedurę i obniża koszty, a także zwiększa elastyczność w wykorzystaniu tych środków w przyszłości, na przykład przy dystrybucji dywidend.

Rejestracja handlowa związana z przyjęciem nowych wspólników w Japonii

Po zakończeniu wewnętrznych procedur związanych z przyjęciem nowych wspólników lub dodatkowymi wpłatami kapitałowymi, może zaistnieć potrzeba rejestracji handlowej, aby prawnie ogłosić te zmiany. Jednakże w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w Japonii, nie wszystkie przypadki przyjęcia nowych wspólników wymagają rejestracji.

Kiedy rejestracja jest wymagana

Rejestracja handlowa jest prawnie wymagana tylko wtedy, gdy nastąpiły zmiany w informacjach zawartych w certyfikacie zarejestrowanych pozycji. Japońskie prawo spółek stanowi, że w przypadku zmian w zarejestrowanych pozycjach, zmiany te należy zarejestrować w ciągu zasadniczo dwóch tygodni od daty zmiany w właściwym urzędzie rejestracji handlowej, gdzie znajduje się siedziba spółki (dla spółek akcyjnych jest to artykuł 915, paragraf 1, a dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i innych spółek osobowych – artykuł 919, paragraf 1).

Główne przypadki, kiedy rejestracja jest wymagana w związku z przyjęciem nowych wspólników, to:

1. W przypadku zwiększenia kwoty kapitału zakładowego: Jeśli nowo wniesione środki pieniężne zostaną zaksięgowane jako “kapitał zakładowy” i zmieni się kwota “kapitału zakładowego”, która jest pozycją rejestrową, wówczas wymagana jest rejestracja tej zmiany.
2. W przypadku zmiany wśród wspólników zarządzających lub reprezentujących: W pozycjach rejestrowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znajdują się imiona i nazwiska “wspólników zarządzających”, którzy mają uprawnienia do prowadzenia spraw spółki, oraz “wspólników reprezentujących” wraz z ich adresami. Jeśli nowo przyjęty wspólnik obejmie jedno z tych stanowisk, konieczna będzie rejestracja zmiany w celu wpisania jego danych do rejestru.

Ważnym wnioskiem wynikającym z tej reguły jest to, że w określonych warunkach, nawet jeśli do spółki dołączy nowy wspólnik, żadne procedury rejestracyjne nie będą wymagane. Konkretnie, jeśli (1) nowo przyjęty wspólnik nie obejmie stanowiska wspólnika zarządzającego lub reprezentującego i nie będzie miał uprawnień do prowadzenia spraw spółki, oraz (2) cała kwota wniesionego przez niego kapitału zostanie zaksięgowana jako “kapitał zapasowy”, a kwota kapitału zakładowego nie ulegnie zmianie. W tym scenariuszu, ponieważ nie dochodzi do żadnych zmian w pozycjach rejestrowych, nie powstaje obowiązek składania wniosku o rejestrację. Zrozumienie tego punktu jest bardzo korzystne w celu znacznego uproszczenia procedur i obniżenia kosztów.

Ogólny zarys procedury rejestracyjnej

Jeśli rejestracja jest wymagana, należy złożyć wniosek w właściwym urzędzie rejestracji handlowej w ciągu dwóch tygodni od daty wystąpienia zmiany. Nieprzestrzeganie tego terminu może skutkować nałożeniem na reprezentującego wspólnika kary pieniężnej do 1 miliona jenów (jest to sankcja administracyjna, a nie kara kryminalna).

W przypadku składania wniosku zazwyczaj wymagane są takie dokumenty jak formularz wniosku o rejestrację zmian, zgoda wszystkich wspólników na zmianę statutu oraz dokument potwierdzający wpłatę kapitału (certyfikat wpłaty). Wzory tych dokumentów oraz przykłady ich wypełnienia są dostępne na stronie internetowej urzędu rejestracji handlowej. Procedury mogą być skomplikowane, dlatego konsultacja ze specjalistą może być skuteczną opcją.

Podsumowanie

W niniejszym artykule szczegółowo wyjaśniliśmy procedurę przyjmowania nowych wspólników do spółki komandytowej w Japonii, zgodnie z japońskim prawem spółek. Proces przyjmowania nowych wspólników wymaga przestrzegania ścisłych procedur prawnych, takich jak zmiana statutu za zgodą wszystkich wspólników, pełne wykonanie wkładu przez nowego wspólnika oraz, w razie potrzeby, rejestracja handlowa. Szczególnie ważne są kwestie dotyczące odpowiedzialności nowego wspólnika za istniejące długi spółki oraz strategiczny wybór, czy wpłaty mają być zaliczone na kapitał zakładowy czy kapitał zapasowy, co może mieć znaczący wpływ na przyszłość firmy. Dokładne zrozumienie tych wymagań prawnych i strategicznych opcji oraz planowe przeprowadzenie procedur są kluczem do zdrowego wzrostu i stabilnej działalności spółki komandytowej.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w obsłudze prawnej dotyczącej przyjmowania nowych wspólników do spółek komandytowych w Japonii, jak również szeroki zakres usług dla wielu klientów w kraju. W naszym zespole znajdują się eksperci, w tym prawnicy z kwalifikacjami zagranicznymi i biegłością w języku angielskim, którzy są w stanie zapewnić kompleksowe wsparcie dla różnorodnych potrzeb naszych klientów w japońskim środowisku biznesowym. Jeśli potrzebujesz specjalistycznej porady dostosowanej do Twojej sytuacji, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią.