Audytorzy finansowi w japońskim prawie spółek: kompleksowy przegląd ich ról, uprawnień i odpowiedzialności

Niezawodność informacji finansowych przedsiębiorstwa stanowi podstawę zdrowej aktywności gospodarczej oraz międzynarodowych inwestycji i transakcji. Aby inwestorzy i wierzyciele mogli podejmować decyzje z pełnym zaufaniem, niezbędne jest, aby niezależna trzecia strona gwarantowała dokładność i uczciwość sprawozdań finansowych przygotowanych przez przedsiębiorstwa. W japońskim systemie prawnym tę niezwykle ważną rolę pełnią “audytorzy finansowi” (会計監査人). System audytorów finansowych jest oficjalną instytucją określoną przez japońską ustawę o spółkach i stanowi kluczowy element w zapewnieniu przejrzystości i wiarygodności rachunkowości przedsiębiorstw. Nie jest to tylko procedura skierowana do użytku wewnętrznego, ale również ważny wskaźnik pokazujący, że zarządzanie korporacyjne w Japonii spełnia międzynarodowe standardy. Audytorzy finansowi to eksperci z wysokimi kwalifikacjami zawodowymi, tacy jak biegli rewidenci lub firmy audytorskie, którzy przeprowadzają rygorystyczne audyty z niezależnej pozycji. Szczególnie w przypadku dużych firm o znacznym wpływie społecznym, prawo nakłada obowiązek posiadania audytora finansowego, co odzwierciedla pogląd, że wraz ze wzrostem ekonomicznej skali przedsiębiorstwa, rośnie również jego społeczna odpowiedzialność za sprawozdania finansowe. W niniejszym artykule, opierając się na przepisach japońskiej ustawy o spółkach oraz rzeczywistych przypadkach sądowych, kompleksowo wyjaśniamy audytorów finansowych, ich prawną wagę, procedury wyboru, konkretne uprawnienia i obowiązki, a także ciążącą na nich poważną odpowiedzialność.

Znaczenie i cel systemu audytorów księgowych w Japonii

Audytor księgowy to instytucja w firmie ustanowiona na podstawie japońskiego prawa spółek, której głównym celem jest przeprowadzanie audytu dokumentów finansowych spółki. Podstawową ideą tego systemu jest zapewnienie wiarygodności sprawozdań finansowych poprzez audyt przeprowadzony przez niezależnych zewnętrznych ekspertów księgowych, co ma na celu ochronę interesów akcjonariuszy, wierzycieli oraz innych zainteresowanych stron. Weryfikacja informacji finansowych stworzonych przez przedsiębiorstwo przez niezależnego audytora księgowego z obiektywnego punktu widzenia i wyrażenie opinii na temat ich prawidłowości znacząco zwiększa wiarygodność tych informacji. Jest to niezbędna funkcja dla utrzymania społecznego zaufania do przedsiębiorstwa i umożliwia płynne pozyskiwanie funduszy z rynków finansowych.

Japońskie prawo spółek nakłada obowiązek ustanowienia audytora księgowego, szczególnie w przypadku “dużych spółek”. Zgodnie z artykułem 2, punkt 6 japońskiego prawa spółek, duża spółka to taka, której kapitał zakładowy na bilansie końcowego roku obrotowego wynosi co najmniej 500 milionów jenów lub łączna suma zobowiązań wynosi co najmniej 20 miliardów jenów. Za tym przepisem stoi prawna koncepcja, że im większa jest skala przedsiębiorstwa, tym większy wpływ ma jego działalność na społeczeństwo i gospodarkę. Duże firmy mają wielu akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników i kontrahentów, a zdrowie ich finansów bezpośrednio wiąże się z interesami tych wszystkich stron. Dlatego prawo wymaga od takich przedsiębiorstw większej przejrzystości finansowej i nakłada obowiązek rygorystycznego nadzoru przez zewnętrznych specjalistów, dążąc tym samym do stabilności całej gospodarki.

Porównanie audytora finansowego i audytora statutowego w Japonii

Zrozumienie struktury zarządzania w japońskich spółkach jest kluczowe, a ważnym elementem jest rozróżnienie między audytorem finansowym a inną instytucją zwaną “audytorem statutowym”. Oba te organy pełnią funkcję nadzoru nad spółką, jednak ich role i uprawnienia różnią się fundamentalnie.

Największa różnica leży w zakresie audytu. Zadania audytora finansowego, jak wskazuje nazwa, ograniczają się do “audytu finansowego”. Oznacza to, że głównym zadaniem jest weryfikacja, czy dokumenty finansowe takie jak bilans czy rachunek zysków i strat prawidłowo odzwierciedlają sytuację finansową i wyniki działalności spółki. Z kolei zakres audytu statutowego obejmuje zasadniczo nie tylko audyt finansowy, ale również “audyt operacyjny”. Audyt operacyjny to szersza działalność polegająca na monitorowaniu, czy ogólne wykonanie obowiązków przez zarząd jest zgodne z prawem i statutem.

Różnią się również wymagania kwalifikacyjne. Zgodnie z artykułem 337, paragraf 1 japońskiej ustawy o spółkach, audytorem finansowym może zostać wyłącznie biegły rewident lub firma audytorska. Jest to spowodowane potrzebą posiadania wysokiej specjalizacji w zakresie audytu finansowego. W przeciwieństwie do tego, audytor statutowy nie musi posiadać żadnych specjalnych kwalifikacji prawnych.

Ponadto, ich pozycja również się różni. Audytor finansowy jest niezależnym “zewnętrznym” specjalistą, który zawiera umowę audytową ze spółką. W przeciwieństwie do tego, audytor statutowy jest “wewnętrznym” funkcjonariuszem spółki wybranym przez walne zgromadzenie akcjonariuszy i wykonuje swoje obowiązki niezależnie od zarządu.

Te dwa organy, uzupełniając się nawzajem, tworzą podwójny system nadzoru. Audytor finansowy jako zewnętrzny ekspert ds. rachunkowości potwierdza “fakty” dotyczące dokładności informacji finansowych, podczas gdy wewnętrzny odpowiedzialny za zarządzanie audytor statutowy weryfikuje “proces” takie jak słuszność i legalność decyzji zarządczych na podstawie tych faktów. Na przykład, nieprawidłowości księgowe wykryte przez audytora finansowego są zgłaszane audytorowi statutowemu, który wykorzystuje te informacje do dochodzenia odpowiedzialności zarządu. W ten sposób obie strony współpracują, aby osiągnąć bardziej skuteczne zarządzanie korporacyjne.

Poniższa tabela podsumowuje główne różnice między audytorem finansowym a audytorem statutowym.

Wybór audytora księgowego w Japonii

Proces wyboru audytora księgowego jest szczegółowo uregulowany przez japońskie prawo spółek, aby zapewnić jego niezależność.

Po pierwsze, dla audytora księgowego określone są rygorystyczne wymogi kwalifikacyjne oraz przesłanki wykluczenia. Jak wspomniano, audytorem księgowym może zostać tylko biegły rewident lub firma audytorska. Ponadto, aby uniknąć sytuacji, które mogłyby naruszyć niezależność, artykuł 337 ustęp 3 japońskiego prawa spółek zabrania osobom mającym określone interesy w firmie zostanie audytorem księgowym. Na przykład, osoby, które były spółkami zależnymi lub otrzymywały ciągłe wynagrodzenie za usługi inne niż audyt od spółki lub jej spółek zależnych, nie mogą pełnić funkcji audytora księgowego.

Audytora księgowego wybiera się zwykłą uchwałą zgromadzenia akcjonariuszy (zgodnie z artykułem 329 ustęp 1 japońskiego prawa spółek). Kluczowe jest to, że prawo do decydowania o treści wniosków dotyczących wyboru lub odwołania audytora księgowego przedstawianych na zgromadzeniu akcjonariuszy nie należy do dyrektorów, ale do audytorów wewnętrznych (lub organów audytu, takich jak komisje audytorskie). Jest to niezwykle ważny mechanizm, który oddziela władzę nad oceną i mianowaniem audytora księgowego od zarządu, umożliwiając audytorowi przeprowadzenie rygorystycznego audytu bez konieczności zwracania uwagi na preferencje zarządu. Separacja władzy, gdzie zarząd decyduje o wynagrodzeniach, a audytorzy wewnętrzni o personaliach, jest sprytnym prawnym rozwiązaniem chroniącym niezależność audytora księgowego.

Kadencja audytora księgowego kończy się z chwilą zakończenia zwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy dotyczącego ostatniego roku obrotowego w ciągu roku od wyboru (zgodnie z artykułem 338 ustęp 1 japońskiego prawa spółek). Jednakże, jeśli na tym zwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy nie zostanie podjęta żadna specjalna uchwała dotycząca odwołania lub nieprzedłużenia kadencji, uważa się, że audytor księgowy został ponownie mianowany (zgodnie z artykułem 338 ustęp 2 japońskiego prawa spółek). System “domniemanego ponownego mianowania” stabilizuje pozycję audytora księgowego i zasada kontynuacji kadencji, o ile nie zostanie podjęta aktywna uchwała o odwołaniu, dodatkowo wzmacnia jego niezależność.

Co do odwołania, jest to możliwe w każdej chwili przez uchwałę zgromadzenia akcjonariuszy (zgodnie z artykułem 339 japońskiego prawa spółek), jednak audytorzy wewnętrzni mogą odwołać audytora księgowego, jeśli ten naruszył obowiązki zawodowe lub dopuścił się niewłaściwego zachowania niegodnego audytora księgowego, pod warunkiem jednomyślności wszystkich audytorów wewnętrznych (zgodnie z artykułem 340 japońskiego prawa spółek). Jest to kolejne potężne uprawnienie, które pozwala audytorom wewnętrznym utrzymać niezależność i jakość audytu księgowego.

Obowiązki i uprawnienia audytora księgowego w Japonii

Aby audytor księgowy mógł skutecznie wykonywać swoje zadania, japońskie prawo korporacyjne przyznaje mu szeroki zakres obowiązków i uprawnień. Te uprawnienia są głównie skoncentrowane w artykule 396 japońskiego prawa korporacyjnego.

Najbardziej kluczowym obowiązkiem audytora księgowego jest audyt dokumentów finansowych firmy, ich szczegółowych załączników, tymczasowych dokumentów finansowych oraz skonsolidowanych dokumentów finansowych. Po zakończeniu audytu, zgodnie z rozporządzeniem Ministerstwa Sprawiedliwości, musi on sporządzić “raport z audytu księgowego”, który jest wynikiem jego pracy (zgodnie z artykułem 396 ustęp 1 japońskiego prawa korporacyjnego). Ten raport z audytu księgowego staje się wiarygodnym źródłem informacji dla akcjonariuszy i wierzycieli.

W celu wykonania tego zadania, audytor księgowy ma przyznane silne uprawnienia dochodzeniowe. Audytor może w każdej chwili, jeśli jest to konieczne do przeprowadzenia audytu, przeglądać księgi rachunkowe firmy i powiązane dokumenty oraz dokonywać ich kopii. Może również żądać raportów dotyczących księgowości od dyrektorów, księgowych, zarządców i innych pracowników (zgodnie z artykułem 396 ustęp 2 japońskiego prawa korporacyjnego). Zarząd posiada zasadniczo więcej informacji wewnętrznych niż zewnętrzni audytorzy. Aby przezwyciężyć tę asymetrię informacji i umożliwić audytorowi księgowemu nie tylko pasywne odbieranie informacji, ale także aktywne zbieranie i weryfikowanie danych, te uprawnienia dochodzeniowe są niezbędnym narzędziem.

Te uprawnienia dochodzeniowe rozciągają się nie tylko na firmę macierzystą, ale także na jej spółki zależne. Audytor księgowy, gdy jest to konieczne do wykonania swoich obowiązków, może żądać raportów dotyczących księgowości od spółek zależnych lub badać stan ich działalności i majątku (zgodnie z artykułem 396 ustęp 3 japońskiego prawa korporacyjnego). Jednakże, spółki zależne mogą odmówić dostarczenia raportów lub przeprowadzenia dochodzenia, jeśli istnieją “uzasadnione powody” (zgodnie z artykułem 396 ustęp 4 japońskiego prawa korporacyjnego).

Ponadto, audytor księgowy ma ważny obowiązek raportowania. Jeśli w trakcie wykonywania swoich obowiązków odkryje nieprawidłowości w działaniach dyrektorów lub poważne fakty naruszające prawo lub statut, musi niezwłocznie zgłosić to do audytora (lub organu audytowego, takiego jak rada audytorów) (zgodnie z artykułem 397 japońskiego prawa korporacyjnego). Dzięki temu, problemy wykryte przez audytora księgowego nie tylko są dokumentowane w raporcie, ale także szybko przekazywane do wewnętrznych organów nadzorczych firmy, co zapewnia system szybkiego podejmowania działań naprawczych.

Obowiązki i odpowiedzialność prawna audytora finansowego w Japonii

Audytory finansowe w Japonii, wraz z ich ogromnymi uprawnieniami, ponoszą ciężkie obowiązki prawne i odpowiedzialność. Te obowiązki i odpowiedzialność wymagają od audytorów jako ekspertów wysokiego poziomu etyki zawodowej i staranności, co funkcjonuje jako istotna dyscyplina zapewniająca jakość audytu.

Podstawowym obowiązkiem, który spoczywa na audytorach finansowych, jest “obowiązek należytej staranności dobrego zarządcy” (obowiązek należytej staranności). Wynika to z faktu, że relacja między firmą a audytorem finansowym jest uznawana za stosunek zlecenia zgodnie z artykułem 330 japońskiej ustawy o spółkach, a przepisy artykułu 644 japońskiego kodeksu cywilnego są odpowiednio stosowane. Obowiązek należytej staranności oznacza, że audytor finansowy musi wykonywać swoje obowiązki z należytą starannością, odpowiadającą oczekiwanemu poziomowi uwagi, który jest obiektywnie oczekiwany od profesjonalisty w jego dziedzinie. To, czy działania audytora finansowego osiągają ten poziom, staje się kryterium przy ocenie odpowiedzialności, o której mowa poniżej.

Jeśli audytor finansowy zaniedba ten obowiązek, w pierwszej kolejności ponosi odpowiedzialność wobec firmy. Artykuł 423, paragraf 1 japońskiej ustawy o spółkach stanowi, że jeśli audytor finansowy zaniedba swoje obowiązki (zaniedbanie obowiązków) i spowoduje to szkodę dla firmy, jest odpowiedzialny za odszkodowanie za tę szkodę. Jest to bezpośrednia odpowiedzialność za zaniedbanie obowiązków jako profesjonalisty.

Ponadto, audytorzy finansowi mogą ponosić odpowiedzialność również wobec osób trzecich, takich jak akcjonariusze czy wierzyciele, którzy polegali na ich raporcie audytowym przy dokonywaniu transakcji. Odpowiedzialność wobec osób trzecich jest określona w artykule 429 japońskiej ustawy o spółkach i ma dwustopniową strukturę. Po pierwsze, jeśli audytor finansowy wykona swoje obowiązki z “złym zamiarem lub poważnym niedbalstwem”, jest odpowiedzialny za odszkodowanie za szkody wyrządzone osobom trzecim (artykuł 429, paragraf 1 japońskiej ustawy o spółkach). Wysokie wymagania “poważnego niedbalstwa” są postawione, ponieważ audyt wiąże się z profesjonalnym osądem, a prawo stara się uniknąć nakładania nieograniczonej odpowiedzialności za proste błędy, aby audytorzy mogli wykonywać swoje obowiązki bez obawy o konsekwencje.

Po drugie, jeśli w raporcie audytowym znajduje się “fałszywe oświadczenie” dotyczące istotnych kwestii, które powinny być ujawnione, odpowiedzialność jest bardziej surowa. W takim przypadku, audytor finansowy nie może uniknąć odpowiedzialności za odszkodowanie wobec osób trzecich, chyba że “udowodni”, że nie zaniedbał należytej staranności w swoich działaniach, czyli że był bez winy (artykuł 429, paragraf 2, punkt 4 japońskiej ustawy o spółkach). Jest to tak zwana zmiana ciężaru dowodu, która odzwierciedla zamiar prawa, aby nałożyć szczególnie ciężki obowiązek staranności w odniesieniu do treści raportu audytowego, który jest finalnym produktem publikowanym na rynku. Ta dwustopniowa struktura odpowiedzialności opiera się na wyrafinowanym prawnej równowadze, która stara się pogodzić ochronę osób trzecich z unikaniem nadmiernego obciążenia audytorów.

Przykłady orzeczeń sądowych dotyczących odpowiedzialności audytorów w Japonii

Aby zrozumieć, jak abstrakcyjne przepisy dotyczące odpowiedzialności prawnej audytorów są interpretowane i stosowane w rzeczywistych sporach, przydatne jest przyjrzenie się konkretnym przykładom orzeczeń sądowych. Japońskie sądy, wraz ze zmianami epok, wykazują tendencję do zwiększania wymagań dotyczących poziomu należytej staranności, jakiej oczekuje się od audytorów.

Przełomowe kryteria odpowiedzialności wobec spółki przedstawił wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lipca 2021 roku (2021). Sprawa dotyczyła odpowiedzialności audytora ograniczonego, ale logika tego rozstrzygnięcia ma zastosowanie również do audytorów. Pracownik spółki przez wiele lat defraudował depozyty i ukrywał nadużycia, przedstawiając sfałszowane kopie bankowych zaświadczeń o saldzie. Sąd niższej instancji orzekł, że audytor, który stwierdził zgodność przedstawionych dokumentów z księgami rachunkowymi, spełnił swoje obowiązki i odmówił przyjęcia odpowiedzialności. Jednak Sąd Najwyższy odrzucił to rozumowanie, stwierdzając, że “audytor nie może zakładać, że treść ksiąg rachunkowych jest dokładna i na tej podstawie przeprowadzać audyt dokumentów finansowych”. Wskazał również, że w sytuacjach, gdy istnieją wątpliwości co do wiarygodności dowodów, takich jak przedstawione kopie zaświadczeń o saldzie, audytor ma obowiązek przeprowadzenia bardziej dogłębnego dochodzenia, na przykład poprzez weryfikację oryginałów. Ten wyrok jest istotny, ponieważ wyraźnie określa wyższy standard należytej staranności, wymagając od audytorów nie tylko formalnego przestrzegania procedur, ale także substancjalnej weryfikacji z profesjonalnym sceptycyzmem.

Jeśli chodzi o odpowiedzialność wobec osób trzecich, istnieją dwa kontrastujące ze sobą orzeczenia. Pierwsze dotyczy sprawy Kimuraya (wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 28 listopada 2007 roku). W tej sprawie spółka stosowała wyrafinowane metody, aby sfałszować duże ilości zapasów, ale audytor przeprowadził audyt zgodnie z ogólnie uznawanymi za sprawiedliwe i odpowiednie standardami audytu, uznając ryzyko za wysokie i stosując bardziej rygorystyczne procedury audytowe. Sąd orzekł, że audytor, który wykonał swoje obowiązki z należytą starannością, nie ponosi odpowiedzialności za trudne do wykrycia wyrafinowane nadużycia, nawet jeśli ostatecznie nie udało mu się ich zidentyfikować. To orzeczenie pokazuje, że przestrzeganie standardów audytu może służyć jako “bezpieczna przystań” dla audytorów.

Drugim jest głośna sprawa Livedoor (wyrok Sądu Okręgowego w Tokio z dnia 21 maja 2009 roku). W tej sprawie również doszło do masowego fałszowania sprawozdań finansowych, a audytor wyraził opinię bez zastrzeżeń. Jednak w tym przypadku istniały dowody sugerujące, że audytor był świadomy nieprawidłowych działań księgowych spółki lub przynajmniej świadomie je ignorował. Sąd uznał, że firma audytorska ponosi odpowiedzialność za szkody wyrządzone inwestorom. Decydującą różnicą w porównaniu z przypadkiem Kimuraya była brak niezależności i uczciwości ze strony audytora. To orzeczenie pokazuje, że formalna obrona oparta na przestrzeganiu standardów audytu jest nieskuteczna, gdy udowodnione zostanie zaangażowanie w nadużycia lub zła wola.

Te orzeczenia wskazują na ewolucję standardów odpowiedzialności, jakich sądy oczekują od audytorów, od prostego “przestrzegania procedur” do “wykazywania substancjalnego profesjonalnego sceptycyzmu”. Audytorzy są coraz silniej zobowiązani nie tylko do przestrzegania zasad, ale także do aktywnego działania z krytycznym podejściem, aby nie przeoczyć żadnych oznak nadużyć.

Podsumowanie

Jak szczegółowo opisano w niniejszym artykule, audytorzy finansowi są niezbędną instytucją zapewniającą wiarygodność sprawozdań finansowych firm, zgodnie z ustaleniami japońskiej ustawy o spółkach. Rygorystyczne wymogi kwalifikacyjne, wybór przez walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz nadzór ze strony audytorów są zaprojektowane w celu gwarantowania ich niezależności. Ponadto, szerokie uprawnienia dochodzeniowe stanowią narzędzie umożliwiające skuteczne wykonywanie ich obowiązków, podczas gdy obowiązek należytej staranności oraz poważna odpowiedzialność prawna wobec spółki i osób trzecich działają jako dyscyplina zapewniająca jakość ich pracy. System audytorów finansowych stanowi fundament wspierający przejrzystość i uczciwość japońskiego rynku, będący podstawą zaufania inwestorów krajowych i zagranicznych.

Nasza kancelaria prawna Monolith ma bogate doświadczenie w dostarczaniu obszernych porad i wsparcia w złożonych kwestiach prawnych związanych z wyborem, obowiązkami, uprawnieniami i odpowiedzialnością audytorów finansowych dla wielu klientów w Japonii. W naszej kancelarii pracuje wielu prawników posiadających kwalifikacje zagraniczne i mówiących w języku angielskim, którzy łączą głęboką specjalistyczną wiedzę o japońskiej ustawie o spółkach z międzynarodowym doświadczeniem praktycznym. Wykorzystując tę unikalną mocną stronę, zapewniamy kompleksowe wsparcie, aby zagraniczne firmy i inwestorzy mogli dokładnie zrozumieć i odpowiednio reagować na kluczowe aspekty ładu korporacyjnego w japońskim środowisku biznesowym.