Czym jest arkusz warunków (Term Sheet) w przypadku otrzymania inwestycji przez J-KISS

J-KISS to mechanizm, który umożliwia szybkie i łatwe inwestowanie głównie w startupy na etapie seed. Istnieje już wzór umowy inwestycyjnej nadzorowany przez prawników i innych specjalistów. Dlatego, kiedy faktycznie otrzymujesz inwestycje za pomocą J-KISS, nie ma zbyt wielu punktów do negocjacji i decyzji między inwestorem a startupem na karcie warunków (tzw. term sheet) zgodnie z projektem inwestycyjnym. W tym artykule wyjaśnimy, jakie punkty powinny być ustalone na karcie warunków w przypadku projektów inwestycyjnych z wykorzystaniem J-KISS, a także na co należy zwrócić uwagę podczas negocjacji.

Umowa inwestycyjna i arkusz warunków w J-KISS

J-KISS to mechanizm finansowania, który został zaprojektowany tak, aby startupy w fazie seed mogły łatwo i szybko otrzymać inwestycje od venture capital i innych, a Coral Capital (dawniej 500 Startups Japan) udostępnia za darmo szablon umowy inwestycyjnej. Najważniejszą cechą jest to, że obiekt inwestycji nie jest akcją, ale prawem do nowych akcji.

Dzięki prawu do nowych akcji można pominąć skomplikowane procedury wymagane przy emisji akcji, a także odroczyć ocenę wartości firmy (wycenę) w fazie seed na przyszłość. Faza seed to okres, w którym trudno jest ocenić wartość firmy, więc możliwość odroczenia tego jest korzystna nie tylko dla startupów otrzymujących inwestycje, ale także dla inwestorów.

To, że obiektem inwestycji J-KISS jest prawo do nowych akcji, wpływa również na treść umowy inwestycyjnej. Zwykle finansowanie startupów odbywa się poprzez emisję akcji, a umowy dotyczące takich inwestycji w akcje zwykle obejmują umowę subskrypcji akcji i umowę między akcjonariuszami.

Umowa subskrypcji akcji to umowa, która określa kwotę, którą inwestor wpłaca do startupu, i akcje, które otrzymuje w zamian, a stronami umowy są inwestor i startup. Umowa między akcjonariuszami to umowa zawierana między akcjonariuszami, której celem jest umożliwienie inwestorowi wywierania pewnej kontroli nad ważnymi sprawami dotyczącymi zarządzania startupem, do którego inwestuje.

W większości przypadków założyciele startupów są akcjonariuszami posiadającymi ponad 50% udziałów. Zgodnie z prawem spółek, akcjonariusz posiadający ponad 50% udziałów może podejmować decyzje dotyczące zarządzania firmą bez zgody innych akcjonariuszy, z wyjątkiem pewnych ważnych spraw. Jednak inwestorzy inwestujący w startupy zwykle wymagają pewnego zaangażowania w zarządzanie, niezależnie od udziału w akcjach. Aby osiągnąć ten cel, konieczne jest zawarcie umowy między akcjonariuszami, w tym założycielami, i ustalenie, że wymagana jest wcześniejsza zgoda na pewne ważne sprawy.

Szczegółowe informacje na temat typowych umów inwestycyjnych można znaleźć w poniższych artykułach.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

W ten sposób, gdy startupy próbują pozyskać finansowanie poprzez akcje, wymagane umowy inwestycyjne często stają się długie. W przeciwieństwie do tego, obiektem inwestycji w J-KISS nie są akcje, ale prawo do nowych akcji, więc nie ma potrzeby określania tak wielu spraw jak w przypadku akcji. Dlatego negocjacje umów dla startupów korzystających z J-KISS wymagają tylko minimalnych warunków, a liczba spraw, które powinny być ustalone na arkuszu warunków, jest bardzo mała.

Szczegółowe informacje na temat J-KISS można znaleźć w poniższym artykule.

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

Kwestie do ustalenia na karcie warunków inwestycji J-KISS

W inwestycjach realizowanych za pomocą J-KISS, kwestie, które powinny być ustalone na karcie warunków w wyniku negocjacji między inwestorem a startupem, obejmują głównie następujące punkty:

• Kwota pozyskania funduszy w serii A, która staje się wyzwalaczem konwersji praw do nowych akcji
• Kapitalizacja jako maksymalna wartość oceny w cenie konwersji

Kwota pozyskania funduszy w serii A, która staje się wyzwalaczem konwersji praw do nowych akcji

W J-KISS, prawa do nowych akcji są konwertowane na akcje, gdy następuje pozyskanie funduszy w serii A. To oznacza, że pozyskanie funduszy w serii A staje się wyzwalaczem konwersji praw do nowych akcji.

Problemem jest kwota pozyskania funduszy w serii A, która staje się wyzwalaczem konwersji praw do nowych akcji. Wzorzec J-KISS zakłada kwotę 100 milionów jenów, co stanowi pewien punkt odniesienia, ale kwota pozyskania funduszy, która powinna stać się wyzwalaczem konwersji, może się zmieniać w zależności od charakteru działalności. Przede wszystkim, jednym z powodów, dla których J-KISS celowo wybrał prawa do nowych akcji jako cel inwestycji, było odłożenie oceny wartości firmy do serii A. Jeśli tak, przy ustalaniu kwoty pozyskania funduszy w serii A, która staje się wyzwalaczem konwersji, należy wziąć pod uwagę, że startup musi osiągnąć etap rozwoju, który umożliwia ocenę wartości firmy.

Kapitalizacja jako maksymalna wartość oceny w cenie konwersji

Metoda obliczania ceny konwersji za pomocą kapitalizacji

W J-KISS, cena konwersji praw do nowych akcji jest ustalana poprzez zastosowanie pewnego dyskonta do ceny nabycia akcji wydanych podczas pozyskiwania funduszy w serii A. Jednakże, jeśli metoda obliczania opiera się tylko na dyskoncie, dla inwestora J-KISS, im wyższa jest wartość firmy w momencie konwersji praw do nowych akcji, tym mniej akcji może nabyć. To może prowadzić do konfliktu między dążeniem startupu do zwiększenia wartości firmy a korzyściami dla inwestora J-KISS. Dlatego w J-KISS, oprócz metody obliczania opartej na dyskoncie, można również stosować metodę obliczania ceny konwersji za pomocą kapitalizacji (maksymalna wartość oceny wartości firmy).

Konkretnie, ustala się kapitalizację w umowie inwestycyjnej, a następnie dzieli się ją przez całkowitą liczbę akcji wyemitowanych tuż przed pozyskaniem funduszy w serii A, która staje się wyzwalaczem konwersji. Otrzymana kwota staje się ceną konwersji.

Ponieważ całkowita liczba akcji wyemitowanych tuż przed pozyskaniem funduszy w serii A jest jednoznacznie ustalona, jeśli stosuje się metodę obliczania ceny konwersji za pomocą kapitalizacji, kwestią do ustalenia w negocjacjach umowy inwestycyjnej J-KISS jest kwota kapitalizacji.

Jak ustalić kapitalizację

Liczba akcji, które inwestor J-KISS może posiadać, jest związana z kwotą kapitalizacji. Dlatego inwestor i startup muszą rozważyć, ile akcji powinien posiadać inwestor, aby było to uzasadnione, przy ustalaniu kapitalizacji.

Ponadto, kwota kapitalizacji jest ustalana w wyniku negocjacji między inwestorem a startupem, więc kwota ta może się zmieniać w zależności od tego, czy założyciel jest sławną osobą, czy startup jest popularny wśród inwestorów, i innych czynników. Jednakże, wysoka kapitalizacja nie jest zawsze dobra. Jeśli początkowa kapitalizacja jest zbyt wysoka, może to utrudnić pozyskiwanie funduszy w kolejnych rundach, więc należy zachować ostrożność. Negocjacje dotyczące kapitalizacji są najważniejszym elementem inwestycji J-KISS.

Podsumowanie

Tak więc, J-KISS (Japoński Kluczowy Instrument Wsparcia Start-upów) charakteryzuje się tym, że liczba kwestii, które powinny być ustalone na etapie inwestycji na podstawie term sheet, jest bardzo mała, a zakres negocjacji kontraktowych jest minimalny.

Nowe prawa do akcji uzyskane przez inwestora w ramach inwestycji J-KISS są zwykle konwertowane na zwykłe akcje w serii A. Dlatego warunki konwersji i liczba akcji, które inwestor będzie posiadał po konwersji, stanowią kluczowe punkty negocjacji. Szczególnie udział inwestorów innych niż założyciele ma wpływ na przyszłą politykę kapitałową, dlatego start-upy muszą to dokładnie przemyśleć. Rodzaj negocjacji, które powinny być prowadzone, zależy również od charakterystyki inwestora i rodzaju działalności start-upu, dlatego zalecamy skonsultowanie się z prawnikiem lub innym specjalistą podczas otrzymywania inwestycji za pomocą J-KISS.