Jakie są prawne problemy związane z usługami napiwków przez transmisję i warunki niezbędne do ich wprowadzenia?

Ostatnio aplikacje do transmisji na żywo, takie jak 17LIVE czy Pococha, które umożliwiają dawanie napiwków, cieszą się dużą popularnością.

Usługa dawania napiwków, znana jako “Super Chat”, została już wprowadzona na YouTube, zyskując na popularności. Jednakże, przy rozpoczęciu takiej usługi, istnieją pewne aspekty prawne, na które należy zwrócić uwagę w kontekście japońskiego Prawa o Rozliczeniach Pieniężnych (Japanese Funds Settlement Law).

W tym artykule, skierowanym do osób rozważających uruchomienie usługi dawania napiwków, omówimy, na co należy zwrócić uwagę podczas jej prowadzenia, biorąc pod uwagę niedawne zmiany w japońskim Prawie o Rozliczeniach Pieniężnych.

Co to jest usługa napiwków cyfrowych?

Usługa napiwków cyfrowych to możliwość przesyłania pieniędzy lub ich ekwiwalentu od widzów do nadawców na platformach transmisji na żywo.

Przykłady to:

• “Super czat” na YouTube
• “Show Gold” na platformie transmisji na żywo SHOWROOM
• “TikTok LIVE Gifting” na TikTok Live
• “Tips” na Twitterze

Można to zrobić nie tylko dla filmów, ale także dla tekstu, zdjęć i ilustracji.

Napiwki cyfrowe mają wiele zalet, takich jak zwiększanie motywacji nadawców i umożliwianie widzom bezpośredniego wsparcia nadawców.

Rejestracja jako operator usług finansowych jest wymagana dla usług typu “tip”

Usługi typu “tip”, w zależności od ich charakteru, mogą podlegać pod działalność operatora usług finansowych zgodnie z japońskim Prawem o rozliczeniach pieniężnych (zwane dalej “Prawem o rozliczeniach pieniężnych”), a w takim przypadku wymagana jest wcześniejsza rejestracja jako operator usług finansowych.

Warto zauważyć, że aby zarejestrować się jako operator usług finansowych, trzeba spełnić szereg surowych wymagań, które zostaną omówione później.

Jeżeli prowadzisz działalność jako operator usług finansowych bez odpowiedniej rejestracji, możesz narazić się na kary za naruszenie artykułu 4 ust. 1 japońskiego Prawa bankowego, jako niezarejestrowany operator.

Prawo o rozliczeniach pieniężnych definiuje “operatora usług finansowych” w następujący sposób:

W tym prawie, “operator usług finansowych” oznacza osobę, która nie jest bankiem, a prowadzi działalność związaną z operacjami walutowymi.

Artykuł 2 ust. 2 Prawa o rozliczeniach pieniężnych

W tym prawie, “zarejestrowany operator usług finansowych” oznacza osobę, która otrzymała rejestrację zgodnie z artykułem 37.

Artykuł 2 ust. 3 Prawa o rozliczeniach pieniężnych

Osoba, która otrzymała rejestrację od Premiera, może prowadzić działalność jako operator usług finansowych, niezależnie od postanowień artykułu 4 ust. 1 i artykułu 47 ust. 1 Prawa bankowego.

Artykuł 37 Prawa o rozliczeniach pieniężnych

W skrócie, operator usług finansowych to podmiot, który nie jest bankiem, a prowadzi operacje walutowe. Usługi przekazów pieniężnych między osobami, takie jak “LINE Pay” czy “PayPay”, są przykładem takiej działalności.

Warto zauważyć, że sądy interpretują operacje walutowe jako “przenoszenie środków pieniężnych bez fizycznego transportu gotówki, za pomocą określonego systemu” (wyrok Sądu Najwyższego z 12 marca 2001 roku).

Podobnie jak banki, operatorzy usług finansowych mogą prowadzić operacje walutowe. Jednak w przeciwieństwie do banków, nie mogą one przyjmować depozytów, więc mogą otwierać konta (rachunki) w niezbędnym zakresie i przeprowadzać transakcje między nimi.

Chociaż na pierwszy rzut oka usługi takie jak “LINE Pay”, które pozwalają na “przesyłanie pieniędzy od osoby do osoby”, mogą wydawać się podobne, różne mechanizmy są stosowane w zależności od usługi. Na przykład, “LINE Pay” jest “operatorem usług finansowych”, “PayPay” jest “emitentem środków płatniczych przedpłaconych”, a “paymo” jest “agentem inkasacyjnym”.

Więcej informacji na temat przenoszenia i wymiany punktów własnej firmy oraz operatora usług finansowych zgodnie z Prawem o rozliczeniach pieniężnych można znaleźć w poniższym artykule.

Artykuł powiązany: Przenoszenie i wymiana punktów własnej firmy oraz operator usług finansowych zgodnie z Prawem o rozliczeniach pieniężnych[ja]

Szczegółowe informacje na temat wymagań rejestracyjnych dla operatorów usług finansowych zostaną omówione później. Jeżeli nie jesteś w stanie spełnić tych wymagań, musisz dostosować swoją działalność tak, aby nie była uznawana za działalność operatora usług finansowych.

Jak prowadzić usługi dotacji bez rejestracji w biznesie przekazywania środków

Aby prowadzić usługi dotacji bez rejestracji w biznesie przekazywania środków, można rozważyć zgłoszenie działalności wydawcy środków płatniczych przedpłaconych.

Wydawca środków płatniczych przedpłaconych

Środki płatnicze przedpłacone to takie, które można wykorzystać jako środek płatności za zakupy itp. po wcześniejszym zapłaceniu. Do tego typu środków należą bony towarowe, karty podarunkowe, karty przedpłacone takie jak Suica itp.

Środki płatnicze przedpłacone dzielą się na:

• “Typ własny” (bony towarowe itp., które można wykorzystać tylko do zakupu towarów itp. od wydawcy)
• “Typ trzeciej strony”, który można wykorzystać do płatności za towary lub usługi u dostawców innych niż wydawca

Na przykład, aplikacja do transmisji na żywo “SHOWROOM” prowadzi usługi dotacji poprzez zgłoszenie jako wydawca środków płatniczych przedpłaconych (typ własny).

W SHOWROOM, widzowie mogą wcześniej zakupić ShowGold i przekazać go jako dotację dla nadawcy.

Jednakże, ShowGold nie jest bezpośrednio przekazywany nadawcy, ale operator SHOWROOM płaci dywidendę obliczaną na podstawie liczby widzów itp.

Na pierwszy rzut oka wygląda to jak zwykła usługa dotacji, ale różni się od tradycyjnej w tym, że ShowGold przekazany przez widza nie trafia bezpośrednio do nadawcy.

Obowiązki wydawcy środków płatniczych przedpłaconych

Ustawa o rozliczeniach pieniężnych (japońska Ustawa o usługach płatniczych) nakłada na wydawców środków płatniczych przedpłaconych obowiązki takie jak:

• Obowiązek zgłoszenia dla wydawców środków płatniczych przedpłaconych typu własnego (jeśli niewykorzystane saldo przekroczy kwotę bazową w dniu bazowym)
• Obowiązek rejestracji przed wydaniem dla wydawców środków płatniczych przedpłaconych typu trzeciej strony (rejestracja jest ograniczona do osób prawnych)
• Obowiązek dostarczania informacji (takich jak wyświetlanie nazwiska wydawcy, dostępnego salda, okresu użytkowania itp.)
• Obowiązek składania raportów w ciągu dwóch miesięcy od dnia bazowego (wraz z dołączonymi dokumentami finansowymi, takimi jak bilans)
• Obowiązek zachowania majątku (takie jak depozyt gwarancyjny wydawcy)
• Obowiązek zwrotu niewykorzystanego salda w przypadku zakończenia usługi

Co do obowiązku zgłoszenia dla wydawców środków płatniczych przedpłaconych typu własnego, jeśli niewykorzystane saldo przekroczy kwotę bazową (10 milionów jenów) w dniu bazowym (31 marca i 30 września każdego roku), muszą zgłosić to w ciągu dwóch miesięcy od dnia bazowego.

Co do obowiązku zachowania majątku, muszą zachować majątek, na przykład poprzez depozyt gwarancyjny wydawcy (co najmniej połowa niewykorzystanego salda na dzień bazowy).

Na marginesie, punkty przyznawane za karty również mogą być uważane za środki płatnicze przedpłacone, w zależności od formy wydania.

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o przypadkach, w których “punkty wydane samodzielnie kwalifikują się jako środki płatnicze przedpłacone zgodnie z japońską Ustawą o usługach płatniczych”, zapoznaj się z poniższym artykułem.

Artykuł powiązany: Kiedy punkty wydane samodzielnie kwalifikują się jako środki płatnicze przedpłacone zgodnie z japońską Ustawą o usługach płatniczych[ja]

Usługi zastępczego inkasowania, które w praktyce przeprowadzają transakcje międzyosobowe, stały się celem przemysłu przekazów pieniężnych dzięki zmianom w prawie

Usługi zastępczego inkasowania polegają na tym, że dostawca usług odbiera płatność za towar lub usługę od kupującego w imieniu sprzedającego i przekazuje ją sprzedawcy.

Jednym z przykładów jest aplikacja do dzielenia rachunków “paymo”, która zakończyła swoją działalność w 2019 roku. Aplikacja ta określała swoje usługi jako “usługi zastępczego inkasowania” w regulaminie, aby uniknąć regulacji przemysłu przekazów pieniężnych.

Jednakże, nawet jeśli usługa nazywa się “usługą zastępczego inkasowania”, w praktyce jest to usługa przekazów pieniężnych między osobami, a z punktu widzenia ochrony użytkowników, konieczne jest zarejestrowanie się jako przemysł przekazów pieniężnych. To było problemem od dawna.

W odpowiedzi na to, w maju 2021 roku (Rok 3 ery Reiwa) prawo zostało zmienione, a transakcje spełniające określone kryteria wśród usług nazywanych “usługami zastępczego inkasowania” zostały uznane za “transakcje walutowe” i objęte regulacją (Artykuł 2, paragraf 2, Japońskiej Ustawy o Rozliczeniach Pieniężnych), a te kryteria zostały jasno określone w Rozporządzeniu Ministerstwa Finansów dotyczącym przemysłu przekazów pieniężnych (Artykuł 1, paragraf 2).

Osoba posiadająca prawo do żądania zapłaty (zwana dalej “odbiorcą”) zleca, odbiera prawo do żądania zapłaty od odbiorcy lub innym podobnym sposobem, a następnie akceptuje fundusze jako spłatę od osoby dokonującej płatności na zlecenie dłużnika związanego z tym prawem do żądania zapłaty lub na zlecenie tego dłużnika (w tym zlecenia na więcej niż jednym etapie) lub innym podobnym sposobem, i przenosi te fundusze do odbiorcy (z wyjątkiem przenoszenia tych funduszy do odbiorcy poprzez ich wydanie). Działania te, które spełniają kryteria określone w rozporządzeniu gabinetu, w tym to, że odbiorca jest osobą fizyczną (z wyjątkiem przypadków, gdy staje się odbiorcą w ramach działalności gospodarczej lub na rzecz działalności gospodarczej), są uznawane za transakcje walutowe.

Artykuł 2, paragraf 2, Japońska Ustawa o Rozliczeniach Pieniężnych

W związku z tą zmianą,

1. przenoszenie pieniędzy na zlecenie osoby mającej prawo do żądania zapłaty (wierzyciela) lub osoby zobowiązanej do zapłaty (dłużnika)
2. to, że wierzyciel jest osobą fizyczną, a nie przedsiębiorcą
3. spełnienie innych wymogów określonych w rozporządzeniu gabinetu

te trzy kryteria są uznawane za spełnione dla “transakcji walutowych”. Aplikacje do dzielenia rachunków, które spełniają te kryteria, muszą teraz być zarejestrowane jako przemysł przekazów pieniężnych w wyniku tej zmiany.

Aplikacje do dzielenia rachunków są usługami specjalizującymi się w funkcji przekazywania pieniędzy i mogą być traktowane na równi z przemysłem przekazów pieniężnych. Ponadto, nawet jeśli dostawca usług upada, nie ma obowiązku zachowania określonej kwoty, a zarówno wierzyciele, jak i dłużnicy mogą ponieść straty. Dlatego konieczne jest zapewnienie ochrony użytkowników. To jest powodem tej zmiany.

Wymagania dotyczące rejestracji i obowiązki po rejestracji w zakresie przekazywania środków pieniężnych

Aby zarejestrować się jako podmiot przekazujący środki pieniężne, muszą być spełnione głównie następujące wymagania:

1. Bycie spółką akcyjną lub zagranicznym podmiotem przekazującym środki pieniężne, który ma biuro w kraju
2. Posiadanie podstawy majątkowej niezbędnej do prawidłowego i pewnego przekazywania środków pieniężnych
3. Posiadanie systemu umożliwiającego prawidłowe i pewne przekazywanie środków pieniężnych
4. Nie używanie nazwy handlowej lub nazwy podobnej do innych podmiotów przekazujących środki pieniężne

Po rejestracji istnieje wiele obowiązków, takich jak:

1. Zabezpieczenie depozytu gwarancyjnego
2. Podjęcie środków na rzecz ochrony użytkowników
3. Reagowanie na system rozstrzygania sporów poza sądem (system ADR finansowego)
4. Tworzenie i składanie raportów

Każde z nich zostanie omówione poniżej.

W wyniku zmiany prawa w maju 2021 roku (rok 3 ery Reiwa), w zależności od wielkości przekazywanych środków, wprowadzono nowe kategorie: “Pierwszy rodzaj (bez limitu kwoty)”, “Drugi rodzaj (kwota równa 1 milionowi jenów)” i “Trzeci rodzaj (kwota równa 50 000 jenów)”, a treść regulacji różni się w zależności od kategorii.

Podczas rejestracji, na podstawie kwoty transakcji planowanej do obsługi w ramach świadczonej usługi, musisz zdecydować, który z tych trzech rodzajów przekazywania środków pieniężnych będziesz prowadzić.

Odnośnik: Czym jest ustawa o rozliczeniach pieniężnych (Stowarzyszenie Przekazów Pieniężnych w Japonii)[ja]

Główne wymagania dotyczące rejestracji w zakresie przekazywania środków pieniężnych

Zgodnie z artykułem 40 ust. 1 Ustawy o rozliczeniach pieniężnych, główne wymagania dotyczące rejestracji w zakresie przekazywania środków pieniężnych są następujące:

1. Bycie “spółką akcyjną” lub “zagranicznym podmiotem przekazującym środki pieniężne, który ma biuro w kraju”

Wymagane jest, aby była to spółka akcyjna lub podmiot, który ma biuro w Japonii i prowadzi transakcje walutowe na podstawie zagranicznych przepisów prawnych po zarejestrowaniu się jako podmiot przekazujący środki pieniężne.

2. Posiadanie “podstawy majątkowej uznanej za niezbędną do prawidłowego i pewnego przekazywania środków pieniężnych”

• Czy jest w stanie spełnić obowiązek depozytu gwarancyjnego itp.
• Czy jest w stanie płynnie przekazywać środki pieniężne do użytkowników
• Czy zostały ustanowione środki zaradcze dla wszelkich sytuacji dotyczących prognoz przychodów i wydatków, i czy został ustanowiony plan przewidujący pewne dochody nawet w takim przypadku

Podmioty są oceniane pod tymi względami pod kątem podstawy majątkowej.

“Depozyt gwarancyjny” to środki pieniężne, które są w trakcie przekazywania i które podmiot jest zobowiązany zabezpieczyć w wysokości 100% lub więcej. Nie ma kwantytatywnych kryteriów dla podstawy majątkowej wymaganej od podmiotów przekazujących środki pieniężne.

3. “Ustanowienie systemu umożliwiającego prawidłowe i pewne przekazywanie środków pieniężnych” oraz “Ustanowienie systemu niezbędnego do przestrzegania przepisów Rozdziału 3 Przekazywanie środków pieniężnych”

Wymagane jest, aby obowiązki zabezpieczenia majątku określone w Ustawie o rozliczeniach pieniężnych, takie jak prowadzenie transakcji przekazów pieniężnych, były pewnie spełniane dzięki odpowiedniemu zarządzaniu operacyjnym i zarządzaniu biznesem.

4. Nie używanie nazwy handlowej lub nazwy podobnej do innych podmiotów przekazujących środki pieniężne

Jeśli nazwa handlowa lub nazwa jest taka sama lub podobna do innych podmiotów przekazujących środki pieniężne, może to zagrażać ochronie użytkowników.

Ponadto, istnieją również takie wymagania, jak:

• Nie bycie podmiotem, któremu w ciągu ostatnich 5 lat anulowano rejestrację jako podmiotu przekazującego środki pieniężne, licencję na rozliczenia pieniężne, lub któremu anulowano podobną rejestrację lub licencję na podstawie przepisów prawa zagranicznego równoważnego do Ustawy o rozliczeniach pieniężnych, Ustawy bankowej itp.
• Nie bycie podmiotem, który w ciągu ostatnich 5 lat naruszył Ustawę o rozliczeniach pieniężnych, Ustawę bankową itp., Ustawę o inwestycjach lub przepisy prawa zagranicznego równoważne do tych ustaw, i który został ukarany grzywną lub karą zagraniczną równoważną do tej kary
• Nie prowadzenie innej działalności, która jest sprzeczna z interesem publicznym
• Nie posiadanie nieodpowiednich dyrektorów itp.

itp.

Obowiązki po zarejestrowaniu się jako podmiot przekazujący środki pieniężne

Po zarejestrowaniu się, głównie nałożone są następujące 4 regulacje:

1. Zabezpieczenie depozytu gwarancyjnego
2. Środki na rzecz ochrony użytkowników
3. Reagowanie na system ADR finansowego
4. Tworzenie i składanie raportów

1. Zabezpieczenie depozytu gwarancyjnego

Podmioty przekazujące środki pieniężne muszą zabezpieczyć depozyt gwarancyjny w wysokości co najmniej 100% kwoty środków pieniężnych, które są w trakcie przekazywania i zatrzymane.

“Wymagana kwota depozytu gwarancyjnego” jest obliczana jako “kwota niewykonanych zobowiązań dla każdego dnia roboczego dla każdego rodzaju przekazywania środków pieniężnych + kwota kosztów związanych z procedurą zwrotu”.

Musisz znać wymaganą kwotę depozytu gwarancyjnego dla każdego rodzaju przekazywania środków pieniężnych dla każdego dnia roboczego.

2. Środki na rzecz ochrony użytkowników

Podmioty przekazujące środki pieniężne muszą podjąć środki na rzecz ochrony użytkowników. Konkretnie, są to:

(1) Środki zapobiegające błędnemu rozpoznaniu transakcji walutowych prowadzonych przez banki itp. przez użytkowników

(2) Udostępnianie informacji o treści umowy, takich jak opłaty za transakcje walutowe

(3) Udostępnianie informacji o treści zabezpieczenia środków użytkowników i o postępowaniu w przypadku nieautoryzowanych transakcji

(4) Ustalenie wewnętrznych przepisów itp. i przeprowadzanie szkoleń dla pracowników

3. Reagowanie na system ADR finansowego

Podmioty przekazujące środki pieniężne muszą reagować na system rozstrzygania sporów poza sądem (system ADR finansowego).

System ADR finansowego to system rozstrzygania sporów poza sądem, który ma na celu rozwiązanie sporów poprzez rozmowy bez udziału sądu, za pośrednictwem sprawiedliwego trzeciego. Przekazywanie środków pieniężnych jest objęte tym systemem, a podmioty muszą podjąć środki dotyczące obsługi skarg i rozstrzygania sporów związanych z tym systemem.

4. Tworzenie i składanie raportów

Podmioty przekazujące środków pieniężne muszą tworzyć dokumenty księgowe dotyczące swojej działalności i przechowywać je.

Dodatkowo, muszą one składać do Komisji ds. Usług Finansowych w ciągu 3 miesięcy od końca roku obrotowego dokumenty takie jak sprawozdanie z działalności, dokument zawierający stan przychodów i wydatków związanych z przekazywaniem środków pieniężnych, bilans, rachunek zysków i strat.

Podsumowanie: Jeśli budujesz system napiwków, skonsultuj się z prawnikiem

Jeśli usługa napiwków kwalifikuje się jako działalność związana z przekazywaniem środków pieniężnych, konieczne jest uzyskanie rejestracji jako podmiot prowadzący taką działalność. Rejestracja wymaga spełnienia surowych kryteriów, więc jeśli wydaje się to trudne, warto dokładnie rozważyć, jak zaprojektować usługę, aby nie podlegała pod działalność związaną z przekazywaniem środków pieniężnych.

Jednakże, prawo dotyczące płatności, takie jak japońskie “Prawo o rozliczeniach pieniężnych” (Zasady płatności), jest skomplikowane, a usługa napiwków to nowa usługa, więc nadal trwa dyskusja na temat tego, które usługi podlegają regulacjom dotyczącym przekazywania środków pieniężnych.

Jeśli okaże się, że “właściwie potrzebna była rejestracja jako podmiot prowadzący działalność związaną z przekazywaniem środków pieniężnych” po rozpoczęciu usługi, może to wymusić zatrzymanie usługi.

Jeśli masz obawy, skonsultuj się z prawnikiem specjalizującym się w prawie IT i płatnościach przed rozpoczęciem usługi.

Informacje o środkach podejmowanych przez naszą kancelarię

Kancelaria prawna Monolis specjalizuje się w IT, zwłaszcza w aspektach prawnych związanych z internetem. W prowadzeniu mediów istnieją obszary, które wymagają kontroli prawnej. Nasza kancelaria zajmuje się biznesem związanym z IT i internetem, a także obszarem rozrywki, takim jak muzyka czy filmy, począwszy od tworzenia strategii związanych z własnością intelektualną, poprzez kwestie kontraktowe, aż po prowadzenie sporów sądowych. Posiadamy doświadczenie i wiedzę specjalistyczną w zakresie różnych działań związanych z problemami wynikającymi z zarządzania mediami, od tworzenia wewnętrznych wytycznych dla firm po przeprowadzanie due diligence (DD) w procesach fuzji i przejęć (M&A). Szczegóły znajdują się w poniższym artykule.