Konieczność zawarcia umowy inwestycyjnej w rundzie seed

W przypadku start-upów w rundzie seed, zarząd tych firm często ma wiele innych priorytetów poza kwestiami prawnymi, co może prowadzić do zaniedbywania tych ostatnich. Często zdarza się, że zawierają umowy bez konsultacji z prawnikami czy radcami prawnymi. Możliwe jest również, że zarząd jest obojętny na kwestie prawne lub nie posiada wystarczającej wiedzy w tym zakresie.
Jednakże, lekceważenie kwestii prawnych może prowadzić do nieprzewidzianych problemów w przyszłości, niektóre z nich mogą być nieodwracalne. W tym artykule omówimy dlaczego zawarcie umowy inwestycyjnej w rundzie seed jest tak ważne.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Co to jest Seed Round?

Seed Round (Runda Ziarna) to proces pozyskiwania funduszy przez firmy typu startup w fazie seed. W rundzie seed, typowe jest pozyskiwanie funduszy od inkubatorów, akceleratorów, aniołów biznesu itp. W rundzie seed, często zdarza się, że firmy startupowe nie prowadzą jeszcze konkretnych działań biznesowych, a inwestycje są kierowane na plany prototypów lub pomysły biznesowe założycieli. Jednakże, inwestycje mogą być również realizowane na podstawie pasji i osobowości założycieli.

Znaczenie zawarcia umowy inwestycyjnej w rundzie seed

Założyciele z bogatym doświadczeniem biznesowym często decydują się na zawarcie umowy inwestycyjnej już na wczesnym etapie, takim jak runda seed. Jednak nie zawsze są to osoby z dużym doświadczeniem w zakładaniu firm. Wiele razy zdarza się, że przedsiębiorstwo zakładają osoby, które mają małe lub w ogóle nie mają doświadczenia w tym zakresie. W takim przypadku, mogą nie zdawać sobie sprawy z istotności zawarcia umowy inwestycyjnej w rundzie seed, co może prowadzić do sytuacji, w której pomimo braku umowy inwestycyjnej, przyjmują inwestycje od inwestorów, emitują akcje i dokonują rejestracji.

Oczywiście, jeśli firma rozwija się pomyślnie i zarząd firmy oraz inwestorzy idą w tym samym kierunku, nie powinno to stanowić większego problemu. Jednakże, jeśli działalność firmy nie idzie zgodnie z planem i zarząd firmy oraz inwestorzy nie są już zgodni, brak zawartej umowy inwestycyjnej może prowadzić do poważnych problemów.

Dlatego, aby zapobiec poważnym problemom pomiędzy zarządem firmy a inwestorami w przyszłości, istotne jest zawarcie umowy inwestycyjnej w rundzie seed. Poniżej omówimy potencjalne ryzyko związane z niezawarciem umowy inwestycyjnej w rundzie seed oraz punkty, na które należy zwrócić uwagę podczas zawierania umowy inwestycyjnej na tym etapie.

Ryzyko związane z niepodpisaniem umowy inwestycyjnej w rundzie seed

Można przewidzieć różne ryzyka związane z niepodpisaniem umowy inwestycyjnej w rundzie seed.
W tym artykule omówimy potencjalne ryzyka związane z niepodpisaniem umowy inwestycyjnej w rundzie seed.

Ryzyko niejasności co do przeznaczenia pieniędzy wpłaconych przez inwestora

Można to zilustrować na następującym przykładzie:

W rundzie seed, inwestor A, po wysłuchaniu opisu pomysłu na biznes od założyciela firmy X, poczuł, że ten pomysł ma potencjał na przyszłość, i zdecydował się zainwestować w firmę X, wpłacając jej pieniądze. Jednak później, inwestor A poczuł się zafascynowany założycielem firmy Y, który miał lepszy pomysł, i zdecydował, że chce zainwestować w firmę Y, a nie w firmę X. W związku z tym, zażądał zwrotu wpłaconych pieniędzy od firmy X.
W firmie X, nie dokonano jeszcze emisji akcji na rzecz inwestora A, ani rejestracji emisji akcji.

W tej sytuacji, inwestor A, który wpłacił pieniądze do firmy X jako inwestycję, może wydawać się, że nie może żądać zwrotu wpłaconych pieniędzy jako inwestycji. Jednak, w sytuacji, gdy nie ma umowy inwestycyjnej, nie można stwierdzić, czy wpłacone pieniądze są kapitałem wpłaconym jako inwestycja, czy depozytem wpłaconym z góry na inwestycję. W takim przypadku, wpłacone pieniądze mogą być uznane za depozyt, a nie za kapitał inwestycyjny, i firma X może być zobowiązana do zwrotu wpłaconych pieniędzy inwestorowi A.

Szczególnie w przypadku start-upów na etapie seed, często zdarza się, że po otrzymaniu wpłaty od inwestora, natychmiast wykorzystują te pieniądze na inwestycje biznesowe. Jeśli już dokonano inwestycji biznesowej, nawet jeśli później zostanie zażądany zwrot, pieniądze te mogą już nie być na koncie, i nie będzie możliwe ich zwrot.
Ponadto, zwrot może uniemożliwić realizację planowanych inwestycji biznesowych za pomocą wpłaconych pieniędzy, co może prowadzić do utraty szans biznesowych.

W przypadku rundy seed, jak wspomniano wcześniej, inwestorzy często inwestują, patrząc na plan prototypu, pomysł na biznes założyciela, jego pasję i osobowość, więc jest większa szansa, że zmienią zdanie niż w przypadku inwestowania w firmę, która już prowadzi konkretny biznes i ma ustabilizowaną strukturę. Dlatego ważne jest, aby w rundzie seed jasno określić, na jaki cel wpłacono pieniądze.

Ryzyko, że możliwość uniknięcia problemów między przedsiębiorcą a inwestorem staje się niska

W rundzie seed, polityka firmy start-upowej nie jest jeszcze ustalona, więc może się zdarzyć, że pierwotna polityka zostanie zmieniona. Jeśli inwestor zgadza się na zmianę polityki, nie ma problemu, ale oczywiście może się zdarzyć, że inwestor się sprzeciwi. Jeśli cel jest jasno określony w umowie inwestycyjnej, nawet jeśli polityka ulegnie pewnym zmianom, jeśli przedsiębiorca i inwestor mają ten sam cel, istnieje większa szansa na uniknięcie problemów, które mogą wystąpić później między przedsiębiorcą a inwestorem. W ten sposób, jeśli nie podpiszesz umowy inwestycyjnej w rundzie seed, istnieje ryzyko, że możliwość uniknięcia problemów między przedsiębiorcą a inwestorem staje się niska.

Na co zwrócić uwagę podczas zawierania umowy inwestycyjnej w rundzie seed

Jak już wspomniano, niezawarcie umowy inwestycyjnej w rundzie seed może prowadzić do różnych ryzyk. Dlatego ważne jest, aby zawrzeć taką umowę. Poniżej omówimy, na co zwrócić uwagę podczas zawierania umowy inwestycyjnej.

Rozważenie relacji z udziałem akcji

Runda seed to bardzo wczesna faza rozwoju startupu. Dlatego trudno jest przewidzieć, jak firma będzie się rozwijać w przyszłości. W takim etapie, jeśli zbyt dużo akcji zostanie przydzielone inwestorom, takim jak fundusze venture capital (VC), a udział inwestorów w akcjach firmy stanie się zbyt duży, może to utrudnić pozyskiwanie dodatkowych funduszy. Jeśli pozyskiwanie funduszy stanie się trudne, rozwój startupu może zostać utrudniony.
Dlatego w rundzie seed, ważne jest, aby udział inwestorów w akcjach firmy nie był zbyt duży i aby rozważyć udział akcji.
Jednak proste obniżenie udziału akcji może sprawić, że nie będzie można uzyskać inwestycji od inwestorów, takich jak VC. Dlatego, jako startup, musisz rozważyć udział inwestorów w akcjach, aby osiągnąć odpowiedni udział akcji.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

https://monolith.law/corporate/issuance-of-class-shares[ja]

Rozważenie celu wykorzystania funduszy

Jak już wspomniano, startupy w rundzie seed są na etapie, na którym trudno jest przewidzieć, jak będą się rozwijać w przyszłości. Dlatego ważne jest, aby rozważyć cel wykorzystania funduszy, biorąc pod uwagę sytuację, w której znajduje się startup. Na przykład, jeśli fundusze mogą być wykorzystane tylko zgodnie z pierwotnie ustalonym planem biznesowym, możliwe jest, że pomimo zmiany planu biznesowego, nie będzie można wykorzystać funduszy, co może utrudnić rozwój startupu. Dlatego, jeśli chodzi o cel wykorzystania funduszy, pożądane jest, aby ustalić przepisy, które pozwalają na pewien stopień dyskrecji ze strony zarządu.

Podsumowanie

Powyżej omówiliśmy konieczność zawarcia umowy inwestycyjnej w rundzie seed. Zarządzający firmami venture w rundzie seed nie powinni myśleć, że jeszcze nie nadszedł czas na zawarcie umowy inwestycyjnej. Nawet w rundzie seed, z myślą o przyszłości, zalecamy zawarcie umowy inwestycyjnej. Jednakże, zawarcie umowy inwestycyjnej w rundzie seed wymaga specjalistycznej wiedzy prawnej, dlatego zaleca się skorzystanie z porady prawnika.