Wymagania prawne dotyczące przygotowania kapitału zakładowego i wkładów przy zakładaniu spółki akcyjnej w Japonii

Założenie spółki w Japonii oferuje zagranicznym przedsiębiorcom atrakcyjne możliwości, jednak sukces w tym przedsięwzięciu wymaga dokładnego zrozumienia japońskiego systemu prawnego, a w szczególności prawnych wymagań dotyczących kapitału zakładowego i wkładów. Japońskie prawo spółek zapewnia elastyczne przepisy dotyczące kapitału zakładowego przy zakładaniu spółki akcyjnej, jednak spełnienie jedynie minimalnych wymagań prawnych może stanowić przeszkodę w płynnym funkcjonowaniu i przyszłym rozwoju przedsiębiorstwa. Przygotowanie kapitału zakładowego i metody wkładów wymagają strategicznego rozważenia z uwzględnieniem różnorodnych aspektów, takich jak rodzaj działalności, potrzeba pozyskania finansowania oraz uzyskanie odpowiedniego statusu pobytowego (wizy) w Japonii.

W niniejszym artykule szczegółowo wyjaśniamy prawne wymagania dotyczące kapitału zakładowego przy zakładaniu spółki akcyjnej w Japonii, konkretną procedurę dokonywania wkładów pieniężnych i rzeczowych, wybór instytucji finansowej do wpłat, obowiązki zgłoszeniowe wynikające z japońskiej ustawy o obrocie walutowym i handlu zagranicznym (Foreign Exchange and Foreign Trade Act), a także rolę kapitału zakładowego w uzyskaniu statusu pobytowego ‘zarządzanie i kontrola’. Te informacje stanowią fundament dla zagranicznych przedsiębiorców, aby mogli sprawnie i pewnie rozpocząć działalność biznesową w Japonii. Głębokie zrozumienie złożoności japońskiego systemu prawnego i specjalistyczne wsparcie prawne w rozwiązywaniu wyzwań specyficznych dla zagranicznych przedsiębiorców znacząco przyczyniają się do sukcesu ich przedsięwzięć. Celem tego artykułu jest pogłębienie zrozumienia procesu zakładania spółki w Japonii i dostarczenie solidnych informacji, które pozwolą bezpiecznie rozpocząć działalność biznesową.

Wymagania prawne i praktyczne rozważania dotyczące kapitału zakładowego przy zakładaniu spółki w Japonii

W japońskim prawie spółek, minimalna kwota kapitału zakładowego niezbędnego do założenia spółki akcyjnej została zniesiona, co teoretycznie umożliwia założenie spółki nawet z kapitałem zakładowym wynoszącym 1 jen. Elastyczny system ten został wprowadzony w wyniku reformy japońskiego prawa spółek z 2006 roku (Artykuł 445, paragraf 1 japońskiego prawa spółek). Jednakże, kapitał zakładowy nie jest tylko wymogiem prawnym, ale również ważnym wskaźnikiem finansowej podstawy firmy oraz jej zewnętrznej wiarygodności. Zbyt niski kapitał zakładowy może nie tylko utrudniać prowadzenie działalności gospodarczej, ale także negatywnie wpłynąć na zdobywanie zaufania od kontrahentów i instytucji finansowych.

Wymagania dotyczące kapitału zakładowego w określonych działalnościach gospodarczych (branże regulowane)

Aby prowadzić określoną działalność gospodarczą w Japonii, często wymagane jest uzyskanie licencji określonej przez japońskie prawo, a jednym z wymogów do jej zdobycia może być posiadanie określonej kwoty kapitału zakładowego. Na przykład, w branży budowlanej wymagane jest co najmniej 5 milionów jenów, a w branży płatnego pośrednictwa pracy również co najmniej 5 milionów jenów (w zależności od liczby biur). W przypadku agencji pracy tymczasowej wymagane jest co najmniej 20 milionów jenów (również zależne od liczby biur), dla pierwszego typu agencji turystycznych jest to 30 milionów jenów, dla drugiego typu 7 milionów jenów, dla trzeciego typu 3 miliony jenów, a dla lokalnych agencji turystycznych 1 milion jenów. Jeśli rozważasz założenie firmy w tych branżach, niezbędne jest spełnienie tych minimalnych wymagań kapitałowych, aby uzyskać wymaganą licencję i legalnie rozpocząć działalność.

• Budownictwo: co najmniej 5 milionów jenów
• Płatne pośrednictwo pracy: co najmniej 5 milionów jenów (zmienne w zależności od liczby biur)
• Agencja pracy tymczasowej: co najmniej 20 milionów jenów (zmienne w zależności od liczby biur)
• Pierwszy typ agencji turystycznych: 30 milionów jenów
• Drugi typ agencji turystycznych: 7 milionów jenów
• Trzeci typ agencji turystycznych: 3 miliony jenów
• Lokalne agencje turystyczne: 1 milion jenów

Wpływ kapitału zakładowego na zwolnienie z podatku od towarów i usług

W japońskim prawie dotyczącym podatku od towarów i usług (consumption tax) istnieje preferencyjne rozwiązanie, zgodnie z którym spółki z kapitałem zakładowym nieprzekraczającym 10 milionów jenów są zasadniczo zwolnione z obowiązku płacenia podatku od towarów i usług w pierwszym i drugim okresie rozliczeniowym po założeniu . Skorzystanie z tego okresu zwolnienia może poprawić przepływy pieniężne na wczesnym etapie działalności i przyczynić się do stabilizacji przedsiębiorstwa, co czyni to kluczowym aspektem do rozważenia przy ustalaniu kapitału zakładowego. Jednakże, w przypadku drugiego okresu, istnieje wyjątek, który nakłada obowiązek podatkowy, jeśli sprzedaż i koszty pracownicze (w tym wynagrodzenia dyrektorów) w pierwszych sześciu miesiącach pierwszego okresu przekroczą 10 milionów jenów każdy .  

Zwolnienie z podatku od towarów i usług nie dotyczy wyłącznie “ile jest potrzebne” jako wymóg prawny, ale również wskazuje na potrzebę ustalenia kapitału zakładowego jako części strategii zarządzania, która obejmuje rozpoczęcie działalności i efektywne zarządzanie kapitałem. Zagraniczni przedsiębiorcy, rozumiejąc japońskie ulgi podatkowe i odzwierciedlając je w ustalaniu kapitału zakładowego, mogą zmniejszyć początkowe obciążenia finansowe i zwiększyć trwałość swojego biznesu. Wskazuje to na znaczenie strategicznych decyzji wykraczających poza zwykłe przestrzeganie przepisów prawnych.

Rola kapitału zakładowego w budowaniu wiarygodności firmy i pozyskiwaniu finansowania w Japonii

Kapitał zakładowy stanowi istotny element oceny dla instytucji finansowych, takich jak banki, podczas rozpatrywania wniosków o kredyt. Niewielka kwota kapitału zakładowego może być interpretowana jako oznaka niskiej stabilności firmy i zdolności kredytowej, co może utrudnić uzyskanie finansowania. Ponadto, dla kontrahentów i klientów, kapitał zakładowy jest wskaźnikiem wiarygodności przedsiębiorstwa. Odpowiednio wysoki kapitał zakładowy może przekładać się na postrzeganie firmy jako stabilnie działającej, co z kolei może przyczynić się do rozszerzenia możliwości biznesowych.

Warto zwrócić uwagę, że praktyka “pokazowego kapitału” (czasowe wykazywanie nieistniejących środków jako kapitału zakładowego) jest zabroniona przez prawo japońskie. Kapitał zakładowy powinien być faktycznie zainwestowany w działalność firmy i stanowić podstawę jej majątkową, dlatego wymagane jest odpowiednie zaplanowanie terminu przelewu i ustanowienie rezerw. Przepisy te mają na celu nie tylko formalne przygotowanie kapitału zakładowego, ale także gwarancję, że środki te faktycznie zostaną zainwestowane w działalność firmy, tworząc jej majątkową podstawę. Dopuszczenie “pokazowego kapitału” mogłoby prowadzić do rozbieżności między rzeczywistą sytuacją finansową firmy a jej postrzeganiem przez kontrahentów i instytucje finansowe, co z kolei mogłoby naruszyć zaufanie do rynku. Dlatego przepisy te są rozumiane jako ważna prawna podstawa nie tylko dla zachowania zdrowia poszczególnych firm, ale także dla utrzymania przejrzystości i wiarygodności całego japońskiego rynku handlowego. Zagraniczni przedsiębiorcy powinni głęboko zrozumieć te zasady i jasno określić pochodzenie środków, aby uniknąć przyszłych problemów i ugruntować wiarygodność swojego biznesu w Japonii.

Rodzaje wkładów i wymogi prawne: wkład pieniężny i wkład niepieniężny w Japonii

Metody wkładu przy zakładaniu spółki akcyjnej w Japonii dzielą się głównie na wkład pieniężny i wkład niepieniężny (rzeczowy). Każda z tych metod wiąże się z różnymi wymogami określonymi przez japońskie prawo spółek oraz praktycznymi aspektami, na które należy zwrócić uwagę.

Podstawowe procedury i uwagi dotyczące wkładów pieniężnych w Japonii

W procesie zakładania spółki akcyjnej w Japonii najbardziej powszechną metodą wkładu jest wkład pieniężny. Założyciele muszą wpłacić pełną kwotę wkładu pieniężnego na konto wskazane przez siebie w banku lub innym miejscu obsługi płatności, w odniesieniu do akcji wyemitowanych w momencie założenia spółki (zgodnie z artykułem 34 ustęp 1 i 2 oraz artykułem 208 ustęp 1 Japońskiego Kodeksu Spółek) .  

Sam fakt posiadania środków na koncie jest niewystarczający – konieczne jest, aby fakt wpłaty pieniędzy w formie “przelewu” lub “wpłaty” był potwierdzony w książeczce oszczędnościowej lub innym dokumencie bankowym . Zazwyczaj nazwa konta, na które wpłacane są środki, jest nazwiskiem reprezentującego założyciela. Nawet w przypadku wielu założycieli, każdy z nich wpłaca wkład na konto osobiste wyznaczonego reprezentanta .  

Do wpłat można wykorzystać instytucje finansowe takie jak japońskie banki, spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, spółdzielnie kredytowe, firmy trustowe, centralne kasy spółdzielcze, spółdzielnie rolnicze oraz banki pracy, które są określone w japońskich przepisach prawnych . W przypadku zagranicznych przedsiębiorców, możliwe jest wykorzystanie do wpłat konta w japońskim oddziale zagranicznego banku (oddział banku zagranicznego z licencją wydaną przez Premiera Japonii), jednak oddziały zagranicznych banków poza Japonią nie są akceptowane jako instytucje obsługujące wpłaty .  

Wybór instytucji finansowej przez zagranicznego przedsiębiorcę do dokonania wkładu pieniężnego nie jest kwestią wyłącznie wygody, ale ma bezpośrednie powiązanie z wymogami prawnymi i przyszłymi wnioskami o wizę. Prawidłowe wykorzystanie konta w instytucji finansowej zatwierdzonej przez japońskie przepisy prawne i zachowanie jasnych zapisów transakcji jest niezwykle ważne nie tylko dla rejestracji spółki, ale również dla przyszłych wniosków o wizę zarządczą i jej odnowienie. Szczególnie przelewy z zagranicy mogą być rygorystycznie sprawdzane z punktu widzenia zapobiegania praniu pieniędzy, a wybór nieodpowiedniej instytucji finansowej lub niejasny sposób transferu środków może prowadzić do opóźnień w procedurach zakładania spółki lub odmowy przyznania wizy, co może mieć poważne konsekwencje. Jest to kwestia wykraczająca poza zwykłe uwagi proceduralne, dotycząca samego rdzenia działalności.  

Prawne ramy i dozwolone majątki dla wkładów niepieniężnych w Japonii

Zamiast pieniędzy, możliwe jest również wniesienie wkładu w postaci innych majątków („rzeczy”). Nazywa się to wkładem niepieniężnym. Majątki, które mogą być uznane za wkład niepieniężny, to takie, które mogą być zaksięgowane jako aktywa w bilansie, na przykład komputery, nieruchomości, samochody, wierzytelności, papiery wartościowe itp.

Wkład niepieniężny jest dozwolony tylko dla założycieli spółki w momencie jej tworzenia (zgodnie z artykułem 34 ustęp 1 oraz artykułem 208 ustęp 2 japońskiej ustawy o spółkach). Po założeniu spółki, w przypadku zwiększenia kapitału, wkład niepieniężny jest możliwy również dla osób innych niż założyciele. Przy wniesieniu wkładu niepieniężnego, konieczne jest umieszczenie w statucie spółki informacji o tym fakcie, treści majątku oraz jego wartości, co jest „absolutnym wymogiem zapisu” (zgodnie z artykułem 199 ustęp 1 punkt 3 japońskiej ustawy o spółkach).

Ocena wartości aportu rzeczowego i wyłączenie zastosowania systemu inspektorów w Japonii

Wartość majątku wniesionego jako aport rzeczowy nie jest tak jasna jak w przypadku pieniędzy, co niesie ryzyko jego przeszacowania. Dlatego zasadniczo wymagane jest przeprowadzenie badania przez inspektora wyznaczonego przez sąd (zgodnie z artykułem 207, paragraf 1, Japońskiego Kodeksu Spółek). Badanie inspektora wiąże się z kosztami i czasem, dlatego w przypadku spełnienia któregokolwiek z poniższych warunków, badanie inspektora nie jest wymagane (zgodnie z artykułem 207, paragraf 9, Japońskiego Kodeksu Spółek).

• Wymóg dotyczący łącznej wartości: gdy łączna wartość majątku wniesionego jako aport rzeczowy nie przekracza 5 milionów jenów
• Wymóg dotyczący papierów wartościowych: gdy majątek wniesiony jako aport rzeczowy to papiery wartościowe z ustaloną ceną rynkową, a wartość określona w statucie nie przekracza tej ceny rynkowej
• Wymóg dotyczący potwierdzenia przez ekspertów: gdy wartość majątku wniesionego jako aport rzeczowy została potwierdzona przez ekspertów takich jak adwokaci, biegli rewidenci, doradcy podatkowi (w przypadku nieruchomości wymagana jest również wycena przez rzeczoznawcę majątkowego)
• Wymóg dotyczący wierzytelności pieniężnych: gdy majątek wniesiony jako aport rzeczowy to wierzytelność pieniężna wobec spółki (ograniczona do tych, których termin zapłaty już nadszedł), a jej wartość nie przekracza księgowej wartości zobowiązania związanego z tą wierzytelnością

Wyłączenie z obowiązku badania przez inspektora w przypadku aportu rzeczowego wspiera tworzenie małych i średnich przedsiębiorstw oraz startupów, jednocześnie zapewniając ich solidność poprzez odpowiedzialność za pokrycie ewentualnego niedoboru. Z jednej strony obniżenie barier przy zakładaniu spółki poprzez zwolnienie z badania inspektora, z drugiej strony wprowadzenie surowych kar za niedobór, zapobiega nadmiernej wycenie aportu rzeczowego i zapewnia zdrową kapitałową podstawę spółki. Zagraniczni przedsiębiorcy, nawet jeśli badanie inspektora nie jest wymagane, muszą dokonać obiektywnej i ostrożnej oceny wartości majątku wniesionego jako aport rzeczowy, co pozwala uniknąć nieoczekiwanych odpowiedzialności prawnych po założeniu spółki i solidnie zbudować jej majątkowe fundamenty.

Odpowiedzialność założycieli przy wkładach niepieniężnych i praktyczne aspekty, na które należy zwrócić uwagę

Jeśli wartość majątku wniesionego jako wkład niepieniężny jest znacząco niższa niż wartość określona w statucie, założyciele oraz dyrektorzy w momencie założenia spółki mają obowiązek zapłacić spółce różnicę (zgodnie z artykułem 52. japońskiej ustawy o spółkach). Tę odpowiedzialność nazywa się “odpowiedzialnością za pokrycie niedoboru” i jest to ważny przepis mający na celu zapewnienie odpowiedniego kapitału spółki.

Wkłady niepieniężne pozwalają na założenie spółki nawet bez gotówki, co jest ich zaletą. Jednakże, ze względu na czas potrzebny na przygotowanie dokumentacji i mniejszy udział gotówki w kapitale zakładowym, istnieje ryzyko niedoboru środków obrotowych po rozpoczęciu działalności. Dlatego niezbędne jest ostrożne planowanie finansowe.

Procedury wpłaty kapitału zakładowego i wybór instytucji finansowej w Japonii

Wpłata kapitału zakładowego przy zakładaniu spółki musi odbywać się zgodnie z rygorystycznymi procedurami określonymi przez japońską ustawę o spółkach (Companies Act). Dokładne przestrzeganie tych procedur jest niezbędne do zakończenia rejestracji spółki.

Wymagania dotyczące instytucji przyjmujących wpłaty i odpowiednie nazwy rachunków bankowych

Wpłata kapitału zakładowego przy zakładaniu spółki musi być dokonana w określonych instytucjach finansowych (instytucjach przyjmujących wpłaty), zgodnie z prawem japońskim (art. 34 ust. 2 japońskiej ustawy o spółkach) . Konkretnie, do tych instytucji należą banki, spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, związki kredytowe, firmy trustowe, centralne kasy przemysłowo-handlowe, spółdzielnie rolnicze oraz kasy pracownicze . Poczta (Japońska Korporacja Pocztowa) oraz niektóre banki internetowe mogą nie być uznane za instytucje przyjmujące wpłaty .  

W przypadku zagranicznych przedsiębiorców, rachunek w japońskim oddziale zagranicznego banku (oddział banku zagranicznego z licencją wydaną przez Premiera Japonii) może być wykorzystany jako rachunek do wpłat . Jednakże, zagraniczne oddziały zagranicznych banków nie są uznawane za instytucje przyjmujące wpłaty . Nazwa rachunku, na który dokonywana jest wpłata, zazwyczaj jest nazwiskiem reprezentującego inicjatora. W przypadku wielu inicjatorów, jeden z nich jest wyznaczony jako reprezentujący inicjator, a na jego osobisty rachunek bankowy wpłacane są środki od wszystkich wspólników .  

Tworzenie i składanie dokumentów potwierdzających wpłatę kapitału

W momencie składania wniosku o rejestrację spółki w Japonii, konieczne jest przedłożenie do japońskiego urzędu rejestracji dokumentów potwierdzających, że kapitał zakładowy został faktycznie wpłacony (zgodnie z art. 47 ust. 2 pkt 5 japońskiej Ustawy o Rejestracji Handlowej) . Dokumenty te zazwyczaj składają się z “Certyfikatu przyjęcia wpłaty kapitału” wydanego przez instytucję obsługującą wpłaty lub certyfikatu sporządzonego przez reprezentującego dyrektora w momencie założenia spółki, do którego dołączone są następujące dokumenty :

• Kopie książeczki oszczędnościowej dotyczącej konta w instytucji obsługującej wpłaty (część przedniej i tylnej okładki, rozkładówka, część z zapisami wpłat).
• Wykaz transakcji lub inne dokumenty sporządzone przez instytucję obsługującą wpłaty.

Przy składaniu kopii książeczki oszczędnościowej, samo posiadanie określonego salda na koncie jest niewystarczające. W sekcji opisowej muszą znajdować się wpisy takie jak “przelew” czy “wpłata”, które jasno wskazują, że środki zostały faktycznie wpłacone . W przypadku, gdy inicjatorów jest wielu, zaleca się dokonywanie wpłat z wyświetleniem nazwisk każdego z nich, co pozwala na jednoznaczne zidentyfikowanie źródła kapitału .

W przypadku założenia spółki przez ofertę publiczną (gdy akcje są oferowane również osobom innym niż inicjatorzy), konieczne jest przedłożenie “Certyfikatu przechowywania wpłaconego kapitału” wydanego przez instytucję obsługującą wpłaty (zgodnie z art. 64 ust. 1 japońskiej Ustawy o Spółkach) . W przypadku założenia spółki przez inicjatorów (gdy tylko inicjatorzy subskrybują akcje), wystarczające są Certyfikat przyjęcia wpłaty kapitału i podobne dokumenty .

“Formalna poprawność” procedury wpłaty kapitału zakładowego nie jest zwykłą procedurą administracyjną, lecz ma kluczowe znaczenie dla potwierdzenia prawnej rzeczywistości spółki oraz jej finansowych podstaw. Wymagane jest, aby wpłata była “rzeczywiście dokonana” i aby na wyciągu z konta widniały wpisy takie jak “przelew/wpłata”, co “jasno wskazuje na zewnętrzne dowody” takiej operacji, a samo posiadanie “określonego salda jest niewystarczające” i jest to wyraźnie określone . Świadczy to o tym, że japoński system prawny kładzie nacisk na pewność finansowych podstaw spółki, a zagraniczni przedsiębiorcy muszą głęboko zrozumieć znaczenie tej “formalnej poprawności” i prowadzić wszystkie transakcje w sposób przejrzysty i zgodny z zapisami.

Uwagi dotyczące przekazów pieniężnych z zagranicy pod prawem japońskim

Gdy obcokrajowiec dokonuje przekazu kapitału zakładowego z zagranicy, metoda i historia tego przekazu stają się przedmiotem kontroli przez japoński Urząd ds. Imigracji oraz inne powiązane instytucje. W przypadku przekazów na kwotę powyżej 5 milionów jenów, istotne jest posiadanie dowodów wyraźnie wskazujących na tę transakcję (takich jak szczegółowe zestawienia przekazów). Ponadto, przywożenie do Japonii gotówki przekraczającej 1 milion jenów wymaga obowiązkowego zgłoszenia w japońskim urzędzie celnym. Dokumenty zgłoszeniowe stanowią ważny dowód na legalne wprowadzenie gotówki jako kapitału zakładowego. Używając konta zagranicznej filii, należy być świadomym, że transakcje mogą być przeprowadzane w walucie obcej, co może wpłynąć na wartość kapitału zakładowego wyrażonego w jenach japońskich.  

Obowiązek zgłoszeniowy w Japonii na podstawie Ustawy o Zagranicznych Transakcjach Walutowych i Handlu Zagranicznym (FETFL)

Założenie spółki w Japonii przez obcokrajowca może podlegać pod kategorię “bezpośrednich inwestycji zagranicznych” zgodnie z japońską Ustawą o Zagranicznych Transakcjach Walutowych i Handlu Zagranicznym (dalej “FETFL”), co wiąże się z obowiązkiem dokonania zgłoszenia wstępnego lub raportowania po fakcie.

Definicja bezpośrednich inwestycji zagranicznych i ich zastosowanie do zakładania spółek przez obcokrajowców

Japońska FETFL nakłada obowiązek zgłoszenia wstępnego lub raportowania po fakcie na inwestycje zagraniczne w japońskie przedsiębiorstwa (tzw. “bezpośrednie inwestycje zagraniczne i inne”) w celu zapewnienia bezpieczeństwa narodowego i płynnego funkcjonowania gospodarki . Termin “inwestor zagraniczny” odnosi się do osób fizycznych niebędących rezydentami, zagranicznych osób prawnych lub japońskich osób prawnych, które są kontrolowane w ponad 50% przez zagraniczne osoby prawne (zgodnie z artykułem 26, ustęp 1 japońskiej FETFL) .  

Zakładanie spółki w Japonii przez obcokrajowca lub zagraniczną osobę prawną i nabycie jej akcji w większości przypadków kwalifikuje się jako “bezpośrednie inwestycje zagraniczne” . Szczególnie nabycie akcji spółki niepublicznej, nawet pojedynczej akcji, jest uznawane za bezpośrednią inwestycję zagraniczną .  

Sektory i wymagania dotyczące zgłoszenia wstępnego i raportowania po fakcie

W zależności od rodzaju działalności przedsiębiorstwa, w które inwestowane są środki, wymagane może być zgłoszenie wstępne lub wystarczające jest raportowanie po fakcie.

• Zgłoszenie wstępne: Inwestycje w przedsiębiorstwa działające w “określonych sektorach” (sektory kluczowe), które mogą stanowić zagrożenie dla bezpieczeństwa narodowego Japonii, zasadniczo wymagają zgłoszenia wstępnego. Obejmuje to szeroki zakres sektorów, takich jak produkcja broni, lotnictwo, rozwój kosmiczny, przemysł związany z energią jądrową, określone technologie IT, energetyka, farmaceutyka, ważne zasoby mineralne i inne. W przypadku wymaganego zgłoszenia wstępnego, inwestycje nie mogą być realizowane przez określony czas (zazwyczaj 30 dni, dla mniej wrażliwych spraw 2 tygodnie, a w najkrótszym przypadku 4 dni robocze) od momentu przyjęcia zgłoszenia. Do tego czasu nie można dokonać rejestracji założenia spółki.  
• Raportowanie po fakcie: Inwestycje w sektory nieobjęte obowiązkiem zgłoszenia wstępnego zasadniczo wymagają raportowania po fakcie. Raportowanie po fakcie należy przeprowadzić w ciągu 45 dni od dnia dokonania inwestycji, poprzez Bank Japonii do Ministra Finansów oraz właściwego ministra nadzorującego daną działalność.

System zwolnień z obowiązku zgłoszenia i timing procedur

W celu promowania zagranicznych inwestycji i zmniejszenia obciążeń dla inwestorów, wprowadzono system zwolnień z obowiązku zgłoszenia wstępnego . Na przykład, jeśli inwestorem jest zagraniczna instytucja finansowa i spełnione są określone kryteria zwolnienia (takie jak nieobjęcie stanowiska dyrektora, nieproponowanie przeniesienia lub zaprzestania działalności w określonych sektorach), możliwe jest uzyskanie ogólnego zwolnienia z obowiązku zgłoszenia wstępnego . Jednak nawet w przypadku zwolnienia, może być wymagane raportowanie po fakcie .  

Obowiązki zgłoszeniowe na mocy FETFL nakładają na zagranicznych przedsiębiorców czasowe i proceduralne ograniczenia w procesie zakładania spółki, co wymaga strategicznego planowania. Szczególnie w przypadku wymaganego zgłoszenia wstępnego, ważne jest, aby uwzględnić czas potrzebny na przegląd i zaplanować procedury z odpowiednim wyprzedzeniem. W okresie przed Nowym Rokiem i przed długimi weekendami zgłoszenia mogą się kumulować, co może wydłużyć czas przeglądu, dlatego należy zachować ostrożność . Niedopełnienie obowiązku zgłoszenia lub nieprzestrzeganie nakazów może skutkować nałożeniem grzywny .  

Związek między kapitałem zakładowym a statusem pobytu ‘Zarządzanie i Administracja’ w Japonii

Wielu cudzoziemców prowadzących działalność gospodarczą w Japonii musi uzyskać status pobytu ‘Zarządzanie i Administracja’ (wizę). Kapitał zakładowy jest jednym z kluczowych wymagań do uzyskania tego statusu pobytowego.

Wymagania dotyczące kapitału zakładowego (5 milionów jenów) dla uzyskania wizy ‘Zarządzanie i Administracja’

Aby cudzoziemiec mógł prowadzić firmę w Japonii i zajmować się długoterminowymi działaniami biznesowymi, wymagany jest status pobytu ‘Zarządzanie i Administracja’. Jednym z wymagań do uzyskania tej wizy jest ‘skala działalności’, co konkretnie oznacza zatrudnienie co najmniej dwóch stałych pracowników lub posiadanie kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 5 milionów jenów. W związku z tym, że zatrudnienie stałych pracowników na wczesnym etapie działalności może stanowić duże obciążenie, powszechną praktyką jest przygotowanie co najmniej 5 milionów jenów kapitału zakładowego w celu uzyskania wizy ‘Zarządzanie i Administracja’.

Punkty kontrolne dotyczące pochodzenia kapitału zakładowego i metody przekazu środków

W procesie oceny wizy ‘Zarządzanie i Administracja’, kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 5 milionów jenów nie jest oceniany tylko pod kątem kwoty, ale również pod kątem ‘pochodzenia środków’ (źródła), które jest rygorystycznie badane. Nie akceptuje się kapitału zakładowego utworzonego tylko dla pozorów. Jeśli kapitał zakładowy pochodzi z oszczędności cudzoziemca, konieczne jest dostarczenie dowodów, że środki te zostały zgromadzone z odpowiednich źródeł dochodu. Jako dowód mogą posłużyć zeznania podatkowe, szczegółowe wyciągi z wynagrodzeń, zapisy transakcji bankowych itp.

Metoda przekazu środków również podlega kontroli. Istotne jest posiadanie dowodów na przekazanie co najmniej 5 milionów jenów (takich jak szczegółowe wyciągi z przelewów). Ponadto, przy przewożeniu do Japonii gotówki przekraczającej 1 milion jenów, obowiązkowe jest złożenie deklaracji w japońskim urzędzie celnym. Te dokumenty deklaracyjne służą jako dowód, że przewieziona gotówka jako kapitał zakładowy została wprowadzona legalnie.

Wymagania te pokazują, że dla japońskiego Urzędu ds. Imigracji nie jest ważna tylko cyfra, ale realne środki finansowe zapewniające ciągłość i stabilność działalności. Cudzoziemscy przedsiębiorcy powinni, mając na uwadze wniosek o wizę, dokładnie i przejrzyście dokumentować cały proces formowania kapitału zakładowego, od pozyskania środków po ich wpłatę.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy: Status prawny jako inwestorów w Japonii

Akcjonariusze spółki akcyjnej w Japonii, dokonując inwestycji, uzyskują status właścicieli firmy. Z tym statusem wiążą się określone prawa i obowiązki, które są ustalone przez japońskie prawo spółek.

Zasada ograniczonej odpowiedzialności akcjonariuszy i brak obowiązku dokonywania dodatkowych wpłat

Akcjonariusze spółki akcyjnej w Japonii ponoszą odpowiedzialność do wysokości wniesionego wkładu na pokrycie wartości akcji (zgodnie z art. 104 japońskiego prawa spółek). Nazywa się to “ograniczoną odpowiedzialnością akcjonariuszy” i oznacza, że nawet jeśli długi firmy przekroczą wartość wniesionych przez nich wkładów, akcjonariusze nie są zobowiązani do dokonywania dodatkowych wpłat. Ponadto, akcjonariusze nie ponoszą bezpośredniej odpowiedzialności wobec wierzycieli firmy, a ich odpowiedzialność jest pośrednia. Zasada ograniczonej odpowiedzialności stanowi ważny mechanizm, który umożliwia inwestorom bezpieczne lokowanie kapitału w przedsiębiorstwa.

Główne prawa przysługujące akcjonariuszom spółki akcyjnej

Japońskie prawo spółek przyznaje akcjonariuszom różnorodne prawa. Są one niezbędne, aby jako właściciele firmy mogli uczestniczyć w zarządzaniu spółką i czerpać z niej korzyści. Do głównych praw należą:

• Prawo do otrzymywania dywidendy (prawo do żądania dywidendy): Prawo do otrzymania części zysków uzyskanych przez firmę z działalności operacyjnej w formie dywidendy (zgodnie z art. 105 ust. 1 pkt 1 japońskiego prawa spółek). Jest to ważne prawo dla akcjonariuszy, jako finansowy zwrot z inwestycji.
• Prawo do udziału w dystrybucji majątku pozostałego po likwidacji: W przypadku rozwiązania firmy i po przeprowadzeniu procedury likwidacyjnej oraz spłacie długów, akcjonariusze mają prawo do otrzymania pozostałego majątku (zgodnie z art. 105 ust. 1 pkt 2 japońskiego prawa spółek).
• Prawo głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy: Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w głosowaniach na walnym zgromadzeniu, które jest najwyższym organem decyzyjnym firmy, w sprawach ważnych dla spółki (zgodnie z art. 105 ust. 1 pkt 3 japońskiego prawa spółek). Obejmuje to m.in. wybór dyrektorów czy zmiany w statucie.
• Prawo do składania propozycji uchwał na walnym zgromadzeniu: Akcjonariusze spełniający określone wymogi (zazwyczaj posiadanie co najmniej 1% głosów lub posiadanie co najmniej 300 akcji przez okres ponad 6 miesięcy) mają prawo do składania konkretnych propozycji uchwał na walnym zgromadzeniu (zgodnie z art. 304 japońskiego prawa spółek).
• Prawo do wglądu w dokumenty finansowe: Akcjonariusze mogą żądać od firmy dostępu do dokumentów finansowych (bilans, rachunek zysków i strat itp.) oraz raportów z działalności (zgodnie z art. 442 ust. 3 japońskiego prawa spółek).
• Prawo do wglądu w statut: Akcjonariusze mogą żądać od firmy dostępu do statutu, który określa podstawowe zasady działania spółki (zgodnie z art. 31 ust. 2 japońskiego prawa spółek).
• Prawo do wglądu w rejestr akcjonariuszy: Akcjonariusze mogą żądać od firmy dostępu do rejestru akcjonariuszy (zgodnie z art. 125 ust. 2 japońskiego prawa spółek).

Te prawa odgrywają kluczową rolę w umożliwieniu akcjonariuszom monitorowania prawidłowości zarządzania firmą i ochrony ich interesów jako właścicieli. Dla zagranicznych przedsiębiorców stających się akcjonariuszami, zrozumienie tych praw jest niezbędne do ochrony ich pozycji i interesów w prowadzeniu działalności w Japonii.

Podsumowanie: System wsparcia w Kancelarii Prawnej Monolith

Przygotowanie kapitału zakładowego i spełnienie wymogów prawnych dotyczących wkładów przy zakładaniu spółki akcyjnej w Japonii może być złożone i obejmować wiele aspektów, szczególnie dla zagranicznych przedsiębiorców. Chociaż minimalny kapitał zakładowy określony przez japońskie prawo spółek wynosi 1 jen, w praktyce często wymagany jest wyższy kapitał ze względu na wymogi licencyjne zależne od rodzaju działalności, zwolnienia z podatku od towarów i usług, zdobycie zaufania instytucji finansowych, a przede wszystkim uzyskanie statusu rezydenta w kategorii “zarządzanie i kontrola”. Ponadto, wybór między wkładem pieniężnym a wkładem niepieniężnym, rygorystyczne wymogi dotyczące procedur wpłat, a także obowiązki związane z wcześniejszymi zgłoszeniami i późniejszymi raportami na mocy japońskiego prawa walutowego i handlu zagranicznego (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) wymagają specjalistycznej wiedzy i szczegółowej obsługi.

Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate doświadczenie w świadczeniu usług prawnych związanych z zakładaniem spółek dla licznych klientów w Japonii. Oferujemy praktyczne porady i kompleksowe wsparcie prawne dla zagranicznych przedsiębiorców, którzy napotykają specyficzne wyzwania, takie jak przestrzeganie wymogów prawnych dotyczących przelewów z zagranicy, wyjaśnienie pochodzenia kapitału zakładowego dla uzyskania wizy “zarządzanie i kontrola”, oraz radzenie sobie z zawiłościami zgłoszeń na mocy japońskiego prawa walutowego. W naszej kancelarii pracuje wielu prawników posiadających kwalifikacje zagraniczne i mówiących po angielsku, co pozwala klientom niezaznajomionym z językiem japońskim na konsultacje w komfortowych warunkach, bliskich ich ojczystemu językowi. Jesteśmy zaangażowani w to, aby zagraniczni przedsiębiorcy rozważający założenie firmy w Japonii mogli zminimalizować ryzyko prawne i sprawnie rozpocząć działalność. Zapraszamy do kontaktu i konsultacji.