Przenoszenie i wymiana punktów firmy oraz prawo płatności pieniężnych w Japońskiej Ustawie o Usługach Przenoszenia Środków Pieniężnych

W przypadku usług internetowych i aplikacji, istnieją sytuacje, w których użytkownikom przyznaje się “punkty”.

• Proste przypadki, w których użytkownik wymienia gotówkę na punkty do wykorzystania w usłudze lub aplikacji
• Przypadki, w których użytkownik może zakupić towary, usługi lub dodatkowe przedmioty za pomocą tych punktów
• Przypadki, w których jeden użytkownik może przekazać punkty innemu użytkownikowi, tzw. “rzucanie monet”
• Przypadki, w których punkty są przekazywane zamiast pieniędzy między użytkownikami, tzw. “usługi dzielenia rachunku”

I tak dalej.

Takie systemy punktowe, które pozwalają na łatwe przemieszczanie “punktów” w miejsce “pieniędzy” w usługach i aplikacjach, upraszczają działania gospodarcze, które tradycyjnie były prowadzone za pomocą “pieniędzy”. Jednakże, z punktu widzenia prawa, istnieją pewne ograniczenia i wymogi ostrożności w odniesieniu do tworzenia takich “punktów” przez firmy i umożliwiania ich użytkownikom.

Szczególnie problematyczne są kwestie wymiany i przekazywania punktów między użytkownikami, które są regulowane przez Japońską Ustawę o Rozliczeniach Pieniężnych. Wyjaśnimy, jak takie działania są traktowane na mocy tej ustawy i jakie regulacje są stosowane.

Własne punkty wydane przez firmę a “transakcje walutowe”

W niektórych przypadkach, działania polegające na wymianie lub przenoszeniu punktów wydanych przez firmę między użytkownikami mogą być traktowane jako “transakcje walutowe”. Według precedensu, transakcje walutowe to:

Przyjęcie zlecenia od klienta na przeniesienie funduszy bez bezpośredniego transportu gotówki między różnymi lokalizacjami, korzystając z mechanizmu umożliwiającego przeniesienie funduszy, lub wykonanie takiego zlecenia.

Ostateczna decyzja z 12 marca 2001 roku (Heisei 13)

Co jest definiowane jako transakcje walutowe.

• Bez transportu gotówki
• Mechanizm przenoszenia funduszy

Jeżeli firma pozwala pewnemu użytkownikowi na zakup punktów wydanych przez siebie, a następnie przesyła je do innego użytkownika, może to być interpretowane jako “przeniesienie funduszy za pośrednictwem punktów wydanych przez firmę”, co oznacza, że spełnia to kryteria “transakcji walutowych”.

Regulacje prawne dotyczące „transakcji walutowych”

Prowadzenie działalności związanej z transakcjami walutowymi (o wartości do 1 miliona jenów) jest zdefiniowane jako „usługi przekazu pieniężnego” zgodnie z japońskim „Ustawą o rozliczeniach pieniężnych”. Prawo nakłada surowe regulacje na tego typu usługi.

Przede wszystkim, transakcje walutowe powinny być przeprowadzane przez banki. Banki są postrzegane przez użytkowników jako bezpieczne miejsce, „gdzie pieniądze zdeponowane w banku są prawie takie same jak gotówka”. Upadłość banku jest poważniejszym problemem dla użytkowników (konsumentów) niż upadłość jednej firmy. Prawo, mówiąc prosto, uważa, że „jeśli stajesz się instytucją, która jest postrzegana jako bezpieczna do przechowywania pieniędzy, musisz przestrzegać różnych regulacji prawnych”. To podejście jest bardzo ważne przy rozważaniu „punktów wydanych przez własną firmę”.

Transakcje walutowe są:

1. Zasadniczo działalnością bankową, ale
2. Jeśli są poniżej 1 miliona jenów, są „usługami przekazu pieniężnego”, które, choć nie są takie jak banki, są możliwe tylko pod surowymi regulacjami

To jest podstawowe założenie.

Aby prowadzić usługi przekazu pieniężnego, trzeba zarejestrować się jako dostawca usług przekazu pieniężnego. Jednakże, aby prowadzić usługi przekazu pieniężnego po zarejestrowaniu, wymagane jest:

• Podstawa majątkowa (posiadanie podstawy majątkowej uznanej za niezbędną do prawidłowego i pewnego wykonania usług przekazu pieniężnego)
• Utworzenie systemu (system do prawidłowego i pewnego wykonania usług przekazu pieniężnego jest ustanowiony)
• Zabezpieczenie kwoty przekraczającej 100% funduszy zatrzymanych w trakcie przesyłania jako gwarancja wykonania

Są to surowe regulacje. Szczerze mówiąc, jest bardzo trudno, zwłaszcza dla startupów, aby je wdrożyć i zarządzać. Na dzień 30 czerwca 2019 roku (rok 1 Reiwa) zarejestrowanych jest tylko 64 dostawców usług przekazu pieniężnego w całej Japonii.

Metody projektowania punktów wydanych przez własną firmę, które nie podlegają pod przepisy o przekazywaniu środków

Podstawowym pytaniem, które należy sobie zadać, jest: “Jak zaprojektować wymianę i transfer punktów, aby nie podlegały one pod przepisy o przekazywaniu środków?”

Uniemożliwienie zakupu za gotówkę

Najprostszym rozwiązaniem jest przekształcenie punktów wydanych przez naszą firmę w punkty, które nie mogą być zakupione ani zamienione na gotówkę. Innymi słowy, mówiąc o punktach wydanych przez naszą firmę, mamy na myśli:

• Punkty przyznawane użytkownikom zamiast płatności gotówkowych za określone działania
• Punkty, które użytkownicy kupują za gotówkę

Jeśli punkty nie mogą być kupione za gotówkę, to nawet jeśli te punkty są przenoszone lub wymieniane, nie można powiedzieć, że “przeniesiono fundusze”, a więc nie ma miejsca na transakcje walutowe. Na przykład:

• Serwisy internetowe i aplikacje mobilne, które zachęcają użytkowników do pobierania, instalowania i korzystania z aplikacji, a następnie przyznają “punkty” za te działania
• Serwisy internetowe, takie jak strony e-commerce, które przyznają “punkty” użytkownikom, którzy kupują produkty za gotówkę, które mogą być wykorzystane do zniżek przy następnych zakupach

W takich przypadkach nie ma momentu, w którym “użytkownik kupuje punkty za gotówkę”. Nawet jeśli punkty wydane w ten sposób są przenoszone lub wymieniane na innych użytkowników, te działania nie są uważane za “transakcje walutowe”.

Jednak w ten sposób, aplikacja lub serwis internetowy nie może generować “przychodów” z punktów. W powyższych przykładach, przychody są generowane poprzez:

• Otrzymywanie płatności za reklamę od operatorów aplikacji mobilnych, którzy zachęcają użytkowników do pobierania itp.
• Generowanie przychodów z samej strony e-commerce

W związku z tym, konieczne jest zbudowanie modelu biznesowego w ten sposób.

Usuwanie bezpośredniego powiązania między punktami a gotówką

Nawet jeśli użytkownik kupuje punkty, jeśli nie ma sposobu na zamianę tych punktów na gotówkę, wymiana lub przeniesienie punktów między użytkownikami nie stanowi “transakcji walutowej”. Co do “monetyzacji”, mówiąc wprost,

1 punkt to ● złote, więc 10 punktów to ● złote

Jeśli istnieje jasny kurs wymiany dla “punktów”, jak powyżej, nie można uniknąć stwierdzenia, że ta czynność jest “monetyzacją”. Z drugiej strony, jeśli nie ma kursu, nawet jeśli ostatecznie przekazujesz gotówkę, trudno jest powiedzieć, że ta dostawa gotówki to “monetyzacja punktów”.

Wielu twierdzi, że tak zwany system “rzucania monet” wykorzystuje tę metodę. Innymi słowy, w przypadku usług, w których na przykład idole transmitują filmy, a użytkownicy “rzucają monety” do poszczególnych idoli, struktura jest następująca:

1. Użytkownik kupuje “punkty” za gotówkę
2. Użytkownik “rzuca monety” do idola, zużywając “punkty”
3. Idol otrzymuje wynagrodzenie w formie, na przykład, “idol, który otrzymał ponad 10 000 punktów w miesiącu, otrzymuje 100 000 złotych jako miesięczne wynagrodzenie”

W tym systemie, szczególnie w momencie monetyzacji, nie ma jasnego kursu wymiany (“1 punkt to ● złote”) między “punktami” a “gotówką”. Na przykład

• Brak wynagrodzenia, jeśli w miesiącu było mniej niż 10 000 punktów
• Wynagrodzenie 100 000 złotych, jeśli w miesiącu było ponad 10 000 punktów
• Wynagrodzenie 150 000 złotych, jeśli w miesiącu było ponad 20 000 punktów

Jeśli zaprojektujesz wynagrodzenie w ten sposób, nie ma kursu “ile kosztuje 1 punkt”, a pieniądze, które idol otrzymuje, są w końcu “wynagrodzeniem za aktywne działania do otrzymania wielu punktów”. Jeśli wydajesz punkty w ten sposób, nie musisz rejestrować się jako operator przekazów pieniężnych.

Usługi inkaso z wykorzystaniem systemu punktowego

Kolejnym rozwiązaniem jest wykorzystanie punktów wyłącznie w celu “usług inkaso”.

Przypomnę, że głównym powodem, dla którego prawo jest nieufne wobec transakcji walutowych, jest to, że są one działaniami “bankowymi”. Banki, na przykład:

• Wypłacają wynagrodzenie pracownikom za pracę w firmie
• Przy transakcjach między osobami fizycznymi, nabywca płaci sprzedawcy
• W restauracji, osoba, która zapłaciła za ciebie, otrzymuje zwrot kosztów

Banki nie ingerują w przyczyny przepływu pieniędzy, ale pomagają w przepływie pieniędzy między osobami fizycznymi i firmami. Dlatego ludzie z ufnością i dla wygody powierzają bankom znaczną część swojego majątku.

Z drugiej strony, działania takie jak:

Gdy Pan A kupuje produkt od Pana B, inna firma tymczasowo przechowuje pieniądze od Pana A i dostarcza je Panu B

Nie są to “transakcje walutowe”. Jest to tylko usługa inkaso oparta na umowie, która jest przyczyną (umowa kupna-sprzedaży), a nie ma tam wygody i poczucia bezpieczeństwa, które oferują banki.

To samo dotyczy punktów wydanych przez firmę. Jeśli przepływ tych punktów jest tylko usługą inkaso opartą na jasnej umowie, za pomocą systemu punktowego, to działanie nie jest “transakcją walutową” i nie jest wymagana rejestracja jako operatora przepływu pieniędzy.

Jednak przy korzystaniu z tej metody istnieją dwa ważne punkty, na które należy zwrócić uwagę.

Uwaga 1: Potwierdzenie istnienia umowy przyczynowej

Na przykład, “Mercari” to usługa, która umożliwia zawieranie umów sprzedaży między użytkownikami na stronie firmy, a przyczyną przemieszczenia punktów między użytkownikami jest zawsze taka umowa sprzedaży. W takim przypadku, istnienie umowy, która jest przyczyną przemieszczenia punktów, oraz zabezpieczenie dowodów na to powinno być wystarczające.

Podobnie, na przykład na stronie Q&A, przyczyną przemieszczenia punktów między użytkownikami jest zawsze “zapłata za otrzymaną odpowiedź (wynagrodzenie za umowę o zlecenie?)”.

Podobnie, w tak zwanej “aplikacji do dzielenia rachunków”, przyczyną jest zawsze “dzielenie rachunku za posiłek zapłacony przez użytkownika otrzymującego punkty do restauracji dla wielu osób”. Aplikacja do dzielenia rachunków “paymo” wymaga przesłania paragonu przy żądaniu podziału rachunku.

Ta funkcja jest prawdopodobnie oparta na intencji zachowania dowodów na istnienie umowy przyczynowej.

W ten sposób, jeśli ograniczymy zastosowanie aplikacji lub usługi, stanie się jasne, co jest przyczyną przemieszczenia punktów.

Jednakże, jeśli usługa pozwala na dowolną wymianę między użytkownikami i na przesyłanie punktów, jeśli obie strony się zgadzają, staje się niejasne, jaka umowa została zawarta między użytkownikami, jakie są dowody na zawarcie umowy, itp. W takim przypadku, wymiana punktów między użytkownikami, przemieszczenie punktów, nie można powiedzieć, że jest to “wynik konkretnego, dowodzonego umową”. A przemieszczenie punktów, dla którego przyczyna umowy jest niejasna, z definicji “transakcji walutowej” podanej na początku,

Przyjmowanie od klienta zlecenia na przemieszczenie środków za pomocą mechanizmu, który umożliwia przemieszczenie środków między osobami w różnych miejscach bez bezpośredniego transportu gotówki, lub przyjmowanie i realizowanie takiego zlecenia

można ocenić tylko jako “zlecenie na przemieszczenie środków (nie na podstawie konkretnej umowy przyczynowej) “, co jest równoznaczne z działaniem przelewu w banku i spełnia definicję transakcji walutowej.

Uwaga 2: Szybka realizacja punktów na gotówkę

Jeśli jest to tylko zbiórka funduszy, jak wspomniano powyżej,

Kiedy Pan A kupuje produkt od Pana B, inna firma tymczasowo przechowuje pieniądze od Pana A i dostarcza je Panu B

Ta czynność, realizowana tylko za pomocą “punktów wydanych przez własną firmę”, powinna szybko dostarczyć gotówkę do Pana B (pozwolić Panu B na szybką realizację na gotówkę). Mercari, w odniesieniu do transakcji między osobami na platformie Mercari,

1. Kupujący kupuje punkty za gotówkę
2. Przenosi punkty do sprzedawcy podczas zakupu
3. A sprzedawca może te punkty zamienić na gotówkę

Operował swoimi punktami wydanymi przez własną firmę w ten sposób, ale w odniesieniu do tej realizacji na gotówkę,

• 4 grudnia 2017 roku (rok Heisei 29), ustalono termin realizacji punktów na gotówkę na 90 dni
• 20 września 2018 roku (rok Heisei 30), termin realizacji punktów na gotówkę został przedłużony do 180 dni

Zostało to ogłoszone.

To można uznać za świadome powyższego problemu. Innymi słowy, jeśli nie jest to “istota, która pozwala na długotrwałe przechowywanie pieniędzy (lub punktów podobnych do pieniędzy) z zaufaniem”, ale “istota, która tymczasowo posiada pieniądze (punkty) dla zbiórki funduszy”, wymówka “nie jest ani bankiem, ani firmą przekazującą fundusze” nie jest zasadna.

Podsumowanie

Tak więc, prawo jest ostrożne wobec schematów biznesowych, które polegają na sprzedaży punktów wydanych przez firmę użytkownikom lub umożliwiają ich wymianę/przeniesienie między użytkownikami, sugerując, że “jeśli stają się one podobne do banków, powinny podlegać odpowiednim regulacjom prawnym”.

Innymi słowy, w kontekście tego tematu, istnieje tendencja, że “im bardziej staramy się zwiększyć wygodę dla użytkowników, tym bardziej prawo staje się surowe”. Na przykład, nawet jeśli chodzi o moment realizacji gotówki, które wspomnieliśmy wcześniej, zwykle myślimy, że

Nie należy zmuszać użytkowników do szybkiego przeliczenia na gotówkę, ale pozwolić im to zrobić, kiedy tylko zechcą

jest “dobrą rzeczą” dla użytkowników pod względem “wygody”. Jednak ta wygoda daje użytkownikom zachętę do “utrzymania punktów jako punktów”, co z kolei prowadzi do zwiększenia szkód, które użytkownicy poniosą, gdy firma upadnie. Prawo jest ostrożne wobec tego.

Schematy biznesowe wykorzystujące punkty wydane przez firmę zawsze wymagają:

• System, który zachęca użytkowników do zakupu tych punktów
• Wygodę dla użytkowników
• Wymianę i przenoszenie punktów między użytkownikami
• System przeliczania na gotówkę

W tym kontekście, jakie projektowanie powinno być przeprowadzone, aby nie było problemów prawnych? Ten temat jest zdecydowanie “na czele” problemów prawnych dla firm IT i startupów, jak widać na przykładzie Mercari, które zmieniło swoją politykę w latach 2017 i 2018. Optymalne projektowanie systemu punktowego w konkretnym biznesie jest najlepiej realizowane we współpracy z kancelarią prawniczą, która ma doświadczenie w tej dziedzinie.