Quais são os pontos de atenção na divulgação de informações de investimento? Explicação das regulamentações da Lei Japonesa de Transações de Instrumentos Financeiros e outras

Nos últimos anos, várias pessoas, desde empresas de investimento a indivíduos, têm utilizado a internet para partilhar informações sobre investimentos, e muitas pessoas têm negociado ações e outros ativos com base nessas informações. Quando uma empresa partilha informações de investimento, é necessário ter cuidado com o conteúdo das informações partilhadas para garantir que não violem as regulamentações legais, como a Lei Japonesa de Transações de Instrumentos Financeiros.

Portanto, neste artigo, explicaremos as regulamentações relacionadas à partilha de informações de investimento, com foco na Lei Japonesa de Transações de Instrumentos Financeiros.

O que é a Regulação de Comunicação de Informações e Recomendação de Transações

A “Regulação de Comunicação de Informações e Recomendação de Transações” é uma regulação introduzida pela revisão da Lei Japonesa de Transações de Instrumentos Financeiros (金融商品取引法) em 2013 (Heisei 25).

Antes da revisão da Lei Japonesa de Transações de Instrumentos Financeiros em 2013, era proibido para aqueles que tinham conhecimento de informações internas importantes de uma empresa, usar essas informações para realizar transações de ações e outros instrumentos financeiros por conta própria.

Por outro lado, não era proibido transmitir essas informações internas importantes a terceiros ou recomendar transações a terceiros com base nessas informações. Sem a regulação legal dessas atividades, não seria possível prevenir a ocorrência de transações ilegais, como a negociação de informações privilegiadas.

Portanto, com a revisão da Lei Japonesa de Transações de Instrumentos Financeiros em 2013, tornou-se proibido transmitir informações internas importantes a terceiros e recomendar transações a terceiros com base nessas informações.

O que é a Comunicação de Informações e a Recomendação de Transações

A comunicação de informações e a recomendação de transações por parte dos envolvidos na empresa são regulamentadas pelo Artigo 167-2, Parágrafo 1 da Lei Japonesa de Instrumentos Financeiros e Câmbio (Lei nº 25 do ano 1948).

(Proibição de divulgação de fatos importantes não divulgados)
Artigo 167-2 Aqueles que estão envolvidos com uma empresa listada, conforme definido no parágrafo 1 do artigo 166 (incluindo aqueles definidos na última parte do mesmo parágrafo), e que estão cientes de fatos importantes relacionados ao negócio da empresa listada, conforme definido no mesmo parágrafo, não devem divulgar esses fatos importantes ou recomendar a compra ou venda de valores mobiliários específicos da empresa listada com o objetivo de obter lucro para terceiros ou evitar a ocorrência de perdas para terceiros antes da divulgação desses fatos importantes.

Lei Japonesa de Instrumentos Financeiros e Câmbio[ja]

Aqui, a divulgação de informações privilegiadas que atendem aos seguintes requisitos é proibida:

• Por parte de um envolvido na empresa ou ex-envolvido na empresa
• Divulgação de assuntos importantes relacionados a uma empresa listada
• Antes de serem divulgados
• Para terceiros
• Com o objetivo de obter lucro ou evitar perdas através de transações
• Divulgação de assuntos importantes ou recomendação de transações

Além disso, um envolvido na empresa é definido como:

• Além da empresa listada, os diretores da empresa-mãe e da subsidiária (se a contabilidade for uma corporação, seus funcionários), agentes, empregados e outros trabalhadores
• Acionistas, etc., que têm os direitos definidos nos parágrafos 1 e 3 do artigo 433 da Lei Japonesa das Sociedades (Lei nº 86 do ano 2005) em relação à empresa listada
• Pessoas que têm um contrato com a empresa listada ou estão em negociações para tal

Além disso, um ex-envolvido na empresa é definido como alguém que não é mais um envolvido na empresa (por exemplo, quando um diretor de empresa se aposenta, um empregado se aposenta, ou uma relação contratual é encerrada) durante o período de um ano após tal ocorrência.

Quem é regulado pela transmissão de informações privilegiadas?

De acordo com o Artigo 167-2, Parágrafo 1, da Lei Japonesa de Instrumentos Financeiros e Câmbio, os indivíduos associados a uma empresa ou ex-associados a uma empresa serão regulados se estiverem do lado da transmissão de informações privilegiadas.

Por outro lado, se uma pessoa que recebeu informações privilegiadas de um indivíduo associado a uma empresa ou ex-associado a uma empresa (o primeiro receptor) transmitir essas informações a outra pessoa (o segundo receptor), o primeiro receptor não será regulado pela Lei Japonesa de Instrumentos Financeiros e Câmbio, a menos que seja um indivíduo associado a uma empresa ou ex-associado a uma empresa.

Pontos de atenção ao receber informações privilegiadas

Acima, apresentamos a regulamentação para quem transmite informações privilegiadas.

Para quem recebe informações privilegiadas, está estipulado no Artigo 166, Parágrafo 3 da Lei de Transações de Instrumentos Financeiros Japonesa (Lei de Transações de Instrumentos Financeiros).

3 – Qualquer pessoa que tenha recebido a transmissão de factos importantes relacionados com os negócios, etc., conforme estipulado no parágrafo anterior, de um membro da empresa (incluindo aqueles especificados na última parte do parágrafo 1, o mesmo se aplica neste parágrafo), ou um outro diretor, etc., de uma corporação à qual pertence a pessoa que recebeu a transmissão no curso do seu trabalho, que tenha conhecimento de factos importantes relacionados com os negócios, etc., em relação ao seu trabalho, não deve negociar, etc., em títulos específicos, etc., da referida empresa cotada, etc., a menos que os factos importantes relacionados com os negócios, etc., tenham sido divulgados.

Lei de Transações de Instrumentos Financeiros Japonesa[ja]

Em outras palavras, uma pessoa que recebeu a transmissão de informações privilegiadas não pode negociar ações, etc., se cumprir os seguintes requisitos:

• De um membro da empresa ou ex-membro da empresa
• Informações da empresa que têm um impacto significativo na decisão de investimento dos investidores, que foram obtidas através de suas funções ou posição (factos importantes)
• A pessoa que recebeu a transmissão
• Antes que essas informações sejam divulgadas
• Negociar títulos específicos, etc., da referida empresa cotada, etc.

Por outro lado, por exemplo, no caso de uma pessoa que viu informações privilegiadas publicadas na internet pelo primeiro receptor de informações privilegiadas que não é um membro da empresa ou ex-membro da empresa, acredita-se que ela não estará sujeita à regulamentação de informações privilegiadas acima mencionada.

Também pode haver casos em que a divulgação de informações de investimento corresponde a manipulação de mercado

Também pode haver casos em que a divulgação de informações de investimento corresponde a “manipulação de mercado”. A Lei Japonesa de Instrumentos Financeiros e Câmbio proíbe as seguintes ações como manipulação de mercado:

• Transações simuladas e conluio (Artigo 159, parágrafo 1, da Lei Japonesa de Instrumentos Financeiros e Câmbio)
• Operações de manipulação de flutuação (Artigo 159, parágrafo 2, da Lei Japonesa de Instrumentos Financeiros e Câmbio)
• Operações de estabilização ilegal (Artigo 159, parágrafo 3, da Lei Japonesa de Instrumentos Financeiros e Câmbio)

“Transações simuladas e conluio” referem-se a uma única pessoa que, sem a intenção de transferir direitos, faz pedidos de venda e compra ao mesmo preço e ao mesmo tempo para o mesmo valor mobiliário, e realiza transações.

“Operações de manipulação de flutuação” referem-se a realizar uma série de compras e vendas de valores mobiliários que dão a impressão de que as transações de valores mobiliários estão sendo feitas com frequência, ou que manipulam artificialmente o preço de mercado dos valores mobiliários, com o objetivo de atrair outras pessoas para comprar e vender valores mobiliários.

“Operações de estabilização ilegal” referem-se a realizar uma série de compras e vendas de valores mobiliários com o objetivo de fixar, estabilizar ou prender o preço de mercado dos valores mobiliários, violando as condições, os alvos e os procedimentos estabelecidos por decreto, sozinho ou em conjunto com outras pessoas.

Relação com a Lei Japonesa de Prevenção da Concorrência Desleal

Em relação à divulgação de informações de investimento, é necessário prestar atenção não só à regulamentação da Lei Japonesa de Instrumentos Financeiros e Câmbio, mas também à regulamentação da Lei Japonesa de Prevenção da Concorrência Desleal.

Por exemplo, o Artigo 2, Parágrafo 1, Item 21 da Lei Japonesa de Prevenção da Concorrência Desleal estabelece que as seguintes ações são consideradas concorrência desleal:

Vinte e um – Anunciar ou disseminar fatos falsos que prejudicam a reputação comercial de outra pessoa com quem se está em competição.

Lei Japonesa de Prevenção da Concorrência Desleal[ja]

Por exemplo, pode ser considerado uma violação da Lei Japonesa de Prevenção da Concorrência Desleal se você divulgar informações falsas sobre uma empresa concorrente, como “Essa empresa está realmente em declínio” ou “Essa empresa vai falir em breve”.

Ao divulgar informações de investimento, é necessário verificar não só a Lei Japonesa de Instrumentos Financeiros e Câmbio, mas também se está a violar outras leis. Para mais informações sobre a Lei Japonesa de Prevenção da Concorrência Desleal, consulte o seguinte artigo.

Artigo relacionado: Explicação da Lei Japonesa de Prevenção da Concorrência Desleal – Requisitos e precedentes para indenização por difamação[ja]

Resumo: Consulte um advogado sobre a divulgação de informações de investimento

Apresentámos acima as regulamentações relativas à divulgação de informações de investimento, com foco na Lei Japonesa de Transações de Instrumentos Financeiros. Se transmitir informações importantes sobre a sua empresa de forma leviana a terceiros, ou se recomendar transações, pode estar a agir ilegalmente. Recomendamos que consulte um advogado com conhecimento especializado quando divulgar informações de investimento.

Apresentação das medidas adotadas pelo nosso escritório

O escritório de advocacia Monolith é especializado em IT, particularmente na intersecção entre a Internet e a lei. É necessário ter cuidado ao divulgar informações de investimento. O nosso escritório analisa os riscos legais associados aos negócios que já começaram ou que estão prestes a começar, tendo em conta várias regulamentações legais. O nosso objetivo é legalizar o negócio o máximo possível sem ter que o interromper. Os detalhes estão descritos no artigo abaixo.

Áreas de atuação do escritório de advocacia Monolith: Direito corporativo de IT e startups[ja]