Explicação sobre o 'Fecho Adicional' em Contratos de Investimento: Métodos Adequados e Conteúdo do Contrato

Em relação aos contratos de investimento, geralmente são realizados vários preparativos para a sua conclusão, como negociações sobre as condições de investimento e diligências prévias.

É nesta fase de preparação concluída que o contrato de investimento é firmado.

No entanto, dependendo do caso, pode haver situações em que vários investidores estão envolvidos, e o momento do investimento pode variar de investidor para investidor.

Nesses casos, surge a necessidade de celebrar um contrato de investimento adicional com os investidores que ainda não o assinaram.

Portanto, neste artigo, explicaremos os pontos a serem observados no fechamento adicional de contratos de investimento para os investidores.

O que é um Contrato de Investimento

Um contrato de investimento é um acordo celebrado entre o receptor do investimento e o investidor, que estabelece as condições do investimento a ser realizado pelo investidor.

Em particular, quando o receptor do investimento é uma sociedade anónima, o contrato de investimento pode estabelecer questões relacionadas com a emissão de ações, a aquisição de ações, os pagamentos a serem realizados pelo investidor, garantias de representação, obrigações de confidencialidade, entre outros.

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Processo de celebração de um Contrato de Investimento

Um contrato de investimento é geralmente celebrado da seguinte forma:

Primeiro, um acordo de confidencialidade (NDA) é celebrado entre o receptor do investimento e o investidor.

Em seguida, as negociações são realizadas sobre o quadro geral do contrato de investimento. Uma vez que este quadro geral é acordado, um acordo de intenções (LOI) é celebrado.

Para o investidor, a próxima etapa é realizar a devida diligência (DD) para decidir se deve ou não realizar o investimento, o que envolve a investigação do receptor do investimento.

Uma vez concluída a DD, o contrato de investimento é celebrado, com as devidas alterações feitas com base no conteúdo do acordo de intenções e nas condições acordadas nas negociações.

O que é o “Closing” num Contrato de Investimento

O termo “closing” pode ter vários significados num contrato de investimento.

Por exemplo, pode referir-se à execução do investimento com base no contrato de investimento celebrado, ou pode referir-se à própria celebração do contrato de investimento.

Neste artigo, explicaremos o termo “closing” como referindo-se à própria celebração do contrato de investimento.

O que é um “Closing Adicional” num Contrato de Investimento

Um “closing adicional”, como o nome sugere, refere-se à realização de um closing adicional.

Se a relação entre o receptor do investimento e o investidor for uma relação um-para-um, um closing adicional normalmente não será um problema.

No entanto, por exemplo, numa fase de startup, pode ser considerado que vários investidores farão investimentos.

Nestes casos, é natural que as circunstâncias dos vários investidores sejam diferentes. Por exemplo, se os tempos de tomada de decisão de investimento forem diferentes, os tempos de angariação de fundos para o investimento serão desfasados, e se a complexidade dos procedimentos internos dos investidores for diferente, os tempos reais de investimento também poderão ser desfasados.

Assim, quando vários investidores estão a fazer investimentos, não é necessariamente o caso de que todos farão o investimento ao mesmo tempo, e é de esperar que os tempos de investimento sejam desfasados para cada investidor.

É neste contexto que surge o closing adicional, uma técnica utilizada para permitir flexibilidade nos tempos de investimento devido à presença de vários investidores e às diferenças nas circunstâncias de cada investidor.

É necessário estabelecer cláusulas sobre o closing adicional num Contrato de Investimento?

Se não se prevê um closing adicional, não é necessariamente necessário estabelecer cláusulas sobre o closing adicional no contrato de investimento.

No entanto, podem surgir situações inesperadas que tornem necessário um closing adicional.

Portanto, mesmo em casos onde um closing adicional não é muito esperado, pode ser prudente estabelecer cláusulas sobre o closing adicional no contrato de investimento para lidar com situações inesperadas.

Processo durante um fecho adicional

O processo durante um fecho adicional pode ser dividido principalmente em dois fluxos.

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Método de realizar uma resolução da assembleia geral de acionistas a cada procedimento

Primeiro, podemos considerar o método de realizar uma resolução da assembleia geral de acionistas a cada procedimento.

Neste método, a cada fecho inicial e fecho adicional, uma resolução da assembleia geral de acionistas é realizada para decidir sobre os itens a serem solicitados.

Este método tem a vantagem de permitir uma consideração cuidadosa de acordo com a situação, uma vez que uma resolução da assembleia geral de acionistas é realizada a cada vez. No entanto, tem a desvantagem de que o procedimento pode se tornar um pouco complicado.

Método de delegar à direção (conselho) após realizar uma assembleia geral de acionistas antecipadamente

Em seguida, podemos considerar o método de delegar à direção (conselho) após realizar uma assembleia geral de acionistas antecipadamente.

Neste método, primeiro, antes do fecho inicial, uma resolução da assembleia geral de acionistas é realizada sobre o limite máximo de ações a serem emitidas e o limite mínimo do valor a ser pago.

Isso determina o quadro geral.

Depois, dentro do limite máximo de ações a serem emitidas e o limite mínimo do valor a ser pago, decidido pela resolução da assembleia geral de acionistas, a decisão sobre os itens específicos a serem solicitados é delegada à direção (conselho).

Este método permite uma operação mais flexível do que o método de realizar uma resolução da assembleia geral de acionistas a cada procedimento.

Qual método deve ser adotado

Quanto ao método a ser adotado, não se pode fazer um julgamento definitivo, pois existem vários casos dependendo do design da instituição, do método de subscrição de ações, etc.

Portanto, é necessário decidir qual método adotar após uma consideração cuidadosa. Se for difícil tomar uma decisão, recomendamos que consulte um advogado especializado em contratos de investimento.

Pontos a verificar ao estabelecer cláusulas sobre o fechamento adicional em contratos de investimento

A seguir, explicaremos os pontos a serem observados ao estabelecer cláusulas sobre o fechamento adicional em contratos de investimento.

Sobre o momento do fechamento adicional

Ao estabelecer cláusulas sobre o fechamento adicional em contratos de investimento, primeiro, é necessário esclarecer o momento do fechamento adicional.

O fechamento adicional é uma técnica usada para proporcionar alguma flexibilidade no momento do investimento, mas se o momento do investimento divergir demais, a situação, como o preço das ações, pode mudar significativamente.

Portanto, é importante definir claramente o momento do fechamento adicional.

Embora o momento do fechamento adicional varie de caso para caso, parece que muitas vezes é normalmente de um a dois meses.

Sobre o número de ações emitidas no fechamento adicional

Em seguida, ao estabelecer cláusulas sobre o fechamento adicional em contratos de investimento, é necessário esclarecer o número de ações a serem emitidas.

Para os investidores que investiram cedo, o fechamento adicional pode resultar numa diminuição relativa da sua participação acionária, o que pode levar a riscos de conflito.

Normalmente, ajustes são feitos entre os investidores que investiram primeiro e aqueles que investiram depois, mas para prevenir conflitos futuros, ao estabelecer cláusulas sobre o fechamento adicional em contratos de investimento, é importante esclarecer o número de ações a serem emitidas.

Resumo: Pontos a ter em atenção nas cláusulas de fecho adicional nos contratos de investimento

Este artigo explicou os pontos a ter em atenção no fecho adicional nos contratos de investimento, destinado aos investidores.

A escolha do procedimento de fecho adicional e as disposições relativas ao fecho adicional no contrato de investimento devem ser decididas caso a caso, após investigação e consideração de várias circunstâncias.

Portanto, se está a pensar em celebrar um contrato de investimento ou tem dúvidas sobre o fecho adicional, recomendamos que consulte um advogado com conhecimento especializado.

Apresentação das medidas tomadas pelo nosso escritório

O Escritório de Advocacia Monolis é um escritório de advocacia especializado em IT, particularmente na intersecção entre a Internet e a lei. Na celebração de contratos de investimento, é necessário elaborar um contrato. No nosso escritório, criamos e revisamos contratos para uma variedade de casos, desde empresas listadas na Primeira Seção da Bolsa de Valores de Tóquio (Tóquio Stock Exchange) até startups. Se tiver problemas com contratos, consulte o artigo abaixo.

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