Pontos Importantes na Criação de Estatutos para a Fundação de uma Sociedade Anónima Japonesa por Estrangeiros

A constituição de uma sociedade anónima sob o sistema legal japonês é um passo crucial para muitos empreendedores e investidores estrangeiros que desejam entrar no mercado japonês. No processo de constituição, os estatutos são o documento legal mais importante e fundamental da empresa, exigindo um profundo entendimento da Lei das Sociedades por Ações do Japão e uma redação precisa. Embora o procedimento de constituição de uma empresa abranja vários aspectos, este artigo foca-se na criação e autenticação dos estatutos, que são elementos centrais desse processo.

Quando estrangeiros estabelecem uma empresa no Japão, barreiras linguísticas, práticas comerciais japonesas e procedimentos legais complexos podem representar grandes desafios. A elaboração dos estatutos não se limita a cumprir requisitos formais; define também questões cruciais para a futura gestão empresarial, como o propósito da empresa, a estrutura organizacional e o tratamento das ações. Qualquer deficiência neste documento pode invalidar a constituição da empresa ou causar problemas legais imprevistos no futuro. Portanto, é essencial garantir a precisão legal e criar estatutos que estejam em total conformidade com as leis japonesas.

A Monolith Law Office possui um vasto histórico em assuntos legais corporativos especializados no setor de TI e Internet, e considera o apoio à internacionalização e à entrada de empresas estrangeiras no Japão como uma de suas missões principais. A nossa firma conta com vários advogados fluentes em inglês com qualificações legais estrangeiras, oferecendo aos nossos clientes internacionais comunicação fluente em inglês e aconselhamento especializado sobre o sistema legal japonês. Estamos comprometidos em fornecer um apoio legal contínuo, desde a criação dos estatutos até o processo de autenticação e, posteriormente, em todos os aspectos da gestão empresarial, para que estrangeiros possam iniciar seus negócios no Japão com confiança. Através deste artigo, pretendemos fornecer conhecimento específico sobre a criação de estatutos no Japão e auxiliar no desenvolvimento dos seus negócios no país.

O que é um Estatuto Social: O seu papel na constituição de uma Sociedade Anónima no Japão

O Estatuto Social é um documento que estabelece as regras fundamentais sobre a organização e atividade de uma empresa, sendo também conhecido como a “constituição da empresa”. Sob a lei das sociedades por ações japonesa, para constituir uma sociedade anónima, é obrigatório criar este Estatuto Social e obter a autenticação de um notário. O Estatuto Social define uma ampla gama de questões relacionadas com a gestão da empresa, desde informações básicas como a denominação social, o objetivo empresarial e a localização da sede, até ao tratamento das ações, a estrutura organizacional e o método de nomeação dos diretores.

Os itens a serem incluídos no Estatuto Social são classificados, de acordo com a sua natureza jurídica e importância, em três categorias principais: itens de inclusão absoluta, itens de inclusão relativa e itens de inclusão opcional. Compreender esta classificação é essencial para a elaboração adequada do Estatuto Social.

O Estatuto Social é um documento criado no momento da constituição de uma sociedade anónima, estabelecendo as regras básicas sobre a organização, gestão e atividades empresariais da empresa. Este documento serve como base para o ato de constituição da empresa e forma o quadro legal subsequente da mesma. A lei das sociedades por ações japonesa exige a criação do Estatuto Social para a constituição de uma sociedade anónima. O Estatuto Social adquire eficácia jurídica ao ser autenticado por um notário (Artigo 30, Parágrafo 1 da Lei das Sociedades por Ações do Japão).

A criação do Estatuto Social é indispensável para a constituição de uma sociedade anónima. Se o Estatuto Social não for criado ou se faltar algum dos itens de inclusão absoluta, o próprio Estatuto será inválido, e, consequentemente, a constituição da empresa também não será reconhecida. O Estatuto Social também desempenha um papel na clarificação do objetivo empresarial da empresa e na garantia da estabilidade das transações.

Os itens a serem incluídos no Estatuto Social são divididos em ‘itens de inclusão absoluta’, ‘itens de inclusão relativa’ e ‘itens de inclusão opcional’, de acordo com a sua importância. Os itens de inclusão absoluta são aqueles que, por lei, devem ser obrigatoriamente incluídos, caso contrário, o próprio Estatuto será inválido. Os itens de inclusão relativa são aqueles que, mesmo não estando incluídos, não invalidam o Estatuto, mas não terão eficácia se não forem mencionados. Os itens de inclusão opcional são aqueles que os fundadores da empresa podem decidir livremente se incluem ou não; a sua ausência não afeta a eficácia, mas a sua inclusão pode clarificar as regras da empresa.

O Estatuto Social não é apenas um documento formal, mas funciona como um livro de regras básicas da empresa. Ele define uma variedade de questões importantes, como o propósito da empresa, a estrutura organizacional e o tratamento das ações, que são cruciais para a gestão futura dos negócios. Qualquer deficiência neste documento pode resultar na invalidade da constituição da empresa ou, potencialmente, causar problemas legais inesperados no futuro, portanto, a sua criação requer atenção meticulosa e precisão jurídica.

Itens Obrigatórios a Incluir nos Estatutos: Requisitos Absolutos Sob a Lei Japonesa

Os requisitos absolutos são estabelecidos pelo Artigo 27 da Lei das Companhias do Japão e constituem os itens que devem ser obrigatoriamente incluídos nos estatutos da empresa. Se qualquer um desses itens estiver ausente, os estatutos serão legalmente inválidos, impedindo assim a constituição de uma sociedade anónima. Para os fundadores estrangeiros que estabelecem uma empresa no Japão, é extremamente importante compreender estes itens com precisão e incluí-los sem falhas nos estatutos.

Os requisitos absolutos são os seguintes:

1. Objetivo: Deve-se descrever especificamente o tipo de negócio que a empresa irá realizar. Por exemplo, é comum incluir uma descrição abrangente de possíveis negócios futuros, como “desenvolvimento e venda de software” ou “gestão de restaurantes”. O objetivo da empresa é essencial para definir o escopo das atividades comerciais e garantir a segurança nas transações. Se um novo negócio for iniciado no futuro e o objetivo não estiver incluído nos estatutos, será necessário um procedimento de alteração dos estatutos, por isso é recomendável ter uma descrição com um certo grau de abrangência desde a fundação.
2. Nome Comercial: Deve-se incluir o nome da empresa. Existem algumas regras para a escolha do nome comercial, como a impossibilidade de usar o mesmo nome comercial no mesmo endereço. Além disso, nomes comerciais que indiquem certos setores, como “banco”, “seguro de vida” ou “fideicomisso”, são restritos por lei e não podem ser usados. Também é proibido usar nomes que possam causar confusão intencional com outras empresas. O nome comercial é a face da empresa, portanto, deve ser escolhido com cuidado.
3. Localização da Sede: Deve-se indicar onde a sede da empresa estará localizada. Nos estatutos, é suficiente mencionar a divisão administrativa mínima (como “Tóquio” ou “Shibuya, Tóquio”), mas na prática, é necessário definir um endereço específico (até o número da casa) no momento do registro. Embora seja possível incluir um endereço específico nos estatutos, considerando a possibilidade de mudança futura, é mais prático manter uma descrição mais ampla para evitar a necessidade de alterações nos estatutos.
4. Valor ou Valor Mínimo dos Bens Contribuídos na Fundação: Deve-se indicar o valor total ou o valor mínimo dos bens que os fundadores contribuirão na fundação da empresa. Isso forma a base do capital social da empresa e é um item importante que reflete a situação patrimonial da empresa. Esta informação é necessária para esclarecer a base financeira da empresa.
5. Nomes e Endereços dos Fundadores: Deve-se incluir os nomes completos e endereços de todos os fundadores da empresa. Os fundadores são aqueles que lideram o processo de constituição da empresa e subscrevem as ações no momento da fundação. Se houver vários fundadores, é necessário incluir os nomes e endereços de todos eles com precisão.

Estes requisitos absolutos são informações mínimas e essenciais para estabelecer a existência legal de uma sociedade anónima. Verificar que estes itens estão corretamente incluídos é um dos requisitos mais fundamentais na criação dos estatutos.

Aspetos que devem constar nos estatutos para terem efeito: Itens de Registo Relativo

Os itens de registo relativo não invalidam os estatutos se não estiverem mencionados, mas para que tenham efeito legal, é necessário que constem explicitamente nos estatutos. Estes itens são particularmente importantes quando se estabelecem regras especiais que diferem das disposições gerais da Lei das Sociedades por Ações do Japão, em relação à gestão da empresa e ao tratamento das ações. Para fundadores estrangeiros que desejam operar uma empresa de acordo com as necessidades específicas da sua própria empresa ou com os costumes comerciais do seu país de origem, considerar e incluir estes itens de registo relativo nos estatutos pode ser eficaz.

Os principais exemplos de itens de registo relativo são os seguintes:

1. Questões relacionadas com a constituição atípica (Matters Related to Abnormal Establishment): Estas são questões importantes que afetam significativamente o património da empresa e estão estipuladas no Artigo 28 da Lei das Sociedades por Ações do Japão. Especificamente, incluem itens como:
   • Contribuições em espécie: Quando se contribui com propriedade que não seja dinheiro (imóveis, bens móveis, créditos, etc.), deve-se especificar o conteúdo da propriedade, o seu valor e o número de ações a serem atribuídas em troca. As contribuições em espécie requerem atenção especial, pois a sua avaliação pode ser controversa, e por isso devem ser claramente estipuladas nos estatutos e, se necessário, sujeitas à inspeção de um inspetor.
   • Aquisição de propriedade: Quando se promete que a empresa adquirirá certos bens após a sua constituição, isso deve ser mencionado.
   • Remuneração dos promotores: Quando se estabelece uma remuneração para os promotores como contrapartida pela constituição da empresa, isso deve ser mencionado.
   • Custos de constituição: Quando a empresa assume os custos associados à sua constituição, isso deve ser mencionado. Estes itens estão diretamente relacionados com a base patrimonial da empresa e não têm efeito a menos que estejam especificados nos estatutos.
2. Restrições à transferência de ações: Quando se estabelecem restrições à transferência de ações emitidas por uma sociedade anónima, como a necessidade de aprovação pelo conselho de administração, isso deve ser mencionado. Especialmente em pequenas e médias empresas e em empresas fechadas, é comum estabelecer esta disposição para prevenir a transferência indesejada de ações para terceiros e garantir a estabilidade do controle da gestão. Sem esta restrição, as ações podem ser transferidas livremente.
3. Gestor do registo de acionistas: Quando se delega a criação e gestão do registo de acionistas a uma entidade especializada (como um banco de confiança), isso deve ser mencionado. Isso permite economizar no trabalho de gestão dos acionistas e garantir a precisão.
4. Pedido de venda a herdeiros e outros: Quando se estabelece que a empresa pode solicitar a compra de ações com restrições de transferência que foram adquiridas por herança ou fusão, isso deve ser mencionado. Isso é um meio eficaz para prevenir a dispersão das ações e manter uma composição específica de acionistas.
5. Número de ações por unidade: Quando se estabelece o número de ações necessárias para um acionista exercer o direito de voto, isso deve ser mencionado. Por exemplo, se se estabelecer que 100 ações constituem uma unidade, não se pode exercer o direito de voto com menos de 100 ações. Isso permite a eficiência na gestão da assembleia geral de acionistas.
6. Emissão de certificados de ações: Quando se decide se a empresa emitirá ou não certificados de ações, isso deve ser mencionado. A Lei das Sociedades por Ações do Japão estabelece, em princípio, que não se emitem certificados de ações, mas podem ser emitidos se assim estiver estipulado nos estatutos.
7. Redução do período de notificação para convocação de assembleias gerais de acionistas, conselhos de administração, etc.: Quando se reduz o período de notificação estabelecido pela Lei das Sociedades por Ações do Japão para convocar reuniões (por exemplo, duas semanas de antecedência para a assembleia geral de acionistas), isso deve ser mencionado. Isso permite uma tomada de decisão mais rápida.
8. Estabelecimento de conselhos de administração, conselheiros contábeis, auditores, comitês de auditoria, auditores contábeis e comitês: Estes são itens relacionados com a estrutura organizacional da empresa, e quando se estabelecem estas entidades, isso deve ser mencionado nos estatutos. Especialmente em empresas que não têm um conselho de administração (como empresas com auditores ou empresas com auditores contábeis), é necessário especificar isso claramente.

Estes itens de registo relativo são ferramentas importantes para desenhar de forma flexível a governança interna e os métodos de operação de uma empresa. Para fundadores estrangeiros que desejam implementar um sistema de governança específico ou uma política de gestão de ações no desenvolvimento dos seus negócios no Japão, é essencial incluir adequadamente estes itens nos estatutos.

Itens Opcionais para Inclusão: Matérias Facultativas

As matérias facultativas referem-se a itens que os fundadores de uma empresa podem incluir livremente nos estatutos da empresa, desde que não contrariem a lei das sociedades ou a ordem pública e bons costumes do Japão. Estes itens não afetam a validade dos estatutos mesmo que não estejam incluídos. No entanto, a sua inclusão pode trazer grandes vantagens, como a clarificação das regras internas da empresa e a prevenção de futuros conflitos ou ambiguidades na interpretação. Isto é particularmente benéfico quando os fundadores têm um contexto internacional, pois elimina ambiguidades e documenta regras claras, contribuindo para uma gestão empresarial eficiente.  

Alguns dos principais exemplos de matérias facultativas são os seguintes:  

1. Ano Fiscal: Define o período contabilístico da empresa. Por exemplo, pode-se estipular que “o ano fiscal decorre de 1 de abril a 31 de março do ano seguinte”. Isto é importante para alinhar com o planeamento empresarial, pois afeta a época de declaração fiscal e de fecho de contas.
2. Número de Diretores e outros Oficiais: Inclui o número exato ou os limites máximos e mínimos de diretores e auditores. Embora a lei das sociedades japonesas estipule que deve haver pelo menos um diretor, especificar um número nos estatutos pode ajudar a estabilizar a estrutura de governança.
3. Presidente da Assembleia Geral de Acionistas: Define quem presidirá a assembleia geral de acionistas. Por exemplo, pode-se estabelecer que “o diretor representante atuará como presidente”. Isso facilita a condução eficiente das reuniões.
4. Convocação da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas: Estipula o período para convocar a assembleia geral ordinária de acionistas após o fim de cada ano fiscal. Por exemplo, pode-se determinar que “deve ocorrer dentro de três meses após o término do ano fiscal”.
5. Critérios: Define o dia em que os acionistas listados no registro de acionistas podem exercer certos direitos (como o direito a dividendos ou direito de voto).
6. Método de Publicação de Avisos: Especifica se a empresa fará anúncios oficiais através do Diário Oficial, jornais diários ou por meio eletrónico. Na ausência de uma disposição nos estatutos, o artigo 939, parágrafo 4, da lei das sociedades japonesas aplica automaticamente o método de publicação no Diário Oficial. A publicação eletrónica é frequentemente adotada por empresas devido à redução de custos.

Estas matérias facultativas permitem que os fundadores de uma empresa ajustem as regras internas de acordo com a política de gestão e a realidade da própria empresa. Ao especificá-las nos estatutos, é possível comunicar claramente a política de gestão da empresa a todas as partes interessadas, internas e externas, aumentando a previsibilidade.

Criação e Autenticação de Estatutos Sociais no Japão

A criação e autenticação de estatutos sociais são passos legais cruciais na constituição de uma sociedade anónima no Japão. Este processo é composto principalmente por três fases: “criação dos estatutos sociais”, “reserva no cartório notarial” e “autenticação dos estatutos sociais”. Para fundadores estrangeiros, compreender este processo é essencial para uma constituição de empresa sem contratempos.

Criação dos Estatutos Sociais

Primeiramente, cria-se os estatutos sociais incluindo informações obrigatórias, como o nome comercial da empresa, o seu propósito, a localização da sede, o montante do capital social e informações sobre os promotores. Nesta fase, é extremamente importante incluir todas as cláusulas necessárias de forma completa e precisa, tendo em conta o futuro desenvolvimento dos negócios e a política de gestão da empresa. Em particular, a descrição do propósito empresarial deve ser considerada cuidadosamente, pois afetará as atividades futuras da empresa.

Reserva no Cartório Notarial

A autenticação dos estatutos sociais é realizada no cartório notarial que tem jurisdição sobre a localização da sede da empresa. Geralmente, é necessário fazer uma reserva antecipada para receber a autenticação no cartório notarial. A reserva pode ser feita por telefone ou através do site da Associação de Notários Públicos do Japão. É necessário confirmar previamente o cartório notarial correto, pois não será possível receber a autenticação se for escolhido o errado.

Autenticação dos Estatutos Sociais

Na data e hora reservadas, deve-se visitar o cartório notarial com os documentos necessários e a taxa de autenticação para receber a autenticação por um notário. Normalmente, todos os promotores devem estar presentes na autenticação dos estatutos sociais, mas também é possível nomear um representante.

Existem dois tipos principais de estatutos sociais:

• Estatutos sociais em papel: São os estatutos tradicionais em formato de documento impresso. Os estatutos em papel são considerados documentos tributáveis, portanto, é necessário um selo fiscal de 40.000 ienes. Além disso, é preciso imprimir e encadernar os estatutos, aplicando o selo de todos os promotores nas margens de cada página.
• Estatutos sociais eletrónicos: São estatutos criados em formato de arquivo PDF e assinados eletronicamente. A maior vantagem dos estatutos eletrónicos é a isenção do selo fiscal de 40.000 ienes necessário para os estatutos em papel, o que permite reduzir os custos de constituição. No entanto, pode ser necessário um certificado eletrónico para assinar eletronicamente e um software específico para conversão de dados.

Recentemente, métodos que utilizam conferências online ou pela web também foram introduzidos no processo de autenticação de estatutos eletrónicos. Isso oferece uma grande conveniência, especialmente para fundadores estrangeiros que residem no exterior, pois elimina a necessidade de comparecer pessoalmente ao cartório notarial. Na autenticação por conferência web, o notário verifica a identidade e a intenção de constituição através da conferência online. Os dados dos estatutos sociais autenticados podem ser recebidos através do sistema online ou por e-mail.

Se houver alguma imperfeição no conteúdo dos estatutos sociais, o notário solicitará correções. Embora seja possível corrigir pequenas imperfeições no local, imperfeições maiores podem exigir a revisão dos estatutos e uma nova visita ao cartório notarial. Por isso, receber uma verificação prévia por um especialista na fase de criação dos estatutos é muito eficaz para agilizar o processo.

Documentos Necessários para Estrangeiros na Autenticação de Estatutos de uma Empresa no Japão

Quando estrangeiros estabelecem uma sociedade anónima no Japão e procuram obter a autenticação dos estatutos, podem ser necessários documentos diferentes ou adicionais em comparação com os cidadãos japoneses. Preparar estes documentos de forma precisa e antecipada é essencial para facilitar o processo.

Documentos Necessários Comuns

Primeiramente, mesmo para fundadores estrangeiros, os seguintes documentos são comumente necessários:

• Estatutos em triplicado: Prepara-se um total de três cópias dos estatutos para armazenamento no cartório notarial, na empresa e para o pedido de registro. No caso de estatutos em papel, é necessário o selo pessoal (assinatura) de todos os fundadores.
• Declaração do Beneficiário Efetivo: Este é um documento que identifica o controlador efetivo da corporação a ser estabelecida e declara que não pertence a grupos anti-sociais ou membros de organizações criminosas. Isso é exigido como parte das medidas contra a lavagem de dinheiro. No caso de uma sociedade por ações, geralmente, a pessoa que detém mais de 50% das ações é considerada o controlador efetivo.

Documentos de Identificação do Promotor de uma Empresa no Japão

Quando o promotor é estrangeiro, é necessário apresentar como documento de identificação um “Certificado de Assinatura de Carimbo” ou um “Certificado de Assinatura” sob a lei japonesa.

• Certificado de Assinatura de Carimbo: Estrangeiros residentes no Japão (que possuem Cartão de Residente ou Certificado de Residente Permanente Especial) podem registrar o seu carimbo (hanko) na prefeitura local onde residem e obter um Certificado de Assinatura de Carimbo. Este certificado é amplamente utilizado em diversos procedimentos públicos e privados no Japão, como contratos de arrendamento de imóveis, sendo muito conveniente para estrangeiros residentes no país se registrarem.
• Certificado de Assinatura: Estrangeiros que residem no exterior ou que não registraram um carimbo no Japão precisam de um Certificado de Assinatura (Certificado de Assinatura Manuscrita) ou uma Declaração Juramentada com a assinatura autenticada em vez do Certificado de Assinatura de Carimbo. O Certificado de Assinatura é um documento em que um funcionário governamental certifica oficialmente que a assinatura é autêntica.

O Certificado de Assinatura é geralmente obtido em uma agência governamental no país de origem do promotor ou no consulado ou embaixada do país de origem localizado no Japão. Ao adquiri-lo, é necessário levar os documentos que devem ser assinados e assiná-los na presença de um oficial consular, por exemplo. Não é possível certificar documentos que já foram assinados. Em casos específicos, como o registro de imóveis no Japão, documentos notarizados por um notário público americano também podem ser aceitos. Para a verificação de identidade em um cartório, também é possível usar documentos de identificação com foto, como passaporte ou Cartão de Residente. No entanto, como é difícil aplicar a autenticação diretamente no documento original do passaporte ou Cartão de Residente, pode ser necessário, dependendo do país de destino, autenticar uma cópia no cartório.

Procuração (No Caso de Autenticação por um Representante)

Quando é difícil para todos os promotores comparecerem ao cartório, é possível delegar o processo de autenticação do estatuto a um representante. Neste caso, os seguintes documentos são necessários:

• Procuração: É necessária uma procuração do promotor para o representante. A procuração deve ter o selo registrado (hanko) do promotor, se registrado no Japão, ou a assinatura (acompanhada de um certificado de assinatura).
• Certificado de selo ou certificado de assinatura do promotor: Deve-se anexar o certificado de selo (emitido nos últimos três meses) ou o certificado de assinatura do promotor que selou ou assinou a procuração. Se o promotor for uma pessoa jurídica, é necessário o certificado de registro da empresa e o certificado de selo do seu representante.
• Documentos de identificação do representante: São necessários o certificado de selo do representante e o selo registrado, ou um documento de identificação com foto, como uma carteira de motorista ou passaporte, e um selo de reconhecimento (inkan).

Quando se usa uma procuração redigida em língua estrangeira num cartório no Japão, é necessário, em princípio, anexar a tradução para o japonês de todos os documentos. A tradução deve incluir o nome e o selo (ou assinatura) do tradutor, bem como uma declaração de que foi traduzida. As taxas de autenticação para procurações em língua estrangeira tendem a ser mais altas do que para as em japonês. Além disso, ao autenticar a tradução, mesmo que o documento original seja um documento público, o documento traduzido é tratado como um documento privado, e a autenticação notarial incluirá tanto o documento original quanto a tradução, juntamente com uma declaração de que “o anexo é uma tradução fiel do certificado de ○○”.

Estes complexos requisitos documentais podem representar um grande encargo para os fundadores estrangeiros. Especialmente quando há vários promotores residentes no exterior ou quando é necessário adaptar documentos em língua estrangeira aos procedimentos legais japoneses, o apoio de um escritório de advocacia especializado torna-se essencial.

Conclusão

Na constituição de uma sociedade anónima no Japão, a criação e autenticação dos estatutos são processos extremamente importantes para estabelecer a base da gestão futura do negócio. Especialmente para os fundadores estrangeiros, o sistema legal japonês, a língua e as práticas únicas podem representar desafios complexos. A omissão de itens obrigatórios pode levar à invalidade dos estatutos, enquanto a não inclusão de itens relativos não produzirá os efeitos legais pretendidos. Além disso, para a autenticação dos estatutos, é necessário compreender e preparar corretamente os requisitos específicos para estrangeiros, como a diferença entre o certificado de carimbo e o certificado de assinatura, bem como a tradução e autenticação de documentos em línguas estrangeiras.

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