Quais são os procedimentos para a constituição de uma empresa em Singapura? Explicação dos benefícios e custos também

Singapura tornou-se um país famoso por ser um local onde as empresas estrangeiras podem facilmente estabelecer uma pessoa coletiva. Atualmente, cerca de 7.000 empresas estrangeiras têm uma pessoa coletiva em Singapura.

As razões para isso incluem as vantagens geográficas de ser um ponto de acesso fácil a várias localizações no Sudeste Asiático, os sistemas de incentivos às empresas e a escassez de regulamentações aquando da criação de uma pessoa coletiva. Além disso, a estabilidade política e infraestrutural também é uma das suas forças.

Neste artigo, explicaremos detalhadamente como estabelecer uma empresa em Singapura.

Como estabelecer uma empresa em Singapura

Para entrar no mercado de Singapura, existem principalmente quatro métodos. Escolhendo o método de entrada que melhor se adapta aos seus objetivos, poderá desenvolver o seu negócio de forma confortável e sem contratempos.

Estabelecer uma Entidade Jurídica Independente Local

Quando se trata de estabelecer uma entidade jurídica local em Singapura, um dos maiores benefícios de iniciar uma empresa independente, separada da sede japonesa, é a possibilidade de aproveitar uma das taxas de imposto mais baixas do mundo. A taxa de imposto corporativo em Singapura é de 17%, o que é quase metade dos 35% de imposto corporativo no Japão, e a diferença torna-se ainda mais significativa quando se incluem as deduções e isenções fiscais.

No entanto, para beneficiar do sistema fiscal favorável de Singapura, é essencial que a empresa seja reconhecida como uma entidade jurídica de Singapura para fins fiscais, e que cumpra todos os requisitos necessários para o registo.

Se ocorrerem transferências de dinheiro da entidade jurídica de Singapura para a entidade jurídica japonesa, é necessário ter cuidado, pois o sistema tributário japonês (incluindo as regras de preços de transferência e o regime tributário de paraísos fiscais) será aplicado.

Quanto aos métodos de estabelecimento de uma entidade jurídica local, deve-se primeiro escolher entre abrir o capital ou não.

Se optar por abrir o capital, poderá realizar uma oferta pública de captação de fundos, mas será necessário ter mais de 50 acionistas. Por outro lado, se não abrir o capital, não há restrições quanto ao número de acionistas, mas existirão limitações quanto à transferência e venda de ações.

Embora existam muitos pontos a serem considerados ao estabelecer uma entidade jurídica local, comparado com outros países asiáticos, o processo de estabelecimento de uma empresa em Singapura é relativamente simples e pode ser concluído inteiramente em inglês, o que também é um grande atrativo.

Estabelecer uma Sucursal de uma Empresa Japonesa em Singapura

Além de estabelecer uma empresa local em Singapura, também é possível que uma empresa japonesa estabeleça uma sucursal em Singapura. Neste caso, embora a sucursal não detenha uma personalidade jurídica independente em Singapura, existindo como uma entidade estrangeira, pode realizar atividades económicas tal como uma empresa local.

A principal diferença em relação a uma empresa local diz respeito ao sistema fiscal.

Uma sucursal em Singapura é considerada a mesma entidade legal que a sua sede (empresa japonesa), o que significa que a sede fará a declaração fiscal no Japão. É importante ter atenção que, neste caso, a sucursal pode não beneficiar dos sistemas fiscais preferenciais de Singapura. Além disso, a sucursal também terá de fazer a sua própria declaração fiscal, o que pode ser visto como uma desvantagem comparativamente a uma empresa local, devido aos diversos procedimentos envolvidos.

Entre as vantagens, destaca-se a facilidade de transferência de fundos e a possibilidade de consolidar e compensar lucros e prejuízos, uma vez que a sucursal e a sede (empresa japonesa) são a mesma entidade. Isso facilita a tomada de decisões para a empresa como um todo.

Existe a possibilidade de, após estabelecer uma sucursal, avaliar a situação e transitar para uma empresa local. No entanto, este processo envolve uma quantidade significativa de trabalho e custos associados à transferência de registos e contratos.

Instalação de um Escritório de Representação como Etapa Preliminar à Criação de uma Empresa Local

Um Escritório de Representação refere-se a uma base estabelecida localmente por uma empresa japonesa para realizar pesquisa de mercado e atividades promocionais.

Ao instalar um Escritório de Representação, não são necessários procedimentos legais como o registro de uma empresa. Uma vantagem é que, em comparação com a criação de uma empresa local ou uma filial, pode ser estabelecido com custos menores.

Por outro lado, ao contrário de uma empresa local ou uma filial, um Escritório de Representação não pode realizar atividades econômicas como vendas ou negócios. O mesmo se aplica à abertura de contas bancárias.

Para estabelecer um Escritório de Representação em Singapura, a sede deve cumprir as seguintes condições:

• A sede deve ter sido estabelecida há mais de três anos;
• O faturamento da sede deve ser superior a 250.000 dólares americanos;
• O número de representantes a serem enviados deve ser inferior a cinco.

Embora um Escritório de Representação seja essencialmente uma entidade para pesquisa preliminar e para avaliar a viabilidade de entrar no mercado local, pode ser um meio útil como uma etapa preparatória para a criação de uma empresa local, dependendo do caso.

Parcerias Estratégicas

Como método de entrada no mercado de Singapura, existe também a opção de estabelecer uma parceria estratégica.

Uma parceria estratégica refere-se a uma forma de negócio registada por no mínimo duas pessoas (menos de 20, com algumas exceções) ou entidades jurídicas, e existem três tipos de parcerias:

• “Parceria (Partnership)”
• “Parceria Limitada (Limited Partnership: LP)”
• “Parceria de Responsabilidade Limitada (Limited Liability Partnership: LLP)”

A “Parceria (Partnership)” é uma forma organizacional composta por indivíduos e, por isso, não possui personalidade jurídica independente, fazendo com que cada parceiro tenha responsabilidade ilimitada, tal como um empresário em nome individual. Em termos fiscais, é tratada da mesma forma que um empresário em nome individual, com tributação sobre o rendimento pessoal de cada parceiro.

A “Parceria Limitada (LP)” não é reconhecida como uma entidade jurídica, semelhante à parceria, mas difere por exigir pelo menos um parceiro de responsabilidade limitada. A “Parceria de Responsabilidade Limitada (LLP)”, por outro lado, pode incluir tanto indivíduos quanto entidades jurídicas ou outras LLPs como membros. A tributação também é aplicada individualmente, mas o rendimento dos parceiros individuais é tributado como rendimento pessoal, enquanto o rendimento dos parceiros corporativos é tributado como rendimento empresarial.

Uma característica distintiva da “Parceria de Responsabilidade Limitada (LLP)” é que ela é reconhecida como uma entidade jurídica independente. Assim, a LLP pode possuir bens em seu próprio nome e é responsável pelas dívidas e perdas operacionais como uma entidade, sem que isso recaia sobre os parceiros individualmente, tornando-a mais semelhante a uma empresa em comparação com a LP.

Embora as vantagens para as empresas japonesas entrarem em Singapura através de parcerias estratégicas sejam limitadas, em particular a “Parceria de Responsabilidade Limitada (LLP)” pode ser uma opção atraente devido à simplicidade e ao menor custo de estabelecimento em comparação com uma entidade local, razão pela qual escritórios de contabilidade e de advocacia podem optar por esta forma organizacional.

Procedimentos para a Constituição de uma Empresa em Singapura

Vamos explicar detalhadamente os procedimentos para a constituição de uma empresa em Singapura. Desde a preparação dos documentos até ao pedido de registo, a abertura de uma conta bancária e os respectivos custos, explicaremos tudo passo a passo para que possa usar como referência.

Preparação Prévia para a Constituição de uma Sociedade

Para estabelecer uma empresa em Singapura, é necessário decidir os seguintes elementos:

Nome da Empresa

No caso de uma entidade independente, pode escolher-se livremente o nome, mas no caso de uma sucursal, deve usar-se o mesmo título que a sede.

Objecto Social da Empresa

É necessário estabelecer o principal objecto social da empresa em Singapura. Após decidir o objecto social a ser registado no certificado de registo, deve-se escolher o Código de Classificação de Atividades Económicas de Singapura (SSIC).

O SSIC deve ser o que mais se aproxima do objecto social da sua empresa. Em caso de dúvida, não hesite em consultar um especialista, embora seja possível alterar o SSIC posteriormente, se necessário. Note-se que algumas atividades requerem a aplicação de uma licença adicional após a constituição da empresa.

Exemplos de negócios que necessitam de uma licença adicional incluem o setor financeiro e de seguros, educação, saúde e assistência social, fabricação de alimentos, e a indústria hoteleira e turística.

Endereço de Registo

É necessário assegurar previamente a localização de uma entidade jurídica de Singapura. Se não tiver um endereço em Singapura, considere utilizar serviços como o aluguer de endereço de registo anual.

Capital Social

Assim como ao iniciar uma empresa no Japão, é necessário estabelecer um capital social. O valor mínimo é de pelo menos 1 dólar de Singapura.

Acionistas (Fundadores)

Quanto aos acionistas, não há exigências quanto à nacionalidade ou local de residência. Também não há restrições quanto a serem pessoas físicas ou jurídicas.

Diretores

É preciso ter cuidado com a nomeação dos diretores. Pelo menos um deles deve ser um residente de Singapura com 18 anos ou mais.

Secretário da Empresa

Uma característica da constituição de uma empresa em Singapura é a necessidade de um secretário da empresa. Este é um sistema pouco familiar no Japão e, por isso, muitas vezes esquecido, mas é um cargo importante para a elaboração de atas e documentos legais.

Data de Encerramento do Exercício Financeiro

Também é necessário definir a data de encerramento do exercício financeiro.

Criação de Documentos para a Constituição de Sociedade

Após definir um esboço geral da empresa, passamos à criação dos documentos efetivos. Para o registo da empresa, são necessários os seguintes documentos:

Estatutos

Elabore os estatutos da empresa, que são os princípios fundamentais da mesma. Os estatutos devem incluir principalmente o seguinte:

• Montante do capital social
• Accionistas
• Administradores
• Secretário da sociedade
• Sede social
• Objeto social

Declaração de Consentimento dos Administradores (Formulário 45)

Documento que declara o cumprimento dos requisitos necessários para assumir o cargo de administrador, o qual deve ser assinado por cada um dos administradores. Os requisitos incluem idade e a inexistência de antecedentes criminais, entre outros.

Outros Documentos Necessários

Todos os documentos devem estar traduzidos para inglês.

Quando o accionista é uma pessoa singular:

• Passaporte do accionista (cópia aceitável)
• Documento comprovativo de morada

Quando o accionista é uma pessoa coletiva:

• Certificado de Registo Comercial da empresa-mãe
• Documentos que comprovem a estrutura acionista da empresa-mãe
• Passaporte dos accionistas individuais da empresa-mãe (detentores de 25% ou mais das ações, cópia aceitável)
• Estatutos da empresa-mãe
• Documento comprovativo de morada

Pedido de Registo e Aprovação de Constituição de Sociedade

Após a conclusão dos documentos acima, deve-se proceder ao pedido de reserva de nome da empresa junto à Autoridade Reguladora de Contabilidade e Empresas de Singapura (ACRA).

Referência: ACRA (Accounting & Corporate Regulatory Authority)

No momento do registo, é necessário pagar uma taxa de 15 dólares de Singapura. A reserva é válida por 60 dias e, caso seja necessário ultrapassar esse período, pode-se estender a reserva mediante o pagamento de 10 dólares de Singapura.

Após o registo do nome da empresa, procede-se igualmente com o pedido de registo da empresa junto à ACRA. Uma vez concedida a autorização, paga-se uma taxa de registo de 300 dólares de Singapura.

Quando todos os procedimentos estiverem completos, será emitido um extrato do registo empresarial (Biz File), concluindo assim o registo da empresa.

Seguidamente, passa-se à abertura de uma conta bancária empresarial. Durante este processo, pode ser necessário apresentar a ata da reunião do conselho de administração que detalha o mês de encerramento das contas e as decisões tomadas sobre a conta bancária empresarial, pelo que é aconselhável realizar uma reunião do conselho de administração para tratar deste assunto.

Além disso, é necessário também planear cuidadosamente a realização da primeira Assembleia Geral Anual de Acionistas, que deve ocorrer dentro de 18 meses após a data de constituição da empresa.

Abertura de Conta Bancária em Nome de Pessoa Jurídica

Após a constituição da pessoa jurídica, é essencial abrir uma conta bancária. Para abrir uma conta bancária de pessoa jurídica em Singapura, geralmente são necessários os seguintes documentos:

• Formulário de pedido de abertura de conta bancária
• Informações de registro da empresa (cópia aceitável)
• Estatutos da empresa (cópia aceitável)
• Documento de identificação dos diretores (original e cópia)
• Comprovativo de morada dos diretores (original e cópia)
• Ata da reunião do conselho de administração que autoriza a abertura da conta bancária

No entanto, é importante notar que os documentos e materiais necessários podem variar de banco para banco, pelo que é recomendável confirmar com o banco onde pretende abrir a conta com antecedência.

Uma vez concluída a abertura da conta, por favor, proceda ao depósito do capital social.

Obtenção de Visto de Trabalho para Staff Local

Após a conclusão dos preparativos iniciais, como a constituição da empresa e a abertura de contas bancárias corporativas, o próximo passo é a obtenção de vistos de trabalho para os colaboradores japoneses que irão trabalhar localmente.

Em Singapura, existem principalmente dois tipos de vistos de trabalho: o “EP Pass” e o “S Pass”.

O EP Pass (Employment Pass) é mais difícil de obter, mas não tem restrições, enquanto o S Pass (cujo nome oficial é também S Pass) é mais fácil de adquirir, mas tem um limite no número de pessoas que uma empresa pode empregar. Existem diferenças nos tipos de profissionais a quem se aplicam, portanto é necessário distinguir qual deles usar.

EP Pass

O nome oficial é Employment Pass. É um visto de trabalho destinado principalmente a profissionais especializados, gestores e executivos que trabalham em Singapura.

Condições de candidatura

• Salário mensal fixo de pelo menos 5.000 dólares (ou 5.500 dólares no setor financeiro)
• Possuir um nível de educação adequado (pelo menos licenciatura)
• Ocupar uma posição de alta especialização ou de nível executivo

Entre outros.

A validade do passaporte é de até dois anos na primeira aquisição e até três anos em renovações.
Referência: Governo de Singapura | Employment Pass

S Pass

O nome oficial é S Pass. É um visto de trabalho destinado principalmente a trabalhadores qualificados de nível médio que não são gestores.

Condições de candidatura

• Salário mensal fixo de pelo menos 3.150 dólares (ou 3.650 dólares no setor financeiro) *atual em 2024
• Contudo, o salário mensal mínimo pode variar de acordo com a idade e o nível de educação
• Ter concluído uma universidade ou um curso técnico superior, ou, no caso de escolas profissionais, ter completado pelo menos um ano de estudo a tempo inteiro

*A partir de 1 de setembro de 2025, está prevista uma alteração para um salário mensal fixo mínimo de 3.300 dólares (ou 3.800 dólares no setor financeiro).

Entre outros.

Referência: Governo de Singapura | S Pass

Custos Associados à Constituição de Empresas

À data de redação (março de 2024), os principais custos geralmente necessários para a constituição de uma empresa em Singapura são os seguintes (dependendo do tipo de empresa e do setor de atividade, podem existir custos adicionais).

No Momento da Constituição da Empresa

Referência: ACRA (Autoridade Reguladora de Contabilidade e Empresas) | Constituição de Empresa Local

Custos de Obtenção de Visto

Além disso, se alugar um escritório, terá de contar com o custo do aluguer, e se recorrer a especialistas ou consultores para procedimentos de constituição da empresa ou obtenção de visto, terá de prever também os seus honorários.

Vantagens de Estabelecer uma Empresa em Singapura

Explicaremos as principais vantagens de estabelecer uma empresa em Singapura.

Diferença entre as Taxas de Imposto de Singapura e do Japão

Como mencionado anteriormente, o atrativo de Singapura está nas suas baixas taxas de imposto. Enquanto a taxa de imposto corporativo no Japão é de 37%, em Singapura é de apenas 17%.

Em Singapura, como parte da estratégia nacional para desenvolver o país, são implementadas várias medidas de redução de impostos e regimes fiscais preferenciais para as empresas, fazendo com que a taxa efetiva de imposto seja frequentemente inferior a 10%. Comparando com outros países desenvolvidos, a taxa de imposto é definitivamente mais baixa, o que é uma razão pela qual muitas empresas multinacionais se estabelecem em Singapura.

Infraestrutura Desenvolvida

A infraestrutura de Singapura é considerada uma das melhores do mundo, não apenas na Ásia. Desde a infraestrutura básica, como o abastecimento de água, até o desenvolvimento do transporte público que evita congestionamentos, e um ambiente de internet bem estabelecido, Singapura é um local ideal para negócios.

Além disso, o próprio governo vê o país como um hub asiático, e a distância do Aeroporto Internacional de Changi até o coração dos negócios de Singapura, Raffles Place, é de apenas cerca de 20 km. Singapura pode ser o ponto de partida para expandir negócios para outros países asiáticos, Índia e Oceania.

Ambiente Amigável para a Atração de Empresas Estrangeiras

Olhando ao redor do mundo, poucos países são tão acolhedores para o estabelecimento de empresas estrangeiras quanto Singapura. Muitos outros países têm políticas que favorecem as empresas nacionais e, muitas vezes, não permitem a entrada de empresas com 100% de capital estrangeiro.

Então, por que Singapura permite tão amplamente a entrada de empresas estrangeiras?

Isso se deve à pequena dimensão do mercado de Singapura. Como um país sem grandes recursos naturais, Singapura depende absolutamente da entrada de capital externo. Para que Singapura continue a prosperar entre as nações do mundo, é essencial que empresas estrangeiras influentes estabeleçam operações lá.

Adicionalmente, em Singapura, diversas culturas coexistem e o inglês é adotado como língua oficial, o que também cria um ambiente adequado para negócios internacionais e atrai empresas multinacionais.

O ambiente de coexistência e cooperação mútua entre Singapura e as empresas estrangeiras é uma das maiores características e pontos fortes do país.

Conclusão: Consulte um especialista para estabelecer uma empresa em Singapura

Singapura é um país acessível para empresas estrangeiras e, como tal, torna-se um destino essencial para as multinacionais. O sucesso nos negócios em Singapura dependerá de um planeamento prévio e de uma consideração cuidadosa dos custos, bem como do tipo de negócio que pretende desenvolver.

Embora este artigo tenha abordado de forma abrangente as informações necessárias para a constituição de uma empresa em Singapura, cada caso é único e podem existir armadilhas inesperadas.

Para responder de forma flexível a qualquer situação e aprofundar o seu entendimento sobre Singapura, recomendamos que consulte um especialista com conhecimento na matéria.

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