Ce este relația dintre rata de deținere a acțiunilor și drepturile acționarilor?

În contractele de investiții, cum ar fi cele cu VC și alți investitori, pot exista prevederi referitoare la numărul de acțiuni emise atunci când se face o investiție într-o societate pe acțiuni. Emiterea de acțiuni va avea un impact asupra procentului de acțiuni deținute de acționari, ceea ce este un aspect crucial care influențează drepturile de conducere ale societății pe acțiuni. Prin urmare, atunci când o societate pe acțiuni emite acțiuni, este necesar să se analizeze cu atenție cum va schimba acest lucru procentul de acțiuni deținute și ce impact va avea asupra drepturilor de conducere. În acest articol, vom explica importanța menținerii procentului de acțiuni deținute.

Ce înseamnă rata de deținere a acțiunilor?

Rata de deținere a acțiunilor se referă la procentul de acțiuni deținute de un acționar al unei anumite societăți pe acțiuni, în raport cu numărul total de acțiuni emise de acea companie. De exemplu, în cazul unei societăți pe acțiuni A care a emis 1000 de acțiuni, dacă acționarul X deține 500 de acțiuni, rata de deținere a acțiunilor a acționarului X în societatea pe acțiuni A este de 500 de acțiuni ÷ 1000 de acțiuni × 100 = 50%. Simplu spus, rata de deținere a acțiunilor indică proporția de acțiuni ale companiei deținute de un acționar.

Cum influențează rata de deținere a acțiunilor drepturile acționarilor?

Rata de deținere a acțiunilor poate genera diferențe în drepturile pe care un acționar le poate exercita. Prin urmare, în continuare, vom explica drepturile acționarilor care sunt afectate de diferențele în rata de deținere a acțiunilor.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

În cazul în care acționarul deține cel puțin o acțiune

Dacă un acționar deține cel puțin o acțiune, acesta are dreptul de a solicita vizualizarea și copierea procesului-verbal al adunării generale a acționarilor (Articolul 318, paragraful 4, punctul 1 al Legii Japoneze a Societăților). Dacă dețineți chiar și o singură acțiune, veți fi afectat de deciziile luate în adunarea generală a acționarilor, astfel încât aveți dreptul de a solicita vizualizarea și copierea procesului-verbal al acestei adunări.

De asemenea, dacă un acționar deține cel puțin o acțiune, acesta poate solicita societății pe acțiuni să inițieze un proces în numele acționarilor (Articolul 847, paragraful 1 al Legii Japoneze a Societăților). Dacă societatea pe acțiuni nu inițiază procesul în numele acționarilor, acționarul care a făcut solicitarea poate iniția procesul (Articolul 847, paragraful 3 al Legii Japoneze a Societăților).

În cazul în care rata de deținere a acțiunilor este de cel puțin 1% (1/100)

Dacă rata de deținere a acțiunilor unui acționar este de cel puțin 1% (1/100), acționarul poate exercita dreptul de a propune (Articolul 303, paragraful 2 și Articolul 305, paragraful 1, clauza de excepție a Legii Japoneze a Societăților).

În cazul în care rata de deținere a acțiunilor este de cel puțin 3%

Dacă rata de deținere a acțiunilor unui acționar este de cel puțin 3%, acționarul poate exercita dreptul de a solicita convocarea adunării generale a acționarilor (Articolul 297, paragraful 1 al Legii Japoneze a Societăților). De asemenea, sunt recunoscute alte drepturi, cum ar fi dreptul de a solicita demiterea directorilor (Articolul 854, paragraful 1 al Legii Japoneze a Societăților) și dreptul de a solicita vizualizarea registrelor contabile (Articolul 433, paragraful 1 al Legii Japoneze a Societăților).

În cazul în care rata de deținere a acțiunilor depășește o treime

Dacă rata de deținere a acțiunilor unui acționar depășește o treime, acționarul poate refuza o rezoluție specială. Conform Legii Japoneze a Societăților, pentru a adopta o rezoluție specială în adunarea generală a acționarilor, trebuie să fie prezenți acționarii care dețin mai mult de jumătate din drepturile de vot și trebuie să fie adoptată de o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot ale acționarilor prezenți (Articolul 309, paragraful 2 al Legii Japoneze a Societăților).
Prin urmare, dacă un acționar care deține mai mult de 33% din acțiuni se opune, nu se poate adopta o rezoluție specială.
Această situație, în care un anumit acționar deține mai mult de 33% din acțiuni și poate refuza singur o rezoluție specială, este uneori numită “drept de veto”.

O rezoluție specială este necesară pentru reorganizarea corporativă, cum ar fi fuziunea, divizarea companiei, schimbul de acțiuni, transferul de acțiuni, transferul total al afacerii, modificarea statutului, demiterea auditorilor și emiterea de acțiuni noi cu condiții favorabile. Prin urmare, capacitatea de a refuza o rezoluție specială are o importanță semnificativă în gestionarea unei societăți pe acțiuni.

În cazul în care dețineți majoritatea drepturilor de vot

Dacă un acționar deține majoritatea drepturilor de vot, acesta poate numi și demite directorii. Conform Articolului 341 al Legii Japoneze a Societăților, “Rezoluția adunării generale a acționarilor pentru numirea sau demiterea directorilor trebuie adoptată de acționarii care dețin mai mult de jumătate din drepturile de vot (sau o proporție de cel puțin o treime, dacă astfel este prevăzut în statut) și trebuie adoptată de o majoritate de cel puțin jumătate din drepturile de vot ale acționarilor prezenți (sau o proporție mai mare, dacă astfel este prevăzut în statut).”

Prin urmare, dacă un anumit acționar deține majoritatea acțiunilor, acesta poate numi și demite directorii. Numirea și demiterea directorilor sunt probleme extrem de importante care afectează dreptul de a conduce o societate pe acțiuni, iar pentru a menține acest drept, este important să dețineți majoritatea acțiunilor.

Ce procentaj de acțiuni trebuie să deții pentru a menține controlul asupra companiei?

Deci, ce procentaj de acțiuni trebuie să deții pentru a menține controlul asupra companiei? După cum am menționat anterior, numirea și demiterea directorilor pot fi realizate dacă deții majoritatea voturilor. Cu toate acestea, pentru a menține controlul asupra companiei, majoritatea nu este suficientă, este necesar să deții mai mult de două treimi din acțiuni. Atunci când o companie ia decizii importante, este necesară o rezoluție specială, așa cum am menționat anterior. Prin urmare, pentru a menține controlul asupra companiei, este necesar să deții mai mult de două treimi din acțiuni.

Despre cum să gestionăm situația în care procentajul de acțiuni deținute nu atinge două treimi

Deci, cum ar trebui să procedăm în cazul în care procentajul de acțiuni deținute nu atinge două treimi pentru a menține controlul asupra managementului? Dacă procentajul de acțiuni deținute de echipa de conducere este scăzut, va fi necesar să respectăm opiniile celorlalți acționari.

Prin urmare, este important să luăm în considerare opiniile celorlalți acționari și să construim în mod constant o relație bună cu ei. Ca echipă de conducere, este de înțeles că doriți să mențineți controlul asupra managementului, dar ascultând opiniile celorlalți acționari și conducând compania în acest fel, este posibil ca în final compania să evolueze într-o direcție mai bună. Prin urmare, în cazul în care procentajul de acțiuni deținute nu atinge două treimi, este important să acționăm în așa fel încât să putem construi o relație bună cu ceilalți acționari.

Metode de a strânge fonduri fără a afecta rata de deținere a acțiunilor

Pentru gestionarea unei societăți pe acțiuni, fondurile sunt esențiale, iar strângerea de fonduri este extrem de importantă. În ceea ce privește metodele de strângere a fondurilor, se poate lua în considerare primirea de investiții de la investitori precum VC, și emiterea de acțiuni. Cu toate acestea, emiterea de acțiuni va avea, desigur, un impact asupra ratei de deținere a acțiunilor. Prin urmare, se poate lua în considerare strângerea de fonduri prin metode care nu afectează rata de deținere a acțiunilor. De exemplu, următoarele metode pot fi luate în considerare pentru strângerea de fonduri fără a afecta rata de deținere a acțiunilor.

Metoda de strângere a fondurilor prin emiterea de acțiuni este cunoscută sub numele de finanțare prin capital propriu (Equity finance), dar finanțarea prin active și finanțarea prin datorii nu implică emiterea de acțiuni. Pentru detalii despre finanțarea prin active și finanțarea prin datorii, vă rugăm să consultați articolele de mai jos.

• Finanțare prin active (Asset finance)
• Finanțare prin datorii (Debt finance)

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Concluzie

Așa cum am explicat mai sus, este esențial să menținem procentajul de acțiuni deținute. Prin menținerea procentajului de acțiuni, puteți exercita diverse drepturi. Prin urmare, este important să înțelegeți bine ce drepturi puteți exercita în funcție de procentajul de acțiuni pe care îl dețineți. De asemenea, dacă procentajul de acțiuni deținute de conducere scade sub două treimi, este important să vă asigurați că puteți construi o relație bună cu ceilalți acționari pentru a menține controlul asupra companiei. În ceea ce privește problemele legate de procentajul de acțiuni, este necesară o cunoaștere specializată, cum ar fi cunoștințele despre Legea Japoneză a Companiilor. Dacă aveți nelămuriri cu privire la problemele legate de procentajul de acțiuni, vă rugăm să consultați un avocat.