Перемещение и обмен собственных бонусных баллов и Закон о переводе средств в рамках Закона о расчетах и финансировании Японии

В веб-сервисах и приложениях часто бывают случаи, когда пользователю предоставляются «баллы».

• Простой обмен наличных денег на баллы для использования в сервисе или приложении
• Покупка товаров, услуг или дополнительных предметов за эти баллы
• Так называемые «чаевые», когда один пользователь может передать баллы другому пользователю
• Так называемые «сервисы разделения счета», когда вместо передачи денег между пользователями передаются баллы

и так далее.

Такие системы баллов используют «баллы», которые можно легко перемещать в сервисе или приложении вместо «денег», чтобы упростить экономическую активность, которая ранее проводилась за «деньги». Однако с точки зрения закона, когда компания создает такие «баллы» и позволяет пользователям их использовать, она должна проявлять определенную осторожность и проводить юридическое регулирование.

Особенно проблематичным становится обмен или передача баллов между пользователями в соответствии с Законом о расчетах. Мы объясним, как эти действия регулируются по Закону о расчетах и какие регулирования применяются.

Собственные бонусные баллы и “валютные операции”

В некоторых случаях, обмен и передача бонусных баллов, выпущенных компанией, между пользователями может рассматриваться как “валютная операция”. Согласно судебной практике, валютная операция определяется как:

принятие заказа от клиента на использование системы для перемещения средств без перевозки наличных, или выполнение такого заказа.

Последнее решение от 12 марта 2001 года (Хэйсей 13)

Таким образом, валютная операция включает в себя:

• перемещение средств без перевозки наличных
• систему для перемещения средств

Так что, если компания позволяет одному пользователю приобрести собственные бонусные баллы и отправить их другому пользователю, это может быть интерпретировано как “перемещение средств через собственные бонусные баллы”, что подпадает под определение “валютной операции”.

Законодательное регулирование в случае соответствия “валютным операциям”

Деятельность, связанная с валютными операциями (в пределах 1 миллиона иен), определяется в Японском законе о переводе средств как “бизнес по переводу средств”. И этот закон устанавливает строгие регулятивные меры для такого рода бизнеса.

В первую очередь, валютные операции, по сути, должны осуществляться банками. И банки являются для пользователей надежными учреждениями, где “деньги, хранящиеся в банке, почти такие же, как наличные”. Банкротство банка, безусловно, представляет собой более серьезную проблему для пользователей (потребителей) по сравнению с банкротством обычной компании. Закон, в общем-то, предполагает, что “если вы становитесь учреждением, которому люди доверяют свои деньги, вы должны следовать различным регулятивным мерам, установленным законом”. Этот подход очень важен при рассмотрении вопроса о “бонусных баллах, выпущенных компанией”.

Валютные операции:

1. В принципе, это банковский бизнес, но
2. Если сумма составляет менее 1 миллиона иен, это “бизнес по переводу средств”, который, хоть и не так строго регулируется, как банковский, но возможен только при соблюдении строгих регулятивных мер.

Вот как это работает.

Чтобы заниматься бизнесом по переводу средств, необходимо зарегистрироваться как оператор по переводу средств. Однако для того, чтобы получить эту регистрацию и заниматься бизнесом по переводу средств, необходимо:

• Иметь финансовую основу (иметь финансовую основу, которая считается необходимой для надлежащего и надежного выполнения бизнеса по переводу средств)
• Установить систему управления (система управления, которая обеспечивает надлежащее и надежное выполнение бизнеса по переводу средств, должна быть установлена)
• Обеспечить сохранность суммы, превышающей 100% средств, находящихся в процессе перевода

Есть и другие строгие регулятивные меры. Честно говоря, для стартапов особенно сложно установить и поддерживать эти меры. По состоянию на 30 июня 2019 года (Рейва 1 год) в Японии зарегистрировано всего 64 оператора по переводу средств.

Методы проектирования собственных бонусных баллов, не подпадающих под действие “Японского закона о переводе средств”

Таким образом, основной вопрос заключается в том, “как спроектировать обмен и передачу бонусных баллов, чтобы они не подпадали под действие ‘Японского закона о переводе средств'”.

Сделать невозможным покупку за наличные

Самым простым решением будет сделать так, чтобы бонусные баллы, выпущенные компанией, нельзя было купить за наличные, а также нельзя было обналичить. То есть, даже если мы говорим о бонусных баллах, выпущенных компанией, они могут быть:

• Баллами, которые выдаются в качестве вознаграждения вместо оплаты наличными, когда пользователь совершает определенные действия
• Баллами, которые пользователь покупает за наличные

Если баллы нельзя купить за наличные, то даже если эти баллы будут переданы или обменены, это не будет считаться “перемещением средств”, и не будет простора для того, чтобы это считалось валютной сделкой. Например:

• Веб-сервисы или мобильные приложения, которые стимулируют пользователя скачать, установить или использовать мобильное приложение, и когда пользователь выполняет эти действия, он получает “баллы”
• Веб-сервисы, такие как сайты электронной коммерции, которые предоставляют “баллы” в качестве скидки на следующую покупку, когда пользователь покупает товар за наличные

В таких случаях, нет момента, когда “пользователь покупает баллы за наличные”. Если баллы были выпущены таким образом, то даже если они будут переданы или обменены с другими пользователями, это не будет считаться “валютной сделкой”.

Однако, в этом случае, приложение или веб-сервис не сможет создать “выручку” с помощью баллов. В предыдущих примерах, выручка может быть получена:

• От операторов мобильных приложений, которые стимулируют загрузку, в виде рекламных доходов
• От продаж на самом сайте электронной коммерции

Таким образом, необходимо построить бизнес-модель.

Устранение прямой связи между баллами и наличными

Даже если пользователь покупает баллы, если нет способа обналичить эти баллы, обмен или передача баллов между пользователями не является “валютной торговлей”. Что касается “обналичивания”, можно сказать следующее:

1 балл стоит ● иен, поэтому 10 баллов стоят ● иен

Таким образом, если существует четкий обменный курс для “баллов”, то невозможно отрицать, что это действие является “обналичиванием”. С другой стороны, если нет курса, то даже если в конечном итоге передается наличные, это вряд ли можно назвать “обналичиванием баллов”.

Так называемая система “бросания монет” часто использует этот метод. То есть, например, в случае сервиса, где идолы проводят трансляции видео, а пользователи “бросают монеты” каждому идолу, схема выглядит следующим образом:

1. Пользователь покупает “баллы” за наличные
2. Пользователь “бросает монеты” идолу, тратя “баллы”
3. Идолы получают вознаграждение в зависимости от количества баллов, использованных на них, например, “идолы, которые получили более 10000 баллов в месяц, получают 100 000 иен в качестве месячного вознаграждения”

В этой системе, особенно на этапе обналичивания, нет четкого обменного курса между “баллами” и “наличными” (“1 балл стоит ● иен”). Например,

• Если в месяц было получено менее 10000 баллов, нет вознаграждения
• Если в месяц было получено более 10000 баллов, вознаграждение составляет 100 000 иен
• Если в месяц было получено более 20000 баллов, вознаграждение составляет 150 000 иен

Если вы разработаете систему вознаграждения таким образом, то не будет курса “сколько стоит 1 балл”, и деньги, которые получает идол, в конечном итоге являются “вознаграждением за активную деятельность, которая привлекает большое количество баллов”. Если вы выпускаете баллы, используемые таким образом, вам не нужно регистрироваться в качестве оператора денежных переводов.

Сбор платежей с использованием системы баллов

Еще один метод заключается в использовании баллов исключительно для «сбора платежей».

Как уже упоминалось, основная причина, по которой законодательство осторожно относится к валютным операциям, заключается в том, что они представляют собой «банковскую» деятельность. Банки, например,

• помогают компаниям выплачивать зарплату своим сотрудникам,
• помогают покупателям оплачивать продавцам в случае сделок между физическими лицами,
• помогают перевести деньги тому, кто оплатил за вас в ресторане.

Банки не вмешиваются в причины, по которым происходит движение денег, они просто помогают в передаче денег между лицами или компаниями. Именно потому, что банки выполняют такую роль, люди с уверенностью и для удобства доверяют им значительную часть своего имущества.

В отличие от этого, простое действие, например,

когда г-н A покупает товар у г-на B, и другая компания временно берет деньги от г-на A и доставляет их г-ну B,

не является «валютной операцией». Это просто сбор платежей на основе основного контракта (контракта купли-продажи), и удобство и уверенность, которые предлагает банк, отсутствуют.

То же самое относится и к собственной системе баллов компании. Если передача этих баллов является просто сбором платежей на основе ясного основного контракта с использованием системы баллов, то это действие не является «валютной операцией», и регистрация в качестве оператора денежных переводов не требуется.

Однако при использовании этого метода есть две важные точки, на которые следует обратить внимание.

Важный момент 1: Подтверждение наличия причинного контракта и т.д.

Например, сервис “Mercari” предоставляет возможность заключения контрактов купли-продажи между пользователями на своем сайте, и причиной перевода баллов между пользователями всегда является такой контракт купли-продажи. В этом случае, наличие контракта, ставшего причиной перевода баллов, и сохранение доказательств этого контракта, вероятно, будет достаточным.

Аналогично, например, на сайте вопросов и ответов причиной перевода баллов между пользователями всегда будет “оплата за полученный ответ (вознаграждение за контракт на оказание услуг?)”.

Также, в так называемом “приложении для разделения счета”, причиной всегда будет “разделение счета за еду, оплаченную пользователем, получившим баллы, в ресторане на несколько человек”. Приложение для разделения счета “Paymo” требует загрузки чека при запросе на разделение счета.

Эта функция, вероятно, основана на намерении сохранить доказательства контрактных отношений, которые стали причиной.

Таким образом, если ограничить использование приложения или сервиса, становится ясным, что является причиной перевода баллов.

Однако, если сервис позволяет пользователям производить любые операции между собой и отправлять баллы при наличии согласия обеих сторон, то становится неясным, какой контракт был заключен между пользователями и какие доказательства заключения контракта существуют. В этом случае, обмен и перевод баллов между пользователями не могут быть названы “основанными на определенном контракте, для которого есть конкретные доказательства”. И перевод баллов, для которого причинный контракт неясен, согласно определению “валютной сделки”, упомянутому в начале,

Принятие от клиента запроса на перевод средств, используя систему, которая позволяет переводить средства между разными местами без прямой перевозки наличных денег, и выполнение этого запроса

может быть оценено только как “запрос на перевод средств (не на основе определенного причинного контракта), а само по себе”, и, как и в случае с банковским переводом, будет соответствовать валютной сделке.

Важный момент 2: Обеспечьте быструю конвертацию баллов в наличные

Если это всего лишь вопрос сбора денег, как указано выше,

Когда господин A покупает товар у господина B, другая компания временно берет деньги от господина A и передает их господину B

Это действие, реализованное просто с использованием “баллов, выпущенных самой компанией”, должно быстро доставить наличные господину B (позволить господину B быстро конвертировать их в наличные). Mercari, в отношении покупок между частными лицами на платформе Mercari,

1. Покупатель покупает баллы за наличные
2. Передает баллы продавцу при покупке
3. А продавец может конвертировать эти баллы в наличные

Таким образом, Mercari использовала баллы, выпущенные самой компанией, но в отношении этой конвертации в наличные,

• 4 декабря 2017 года установлен срок конвертации баллов в наличные в 90 дней
• 20 сентября 2018 года срок конвертации баллов в наличные продлен до 180 дней

Было объявлено об этом.

Это можно считать ответом на вышеупомянутую проблему. То есть, если это не “сущность, которая позволяет вам долго и безопасно хранить деньги (или близкие к ним баллы)”, а “сущность, которая временно держит деньги (баллы) для сбора денег”, то оправдание “не банк и не денежный перевод” не будет работать.

Вывод

Таким образом, бизнес-схемы, которые заставляют пользователей покупать баллы, выпущенные компанией, или обменивать и передвигать их между пользователями, подвергаются юридическому контролю, поскольку, если они становятся сущностями, похожими на банки, они должны подчиняться соответствующим юридическим регулятивам.

Другими словами, в контексте этой темы, есть тенденция к тому, что “если вы пытаетесь улучшить удобство для пользователя, юридические регулятивы становятся строже”. Например, даже в отношении времени обналичивания, упомянутого выше, обычно

Не заставляйте пользователя обналичивать слишком рано, позвольте ему обналичить, когда он захочет

Это должно быть “хорошо” для пользователя с точки зрения “удобства”. Однако, это удобство дает пользователям стимул “держать баллы как баллы”, и, следовательно, в случае банкротства компании, это приводит к увеличению ущерба, который пользователь может понести. Закон предупреждает об этом.

Бизнес-схемы, использующие баллы, выпущенные компанией, неизбежно требуют следующего:

• Механизм, который заставляет пользователя хотеть купить эти баллы
• Удобство для пользователя
• Обмен и передача баллов между пользователями
• Механизм обналичивания

В этом контексте, какой дизайн следует применить, чтобы не было юридических проблем? Эта тема является, безусловно, “передовой” юридической проблемой для IT и стартапов, как видно из того, что Mercari также изменила свою политику в 2017 и 2018 годах. Оптимальный дизайн системы баллов в конкретном бизнесе лучше всего осуществлять вместе с юридической фирмой, имеющей опыт в этой области.