Влияние судебных исков на процесс листинга на бирже

Возможно, многие IT-компании и стартапы рассматривают возможность будущего выхода на биржу (первичное публичное предложение, IPO). Проверка на соответствие критериям для выхода на биржу проводится в соответствии с критериями, установленными биржей.

Однако, публично доступные критерии для проверки на соответствие критериям для выхода на биржу часто описываются абстрактными терминами, что затрудняет понимание того, что именно проверяется.

Компании, стремящиеся к IPO, не хотят столкнуться с проблемами во время проверки. Поэтому, даже если есть ситуации, когда следует требовать компенсации за ущерб от контрагентов и т.д., они могут колебаться начать судебные разбирательства до тех пор, пока не будет разрешен выход на биржу.

В этой статье мы объясним, какое влияние может оказать начало судебного разбирательства на проверку на соответствие критериям для выхода на биржу для компаний, которые готовятся к выходу на биржу.

Что такое проверка на соответствие требованиям для публичного размещения акций

Большинство компаний никогда не сталкивались с процессом проверки на соответствие требованиям для публичного размещения акций, поэтому сложно представить, как он проходит. В этой статье мы расскажем о его основных этапах.

Процесс проверки на соответствие требованиям для публичного размещения акций

Проверка на соответствие требованиям для публичного размещения акций – это процесс, который проходит компания, желающая разместить свои акции на открытом рынке. Есть два типа такой проверки:

• Проверка на соответствие требованиям для публичного размещения акций, проводимая главным организатором размещения акций («проверка на приемлемость»)
• Проверка на соответствие требованиям для публичного размещения акций, проводимая биржей, на которой планируется размещение акций («публичная проверка»)

Когда компания планирует провести первичное публичное предложение акций (IPO), брокерская компания помогает ей в подготовке заявления на публичное размещение акций. Такую брокерскую компанию называют “организатором размещения акций”.

Обычно заявление на публичное размещение акций поддерживают несколько организаторов размещения акций. Среди них главным организатором размещения акций становится та компания, которая играет ключевую роль в процессе подачи заявления на публичное размещение акций.

Первым этапом для компании, готовящейся к публичному размещению акций, становится проверка на соответствие требованиям для публичного размещения акций, проводимая главным организатором размещения акций. Он проверяет, соответствует ли компания критериям биржи для публичного размещения акций.

Затем компания подает заявление на публичное размещение акций, и биржа проводит свою проверку. Таким образом, процесс проверки на соответствие требованиям для публичного размещения акций проходит в два этапа.

Критерии проверки на соответствие требованиям для публичного размещения акций

Критерии проверки на соответствие требованиям для публичного размещения акций можно разделить на формальные и существенные требования. В каждой из этих категорий установлены более конкретные пункты проверки.

• «Формальные требования»: количество акционеров, обращающиеся акции, продолжительность бизнеса, минимальное количество акций, типы акций, ограничения на передачу акций и т.д.
• «Существенные требования»: адекватность раскрытия информации о компании и рисках, здоровье управления компанией, эффективность корпоративного управления и внутреннего контроля, рациональность бизнес-плана и т.д.

Стоит отметить, что критерии проверки на соответствие требованиям для публичного размещения акций устанавливаются каждой биржей, на которой планируется размещение акций. Критерии для публичного размещения акций на Mothers и JASDAQ (Японская ассоциация ценных бумаг дилеров), где часто размещаются акции IT-стартапов, ниже, чем на Tokyo Stock Exchange Prime и Second Section.

Однако, возможность успешного прохождения проверки на соответствие требованиям для публичного размещения акций также зависит от текущей ситуации на рынке акций в момент подачи заявления на публичное размещение акций.

Сейчас Mothers и JASDAQ управляются Tokyo Stock Exchange. Оба рынка сосредоточены на растущих компаниях, включая стартапы, и часто называются новыми рынками.

JASDAQ разделен на Standard Market и Growth Market. Standard Market требует определенного уровня финансовых показателей и достижений, поэтому проверка на соответствие требованиям для публичного размещения акций здесь считается более сложной, чем на Mothers.

С другой стороны, Growth Market JASDAQ предназначен для компаний с инновационными технологиями или бизнес-моделями, которые стремятся к росту. Если у бизнеса есть уникальные особенности и потенциал для роста, он может поддерживать публичное размещение акций, даже если финансовые показатели отрицательные.

Раскрытие информации в процессе проверки на соответствие требованиям для публичного размещения акций

Как уже упоминалось, в процессе проверки на соответствие требованиям для публичного размещения акций проверяется адекватность раскрытия информации о компании и рисках.

В действительности, при подаче заявления на публичное размещение акций, компания должна подготовить и представить документы, раскрывающие информацию, такие как заявление о регистрации ценных бумаг. После представления этих документов, они становятся доступными для просмотра любому человеку в интернете.

Если компания, подающая заявление на публичное размещение акций, ведет судебные разбирательства, она должна указать это в заявлении о регистрации ценных бумаг.

Влияние судебных разбирательств на процесс публичного размещения акций

Влияние судебных разбирательств на процесс публичного размещения акций может быть отрицательным или положительным в зависимости от обстоятельств, приведших к судебному процессу.

Ниже мы рассмотрим два случая: когда ваша компания является инициатором исковых требований (истцом) и когда ваша компания является стороной, против которой предъявлены исковые требования (ответчиком).

Похожую проблему, связанную с влиянием репутационного риска на процесс публичного размещения акций, мы подробно рассматриваем в следующей статье.

Если ваша компания является инициатором исковых требований

Если ваша компания является истцом и предъявляет исковые требования к другой стороне, это обычно не вызывает проблем.

Например, если ваши права были нарушены и вы подали иск о прекращении нарушения или о компенсации ущерба, аудиторская компания может запросить подтверждение общей информации о судебном процессе через вопросник во время аудита на конец периода.

Однако, обычно аудиторская компания проверяет компанию с целью убедиться, что нет скрытых вопросов, которые могут привести к тому, что компания окажется в роли ответчика в иске о компенсации ущерба.

Следовательно, если компания подает иск, это, как правило, не оказывает отрицательного влияния на процесс публичного размещения акций.

Однако, факт того, что компания ведет судебное разбирательство, является объектом раскрытия информации. Следовательно, компания должна раскрыть информацию о судебном процессе в документе о регистрации ценных бумаг.

Кроме того, в процессе публичного размещения акций компания будет обязана дать объяснения по поводу судебного процесса. В этом случае обычно требуется подготовить и представить заключение адвоката.

Таким образом, если компания ведет судебное разбирательство в качестве истца против третьей стороны, есть процедурная нагрузка, связанная с необходимостью дать объяснения о судебном процессе и подготовить заключение в процессе публичного размещения акций.

Тем не менее, если компания является инициатором исковых требований, то при условии, что объяснения даны должным образом, сам факт ведения судебного разбирательства не окажет отрицательного влияния на процесс публичного размещения акций.

Если ваша компания является стороной, против которой предъявлены исковые требования

С другой стороны, если ваша компания является ответчиком и против нее предъявлены исковые требования, это может повлиять на процесс публичного размещения акций.

Если компания проиграет судебное разбирательство и будет вынуждена выплатить огромную компенсацию ущерба, ее финансовое состояние значительно ухудшится. Поэтому, если судебное разбирательство оценивается как имеющее большое влияние на доходы компании или продолжение ее деятельности, это может оказать отрицательное влияние на сам процесс публичного размещения акций.

Кроме того, если у компании есть несколько подобных судебных разбирательств, это может вызвать сомнения в ее системе управления рисками.

Наиболее распространенной проблемой в процессе подготовки к публичному размещению акций являются вопросы, связанные с персоналом и трудовыми отношениями, в частности требования о выплате неоплаченного сверхурочного труда от сотрудников. Например, в IT-компаниях может возникнуть ситуация, когда система свободного выбора рабочего времени применяется к программистам, но суд не признает ее применимой, и компания обязана выплатить большую сумму за сверхурочную работу.

Подробнее о применении системы свободного выбора рабочего времени к программистам мы рассматриваем в следующей статье.

Если невыплата сверхурочной работы происходит на протяжении длительного времени и затрагивает нескольких сотрудников, общая сумма, которую компания в конечном итоге должна будет выплатить, может быть значительной. Это может оказать большое отрицательное влияние на доходы компании.

Поэтому, если у компании есть споры, рекомендуется заранее рассмотреть возможные способы их разрешения.

Кроме того, важно подготовиться к тому, чтобы в процессе публичного размещения акций можно было четко объяснить риски, которые судебное разбирательство может представлять для управления компанией и ее бизнес-активностей.

Заключение

Многие компании испытывают тревогу, когда на стадии подготовки к публичному размещению акций (IPO) они вынуждены обращаться в суд. Однако, неиспользование своего права на требование, несмотря на то, что у вас есть основания для этого, может быть неблагоприятно для вашей компании.

Впрочем, во время проверки на предмет IPO вам придется объяснять содержание судебного процесса и т.д., поэтому мы рекомендуем заранее тщательно обдумать вероятность выигрыша в суде и его влияние на бизнес.

Количество адвокатов, имеющих опыт работы с IPO, довольно ограничено. Поэтому, если компания, рассматривающая возможность IPO в будущем, решает подать иск, ключевым моментом является консультация с адвокатом, специализирующимся на IPO.